II CSK 40/05

Wyrok z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK 40/05 Wierzycielowi upadłego nie przysługuje skarga pauliańska (art. 527 k.c.) na czynność prawną dokonaną przez syndyka w ramach likwidacji masy upadłości. Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący) Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca) Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.U.M.", spółki z o.o. w K. i "K.W.K.", spółki z o.o. w P. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "S.", spółce z o.o. – Zakładowi Pracy Chronionej w K. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r. skargi kasacyjnej strony powodowej "P.U.M.", spółki z o.o. w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 marca 2005 r. oddalił skargę kasacyjną. Uzasadnienie "P.U.M.", spółka z o.o. w K. w pozwie skierowanym przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu „S.”, spółka z o.o. – Zakład Pracy Chronionej w K., powołując się na art. 527 § 2 k.c., wniosła o uznanie za bezskuteczną i dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli czynności syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego S.A. w K., polegającej na sprzedaży pozwanemu majątku upadłej spółki, i uznanie, że pozwany uzyskał korzyść majątkową co najmniej w wysokości 1 228 000 zł. Powództwo, z analogicznym żądaniem w stosunku do pozwanego, wytoczył „K.W.K.", spółka z o.o. w P. Powodowie twierdzili, że syndyk sprzedał majątek upadłego poniżej jego wartości bilansowej w sytuacji, w której upadły i nabywca byli powiązani personalnie, co uzasadnia domniemanie, iż umowę zawarto ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd Okręgowy w Poznaniu obie sprawy rozpoznał łącznie i wyrokiem z dnia 30 czerwca 2004 r. oba powództwa oddalił. Ustalił, że powodowie są wierzycielami Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego, S.A. w K., którego upadłość została ogłoszona w dniu 19 maja 1997 r. Wierzytelności powodów zostały zgłoszone do masy upadłości i zaliczone do kategorii VI. W dniu 19 marca 1999 r., za zezwoleniem sędziego-komisarza, syndyk sprzedał z wolnej ręki pozwanemu zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego, w skład której wchodziło prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i budowli znajdujących się na tym gruncie, za cenę 310 070 zł. Jednocześnie syndyk uzyskał od pozwanej zrzeczenie się wierzytelności, jakie przysługiwały jej do masy upadłości na łączną kwotę 358 948,90 zł. Wierzytelności powodów nie zostały ujęte w częściowym planie podziału funduszy masy upadłości, co zakwestionował powód, ale jego zarzuty zostały oddalone przez sędziego-komisarza. Pozwany był powiązany personalnie z upadłym, co – zdaniem Sądu Okręgowego – uzasadnia przyjęcie, że wiedział o jego sytuacji majątkowej. Sąd Okręgowy uznał, że stosownie do art. 113 § 2 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej" „Pr.upadł.”) powodowie nie odpowiadają za długi upadłego i nie są legitymowani do domagania się uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż legitymację taką art. 56 i 57 Pr.upadł. przyznaje tylko syndykowi. Zakładając, że powodom przysługuje czynna legitymacja procesowa, Sąd Okręgowy stwierdził, iż w sprawie nie zostało dowiedzione, że syndyk działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 17 marca 2005 r. oddalił apelacje powodów, stając na stanowisku, że sprzedaż mienia upadłego dokonana w postępowaniu upadłościowym przez syndyka nie jest czynnością prawną dłużnika i fakt, iż nastąpiła ona w toku postępowania upadłościowego nie uprawnia do jej kwestionowania środkami nieprzewidzianymi w prawie upadłościowym. Syndyk nie jest zastępcą upadłego lub wierzycieli, lecz jest organem działającym z mocy własnego prawa i w swoim imieniu, dla realizacji egzekucyjnych celów postępowania upadłościowego. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał za zbędne rozważanie, czy spełnione zostały przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosło "P.U.M.", zarzucając naruszenie prawa materialnego – art. 527 § 1 k.c. przez błędne ustalenie, że przepis ten nie może stanowić podstawy prawnej roszczenia dochodzonego w sprawie oraz art. 56, 57, 102 i 113 § 2 Pr.upadł. przez błędne przyjęcie, że przepisy te wyłączają możliwość zastosowania art. 527 § 1 k.c. jako podstawy uwzględnienia powództwa, oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 378 § 1, art. 382, 386 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj. kwestii świadomego pokrzywdzenia wierzycieli przez obie strony umowy sprzedaży. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu w części oddalającej wniesioną przez niego apelację i przekazanie sprawy w tym zakresie wymienionemu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przepis art. 527 § 1 k.c. stanowi podstawę zaskarżenia czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, tymczasem w sprawie zaskarżona została na podstawie tego przepisu czynność prawna dokonana przez syndyka w ramach likwidacji majątku upadłego. Dłużnikiem powodów nie był syndyk, lecz upadły, powstaje zatem pytanie, czy syndyk działał w imieniu dłużnika, tak że jego działanie może być poczytane za działanie dłużnika w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Status prawny syndyka jest sporny. Wprawdzie syndyk ma obowiązek działać w interesie wierzycieli i jego obowiązkiem jest dbanie o interes upadłego (dłużnika), jednak przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r. (tak samo przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”) nie pozwalają na przyjęcie, że jest ustawowym zastępcą upadłego lub wierzycieli albo upadłego i wierzycieli. Syndyka, uwzględniając wniosek o ogłoszenie upadłości, wyznacza sąd (art. 14 § 1 pkt 3 Pr.upadł., art. 51 ust. 1 pkt 6 Pr.u.n.). Syndyk obejmuje z mocy samego prawa majątek upadłego, zarządza tym majątkiem i przeprowadza jego likwidację (art. 90 Pr.upadł., art. 173 Pr.u.n.). Sprzedaż majątku upadłego dokonana przez syndyka ma w zasadzie te same skutki prawne, jakie ma sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym (art. 120 Pr.upadł., art. 313 Pr.u.n.). Syndyk działa przy tym pod nadzorem sędziego- komisarza (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 § 1 Pr.u.n.). Jeżeli w postępowaniu upadłościowym nie została ustanowiona rada wierzycieli lub nie wykonuje ona w wyznaczonym terminie czynności dla niej zastrzeżonych, czynności te, wśród nich udzielenie zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości, należą do sędziego-komisarza (art. 131 § 1 pkt 4 w związku z art. 132 i 140 Pr.upadł.; art. 206 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 213 § 1 i 2 Pr.u.n.). Za szkodę wyrządzoną niesumiennym pełnieniem obowiązków odpowiada syndyk (art. 102 Pr.upadł.; art. 160 ust. 3 Pr.u.n.). Trzeba dodać, że według art. 160 ust. 1 i 2 Pr.u.n., syndyk dokonuje czynności na rachunek upadłego, lecz w imieniu własnym i nie odpowiada za zobowiązania zaciągnięte w sprawach dotyczących masy upadłości. Zasady te, aczkolwiek niewyrażone wprost w Prawie upadłościowym z 1934 r., obowiązywały także pod rządami tego Prawa. Należy zatem podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że syndyk jest organem działającym "z mocy własnego prawa" i w swoim imieniu. Sprzedając mienie upadłego w celu likwidacji jego majątku, syndyk nie działał w imieniu upadłego (dłużnika powodów), skargą pauliańską można zaś zaskarżyć jedynie czynność prawną dokonaną przez dłużnika, nie przysługuje ona wierzycielowi w stosunku do czynności dokonanej przez syndyka w ramach postępowania upadłościowego, zmierzającej do likwidacji majątku upadłego. Odmienny pogląd, który zaprezentował skarżący, że wierzyciel upadłego mógłby żądać uznania czynności prawnej dokonanej przez syndyka za bezskuteczną w stosunku do niego, oznaczałby, iż wierzyciel ten, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, mógłby zaspokoić się z przedmiotów majątkowych, które w ramach likwidacji masy upadłości zostały zbyte przez syndyka (art. 532 k.c.). Prowadziłoby to do zniweczenia celu postępowania upadłościowego, którym w razie likwidacji majątku upadłego jest zaspokojenie wierzycieli stosownie do zasad przewidzianych w przepisach prawa upadłościowego (art. 204-206 Pr.upadł., art. 342-344 Pr.u.n.) i – z naruszeniem tych zasad – do uprzywilejowania jednego wierzyciela kosztem pozostałych. Jeżeli czynności syndyka są wadliwe i prowadzą do uszczuplenia należności, które w wyniku postępowania upadłościowego powinny przypadać wierzycielowi uprawnionemu do zaspokojenia z masy upadłości, wierzyciel taki nie jest pozbawiony środków zapobieżenia temu. Służą temu środki przewidziane w przepisach prawa upadłościowego, w szczególności wierzyciel może zwrócić się do sędziego-komisarza, który z racji nadzoru sprawowanego nad czynnościami syndyka (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 ust. 1 Pr.u.n.), może podjąć stosowne działanie. Nie zachodzi zatem zarzucane w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów prawa materialnego. Wobec tego, że przepis art. 527 § 1 k.c. nie mógł stanowić podstawy uwzględnienia powództwa, Sąd Apelacyjny bez naruszenia przepisów postępowania, które stanowią podstawę skargi kasacyjnej, uznał, iż zbędne jest rozważanie, czy w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy spełnione zostały przesłanki skargi pauliańskiej, w tym świadome pokrzywdzenie wierzycieli przez strony zaskarżonej czynności prawnej. Z przytoczonych względów, skargę kasacyjną, jako nie mającą uzasadnionych podstaw, należało oddalić (art. 39814 k.p.c.).