II CSK 335/08

Sygn. akt II CSK 335/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 listopada 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Helena Ciepła (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Fabryki W.(...) AG w Szwajcarii przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Fabryki "W.(...)" - Spółki Akcyjnej w O. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 stycznia 2008 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Fabryka W.(...) AG z siedzibą w Szwajcarii wniosła przeciwko Syndykowi masy upadłościowej Fabryki „W.(…)” S.A. z siedzibą w O. początkowo o wyłączenie z masy upadłości i zobowiązanie do wydania linii produkcyjnej oraz narzędzi do produkcji wózków. W toku postępowania, w związku ze zbyciem przedmiotowej linii, powódka 2 wniosła o ewentualne zasądzenie od pozwanego kwoty 5.544.408,- złotych obejmującej 1.640.000,- złotych świadczenia wzajemnego otrzymanego przez pozwanego oraz 3.890.408,- złotych odszkodowania. W uzasadnieniu powództwa powódka podnosiła, że jest właścicielką linii produkcyjnej oraz urządzeń do produkcji wózków a prawo to wywodziła z umowy sprzedaży, zawartej dnia 16 września 2002 r. przez upadłą spółkę ze spółką „B.(...)” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz z zawartego w tym samym dniu porozumienia. Przy negatywnym stanowisku pozwanego, który zaprzeczał istnieniu jakiegokolwiek zobowiązania wobec powódki, Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. oddalił żądanie wyłączenia z masy upadłości oraz żądanie wydania powodowi linii produkcyjnej oraz narzędzi do produkcji wózków oraz zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 4.857.426,- złotych z ustawowymi odsetkami oddalać dalej idące żądanie, co do kwoty 686.982,- złotych. Wyrokiem z dnia 22 września 2006 r. Sąd Apelacyjny, podzielając dotychczasowe ustalenia faktyczne i ocenę prawną, oddalił apelację pozwanego wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.. Według tych ustaleń, Fabryka „W.(...)” S.A. w O. zawarła 16 września 2002 r. ze spółką „B.(...)” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. umowę sprzedaży linii produkcyjnej i urządzeń do produkcji wózków za kwotę 1.242.000 euro. Kupująca spółka „W.(...)” mogła, według § 2 pkt 2.6 umowy poprosić spółkę Fabryka W.(...) AG w Szwajcarii o zapłacenie uzgodnionej ceny a sprzedająca miała przyjąć to świadczenie, jako wywiązanie się z umownych zobowiązań. W umowie zastrzeżono nadto, że sprzedająca spółka zachowuje prawo własności przedmiotu umowy do zapłacenia całej ceny kupna. W tym samym dniu Fabryka „W.(...)” S.A. w O. zawarła z powódką porozumienie na piśmie, w którym, w nawiązaniu do § 2 pkt 2.6 umowy sprzedaży, strony uzgodniły, że powódka zapłaci kwoty wynikające z tej umowy na rzecz sprzedawcy a Fabryka „W.(...)” S.A. w O. przekaże te środki powódce najpóźniej do 31 grudnia 2002 r. Gdyby spółka „W.(...)” S.A. tego nie uczyniła, to zgodnie z postanowieniami porozumienia „przechodzą wtedy posiadłość i prawa, które zostały nabyte w wyniku tych płatności automatycznie na rzecz Holding z dniem 2 grudnia 2002 r.” Do dnia 31 grudnia 2002 r. powódka wpłaciła na konto „B.(...)” w W. kwotę 792.000 euro. Kwoty tej do dnia 31 grudnia 2002 r. Fabryka „W.(...)” S.A. nie zwróciła powódce. Resztę ceny przekazał za tę spółkę Bank U.(…) w Z., wykonujący umowę gwarancji zawartej z powódką. W ten sposób w dniu 25 sierpnia 2003 r. została zapłacona cała cena sprzedaży linii produkcyjnej. Powódka wezwała Fabrykę „W.(...)” 3 spółkę z o.o. do wydania przedmiotu umowy z dnia 16 września 2002 r. a po ogłoszeniu jej upadłości, wystąpiła z wnioskiem o wyłączenie z masy upadłości linii produkcyjnej. Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w K. oddalił ten wniosek a 15 lutego 2004 r. syndyk masy upadłości spółki Fabryka „W.(...)” S.A,. sprzedał tę linię osobie trzeciej za kwotę 1.654.000 złotych plus VAT. Poza już wymienionymi umowami Fabryka „W.(...)” S.A. zawarła z powódką na przełomie 2002 i 2003 r. umowę na piśmie (bez wpisania daty), w której strony przewidziały, ze powódka wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki Fabryki „W.(...)” S.A. jako kupującego w umowie z dnia 16 września 2002 r. i staje się stroną tej umowy w miejsce dotychczasowej kupującej. Na tej podstawie faktycznej Sąd drugiej instancji uznał, że doszło do przejęcia przez powódkę długu Fabryki „W.(...)” S.A. wobec spółki „B.(...)” spółki z o.o. a po spłacie długu w dniu 25 sierpnia 2002 r. doszło do nabycia przez powódkę własności linii produkcyjnej wraz z określonymi urządzeniami. Zgodę na przejęcie długu spółka „B.(...)” złożyła w § 2 pkt 2.6 umowy sprzedaży. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie było podstaw do wyłączenia z masy upadłości linii produkcyjnej, a co najwyżej uzasadnione jest żądanie zasądzenia świadczenia pieniężnego, które otrzymał za sprzedaną linię oraz 3.203.426 złotych tytułem odszkodowania. Syndyk masy upadłości spółki Fabryka „W.(...)” znał treść umów i był w posiadaniu wezwania powódki do wydania linii. Dlatego uzasadnione było przyjęcie, że syndyk zbywając przedmiotowa linię wiedział, że należy ona do powódki. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny wskazał art. 519 § 2 k.c., art. 522 k.c., art. 63 § 1 k.c. oraz art. 28 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (tj. Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – nazywane dalej jako Prawo upadłościowe). W wyniku skargi kasacyjnej Syndyka masy upadłości, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 19 września 2007 r. uchylił wymieniony wyrok Sądu drugiej instancji i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał za zasadne zarzuty naruszenia art. 519 § 1 i 2 pkt 2, art. 522, 353, 3531 , 361, 363 § 2 i art. 65 kodeksu cywilnego oraz art. 28 § 1 i 3 Prawa upadłościowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy, z treści § 2 ust. 2.6 umowy sprzedaży z dnia 16 września 2002 r. oraz z treści umowy bez daty zawartej przez strony wynika, że rola powódki miała się ograniczać i rzeczywiście się ograniczała, tylko do zrealizowania za Fabrykę „W.(...)” S.A. płatności ceny przypadającej na rzecz spółki „B.(...)” a nie do obciążania 4 się powódki własnym długiem wobec tej spółki. Przede wszystkim jednak, przejęcie długu skutkuje wejściem osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego dłużnika tylko w zakresie, w jakim sytuację dotychczasowego dłużnika wyznaczały jego obowiązki i ewentualne uprawnienia związane z istnieniem długu (art. 524 k.c.). W każdym razie przejęcie długu ani też zrealizowanie przejętego długu nie powoduje wstąpienia osoby trzeciej w sytuację dotychczasowego dłużnika w zakresie, w jakim dłużnik ten pozostawał jednocześnie wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego jego dług powstał. W tym ostatnim przypadku zmiana podmiotowa stosunku zobowiązaniowego dotyczyłaby osoby wierzyciela a nie osoby dłużnika. Wobec tego Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że spłata przez powódkę przejętego długu (niezależnie od błędnej oceny, że przejęcie długu nastąpiło) skutkowała przejściem na powódkę prawa własności przedmiotowej linii produkcyjnej. Fabryka „W.(...)” S.A. stała się właścicielem tej linii dopiero z chwilą zapłaty całej ceny tj. z dniem 25 sierpnia 2003 r. Według Sądu Najwyższego powódka nie wskazywała, ani Sąd Apelacyjny nie rozważał, czy po tym dniu przysługiwała jej względem spółki „B.(...)” określona wierzytelność, oraz, czy wierzytelność ta była przedmiotem przelewu na powódkę ze skutkiem w postaci nabycia przez powódkę roszczenia z art. 28 § 2 Prawa upadłościowego (art. 509 i 510 k.c.). Jako wadliwe, ocenił Sąd Najwyższy zastosowanie art. 28 § 2 Prawa upadłościowego albowiem dotychczasowe rozważania Sądu Apelacyjnego nie dostarczyły podstaw do przyjęcia, że powódka przed ogłoszeniem upadłości stała się właścicielką przedmiotowej linii produkcyjnej. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 stycznia 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo i powództwo oddalił orzekając o kosztach postępowania stosownie do jego wyniku. Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka nadal podtrzymywała koncepcję przejęcia długu wywodząc z niej uprawnienia właścicielskie z przejęciem zobowiązań strony pozwanej. Ponowiła ponadto, zgłoszony w pierwszej instancji wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania jej reprezentantów na okoliczność zamiaru stron, co do przejęcia długu Fabryki „W.(...)” S.A. przez powódkę, rozumienia zapisów § 2 ust. 2.6 porozumienia z dnia 16 września 2002 r., znaczenia umowy bez daty i wezwania do wydania linii produkcyjnej, wejścia powoda w prawa i obowiązki kupującego, zapłaty całej należności za linię produkcyjną, nie zgłaszania wierzytelności w postępowaniu układowym, zgody wierzyciela na przejęcie długu i wstąpienie w miejsce kupującego oraz szkody i jej 5 wysokości w związku ze zbyciem linii przez syndyka. Zdaniem powódki, pominięcie powyższego dowodu przez sąd pierwszej instancji uniemożliwiło zbadanie, jaki był zgodny zamiar stron oraz cel umówi porozumienia. Odwołując się do poglądów wyrażonych przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 września 2007 r. Sąd Apelacyjny wskazał na nieuprawnione wywodzenie uprawnień właścicielskich powódki z konstrukcji przejęcia długu. Pomimo tego powódka podtrzymywała okoliczności faktyczne będące podstawą żądania, sprecyzowane w pozwie. Ponowiła jedynie wniosek dowodowy, zgłoszony w pierwszej instancji, który zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie może mieć na obecnym etapie postępowania, żadnego istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie. Dotychczasowy stan faktyczny nie może – w świetle oceny Sądu Najwyższego – stanowić żadnej podstawy do uwzględniania żądania, a wobec braku wskazania jakichkolwiek nowych twierdzeń i dowodów na ich poparcie, powództwo – według Sądu Apelacyjnego podlegało oddaleniu. Powodowa spółka złożyła skargę kasacyjną od ponownego wyroku Sądu drugiej instancji. Oparła ją na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego miało polegać na niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu art. 519 k.c. Skarżąca zarzucając naruszenie przepisów postępowania wymieniła art. 217 § 2, 227, 233 § 1, 380, 381, 47914 § 2, 39820 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 39820 k.p.c., wiążąca moc orzeczenia Sądu Najwyższego ogranicza się tylko do dokonanej przez ten sąd wykładni prawa. Zakres kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym jest znacznie węższy niż sądu drugiej instancji (art. 386 § 6 k.p.c.) i nie obejmuje wskazań co do dalszego postępowania. Oznacza to, że w razie zamieszczenia takich wskazań w wyroku Sądu Najwyższego nie mają one charakteru wiążącego sąd, któremu sprawa została przekazana (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 474/98, OSNP 2000/5/77; z dnia 12 grudnia 2001 r., V CKN 437/00, nie publ. oraz z dnia 15 stycznia 2004 r. II CK 162/03 nie publ.). Wiążący charakter mają zatem tylko te wypowiedzi Sądu Najwyższego, które obejmują wyjaśnienie treści przepisów. W rozpoznawanej sprawie kryteria te spełnia wyłącznie wykładnia art. 519 k.c., dokonana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 września 2007 r. Według Sądu Najwyższego, przejęcie długu nie powoduje wstąpienia osoby trzeciej w sytuację dotychczasowego dłużnika w zakresie w jakim dłużnik ten 6 pozostawał jednocześnie wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego jego dług powstał. W ten sposób Sąd Najwyższy przesądził, że powódka nie mogła nabyć własności linii produkcyjnej jedynie w konsekwencji umowy przejęcia długu Fabryki „W.(...)” S.A. w O. wobec „B.(...)” sp. z o.o. w W. Sąd drugiej instancji właściwie ocenił i uwzględnił granice związania wyrokiem kasacyjnym Sądu Najwyższego i dlatego nie doszło do zarzucanego w skardze kasacyjnej naruszenia art. 39820 k.p.c. Podobnej oceny nie można natomiast wystawić stronie powodowej, która w dalszym ciągu, przed sądem drugiej instancji, wywodziła swoje prawa do linii produkcyjnej także z przejęcia długu. Wobec wiążącej w tym zakresie wypowiedzi Sądu Najwyższego, nie zasługuje na uwzględnienie motywacja prawna powódki, która w skardze kasacyjnej przybrała postać wadliwej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 519 k.c. Wbrew temu, co przyjął sąd drugiej instancji, przejęcie długu nie stanowiło jednak wyłącznej podstawy faktycznej pozwu i dlatego wiążąca wykładnia art. 519 k.c. Sądu Najwyższego, nie zwalniała sądu drugiej instancji od obowiązku rozważenia, czy na podstawie faktów, na których opiera swoje żądanie powódka, nie doszło do zawarcia z Fabryką „W.(...)” umowy przelewu wierzytelności albo innej czynności prawnej prowadzącej do przeniesienia własności przedmiotowej linii produkcyjnej. Już w pozwie powódka podała, że w „porozumieniu (z dnia 16 września 2002 r.) strony ustaliły przeniesienie prawa własności linii produkcyjnej, w sytuacji gdyby pozwany nie zwrócił powodowi do dnia 31 grudnia 2002 r. wpłaconych przez niego kwot na rzecz Spółki B.(...) sp. z o.o.” To porozumienie – w ocenie powódki – stanowiło także podstawę przejścia prawa własności linii produkcyjnej. Na tę okoliczność został złożony już w pozwie wniosek dowodowy z przesłuchania w charakterze strony jej reprezentanta Vladimira Klepanec (str. 3 akt). Wniosek ten, rozszerzony o Karla Voglera drugiego reprezentanta spółki, został ponowiony jeszcze przed sądem pierwszej instancji (k.- 211 akt). Tę samą tezę dowodową przytoczyła powódka w piśmie procesowym z dnia 12 grudnia 2007 r. (k.470 akt) nawiązując do porozumienia z dnia 16 września 2002 r. Początkowe nieprzeprowadzenie wymienionego dowodu przez sąd pierwszej i drugiej instancji mogło usprawiedliwiać uznanie racji powódki na innej podstawie. Kiedy jednak po wyroku Sądu Najwyższego i wiążącym wyłączeniu nabycia własności linii produkcyjnej na podstawie przejęcia długu, strona powróciła do wcześniejszego wniosku dowodowego, odmowa przeprowadzenia dowodu z 7 przesłuchania stron, jako nie mającego istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, stanowi naruszenie art. 217 § 2 oraz art. 227 k.p.c. Jak wynika z pisemnych motywów rozstrzygnięcia w drugiej instancji, podstawę odmowy przeprowadzenia dowodów zawnioskowanych przed sądem drugiej instancji był brak wpływu na rozstrzygnięcie faktów, które miały być tymi dowodami wykazane. Dlatego nie zasługuje na uwzględnienie zarzut niewłaściwego zastosowania przez sąd drugiej instancji art. 381 k.p.c. regulującego sposób postępowania, kiedy strona powołuje przed sądem drugiej instancji fakty i dowody, które mogła powołać przed sądem pierwszej instancji. W tym przypadku zawsze chodzi o dowody mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia. Bez wdawania się w bliższą analizę dopuszczalności podniesienia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z treścią art. 3983 § 3 k.p.c. wystarczy wskazać, że powódka nie wyjaśniła w skardze kasacyjnej, na czym miało polegać naruszenie tej normy procesowej regulującej zakres swobody sędziowskiej oceny wiarygodności i mocy dowodowej. Poprzestała jedynie na powtórzeniu, wynikającego z treści art. 233 § 1 k.p.c. obowiązku sądu, wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego. Obowiązek ten odnosi się jednak do materiału dowodowego zebranego w sprawie. Jeżeli zaś materiał ten został zebrany wadliwie lub też na skutek naruszenia przepisów postępowania nie obejmuje wszystkich zaoferowanych przez strony dowodów, to wówczas kontroli Sądu Najwyższego powinny być poddane inne normy dotyczące postępowania dowodowego, nie zaś art. 233 § 1 k.p.c. Istotna część skargi kasacyjnej poświecona jest zarzutowi naruszenia art. 47914 § 2 k.p.c. Zawiera ona szereg ogólnych tez, niezwiązanych z konkretnymi okolicznościami sprawy. Skarżąca jedynie ogólnie przedstawiła twierdzenia i zarzuty, które miał zgłosić pozwany z uchybieniem terminu z art. 47914 § 2 k.p.c. Dlatego jako jedyne możliwe jest odniesienie się dwóch wyraźnie wymienionych w skardze kasacyjnej dodatkowych twierdzeń i zarzutów strony pozwanej, sprekludowanych w ocenie powódki. Pierwszy z nich, dotyczący braku zgody wierzyciela na przejęcie długu przez powódkę, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia ze względu na wiążącą wykładnię art. 519 k.c. dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 września 2007 r. Drugi, dotyczący braku nabycia własności linii produkcyjnej, wbrew stanowisku skarżącej, nie został zgłoszony przez pozwanego dopiero w apelacji. Już w odpowiedzi na pozew pozwany kwestionował nastąpienie skutku przenoszącego własność linii na powódkę, w oparciu o dokumenty załączone do pozwu. 8 Wobec skuteczności skargi kasacyjnej w zakresie przepisów postępowania, w tym zwłaszcza przepisów postępowania dowodowego, przedwczesna jest ocena, czy doszło do naruszenia art. 65 k.c. Możliwe jest tylko wskazanie, że dla skuteczności powództwa niezbędne jest wykazanie, że doszło w drodze czynności prawnej, na którą powołuje się powódka, do przeniesienia własności linii produkcyjnej, jako rzeczy ruchomej, oznaczonej, co do tożsamości. Z przyczyn wyżej powołanych podstawą prawną nabycia linii nie może być wyłącznie umowa przejęcia długu. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.