II CSK 281/16

Sygn. akt II CSK 281/16
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 marca 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
‎
SSN Władysław Pawlak
w sprawie z powództwa M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.
‎
przeciwko Bankowi (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 29 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka M. sp. z o.o. z siedzibą w P. dochodziła od pozwanego Banku (...) S.A. z siedzibą w W. zapłaty kwoty 831.476,75 zł tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia, będącego następstwem jej pobrania od W. S.A. z siedzibą w S. w realizacji umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie z tytułu odsetek za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia 19 lutego 2014 r. nie przysługujących pozwanemu, gdyż wyliczonych według zasad przewidzianych w umowie kredytu dla kredytu przeterminowanego, mimo jej wypowiedzenia.
Wyrokiem z dnia 11 marca 2015 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo, a wyrokiem z dnia 29 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki.
Podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięć sądów obu instancji była zgodna. Ustalono, że powódka M. sp. z o.o. zawarła z pozwanym Bankiem (…) S.A. w dniu 23 grudnia 2004 r. (1) umowę o kredyt inwestycyjny w kwocie 2.291.948 zł przeznaczony na nabycie lokalu użytkowego od W. S.A. z siedzibą w S. oraz (2) umowę o przelew oznaczonych wierzytelności, w tym wobec W. S.A. z siedzibą w S., pod warunkiem rozwiązującym dla zabezpieczenia wierzytelności pozwanego wynikających z umowy kredytowej. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty wykorzystanego kredytu w terminach i kwotach określonych w harmonogramie, stanowiącym załącznik do umowy. Postanowiono w § 3.05, że kredytobiorca w wypadku nie wywiązywania się z terminowej spłaty kredytu lub jego raty zapłaci odsetki od kredytu przeterminowanego oprocentowanego według stawki zmiennej, odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP, naliczane według zasad określonych do naliczania odsetek od kredytu wykorzystanego, niespłacona przez kredytobiorcę w terminie należność Banku z tytułu kredytu lub odsetek staje się wymagalna w dniu płatności, a od dnia następnego od niespłaconej kwoty kredytu naliczane jest oprocentowanie od kredytu przeterminowanego, przy czym te odsetki są niezwłocznie wymagalne. Wobec braku spłaty Bank wypowiedział powódce umowę kredytu ze skutkiem na dzień 28 lutego 2007 r. i wystawił bankowy tytuł egzekucyjny na łączną kwotę 1.075.645,04 zł, obejmującą kapitał w wysokości 1.047.960,22 zł oraz odsetki w wysokości 27.684,82 zł za okres od 1 października 2006 r. do 27 lutego 2007 r. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy w P. nadał temu tytułowi egzekucyjnemu klauzulę wykonalności. Tytuł wykonawczy objął należność główną, odsetki od należności głównej za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia zapłaty liczone według zmiennej stopy procentowej w wysokości dwukrotności oprocentowania kredytu lombardowego NBP (wynoszącej na dzień sporządzenia bankowego tytułu egzekucyjnego 11% w stosunku rocznym), odsetki od odsetek w kwocie 27.684,82 zł za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia zapłaty liczone według ustawowej stopy procentowej (wynoszącej na dzień sporządzenia bankowego tytułu egzekucyjnego 11,5% w stosunku rocznym) z zastrzeżeniem, że całkowita wyegzekwowana na podstawie tego tytułu kwota nie może przekroczyć 4.583.896 zł. Postępowanie egzekucyjne wszczęte na jego podstawie przez bank zostało umorzone.
Bank realizując umowę przelewu na zabezpieczenie wystąpił przeciwko dłużnikowi dłużnika, tj. W. S.A. o zapłatę kwoty obejmującej zwrot ceny uiszczonej przez powoda z tytułu sprzedaży lokalu użytkowego, gdyż umowa ta została rozwiązana. Wyrokiem z dnia 11 lutego 2014 r. Sąd Apelacyjny zasądził na rzecz Banku (...) kwotę 4.806.948 zł z ustawowymi odsetkami. W realizacji tego tytułu W. wpłaciła w dniu 20 lutego 2014 r. kwotę 6.293.357,37 zł, którą Bank zaliczył na dług powódki z tytułu (a) kapitału (1.047.960, 22 zł), (b) odsetek za opóźnienie obejmujących okres do dnia 27 lutego 2007 r. (27.684,82 zł), (c) odsetek od przeterminowanego kredytu za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia 19 lutego 2014 r. (831.476,75 zł), (d) koszty postępowania (6.518 zł). Powstałą nadwyżkę pozwany przekazał powódce. Roszczenie dochodzone w obecnej sprawie dotyczy wskazanej kwoty 831.476,75 zł.
Powódka, nie kwestionując skuteczności wypowiedzenia umowy kredytu, zarzuca, że pozwany po jej rozwiązaniu nie mógł naliczać odsetek według zasad przewidzianych dla przeterminowanego kredytu (§ 3.05). Jako skutek upływu terminu wypowiedzenia strony przewidziały bowiem jedynie uprawnienie Banku do „niezwłocznego zwrotu wykorzystanego kredytu z odsetkami należnymi Bankowi za okres korzystania z kredytu” (§ 6.01 ust. 2 tiret piąty). Sąd drugiej instancji dokonał wykładni umowy, w myśl której, skoro nie zawiera ona wyłączenia uprawnienia naliczania odsetek od kredytu przeterminowanego w wypadku wypowiedzenia, bądź ustalenia ich w inny sposób jak przewidziany w § 3.05 ust. 4, to pozwanemu nadal należały się odsetki według stawki zmiennej, odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Wskazał, że nie ma podstaw do przyjęcia, że taki sposób naliczania odsetek wiązał strony tylko w okresie obowiązywania umowy. Wypowiedzenie jest sposobem zakończenia stosunku zobowiązaniowego na przyszłość, ale nie powoduje całkowitego ustania skuteczności wszystkich postanowień umownych. Strony umowy kredytowej, korzystając ze swobody zawierania umów, uzgodniły sposób postępowania w razie jej wypowiedzenia i pozostawiły w mocy postanowienia dotyczące odsetek. Jako podstawę ich pobierania Sąd wskazał § 3.05 ust. 1 - 5 w zw. z § 6.01 ust. 2 tiret piąty umowy i art. 481 § 1 i 2 k.c. Sąd drugiej instancji podkreślił, że stanowisko powódki pozostaje w sprzeczności z racjonalną wykładnią istoty umowy kredytu oraz prowadzi do nieuzasadnionego pozbawienia pozwanego uprawnienia do naliczania tzw. odsetek karnych od kredytu przeterminowanego tylko z tego powodu, że umowa została wypowiedziana przez bank, zaś jej postanowienia nie zawierają odnoszącego się do tej sytuacji i odmiennego jak § 3.05 ust. 4 uregulowania w przedmiocie odsetek. Stwierdził ponadto, że nie zostały przekroczone stawki maksymalnych odsetek przewidziane w art. 359 § 2
1
k.c., a nawet gdyby przyjąć, że pozwany mógł naliczać tylko odsetki ustawowe, to skoro w dniu wytoczenia powództwa stopa odsetek ustawowych wynosiła 13%, to była wyższa jak dwukrotność oprocentowania kredytu lombardowego NBP, wynoszącego w dniu sporządzenia bankowego tytułu egzekucyjnego 11%, zatem bez dokonywania matematycznych działań można
a priori
uznać, że kwota zatrzymanych przez pozwanego odsetek jest niższa od tej, jaką uzyskałby z tytułu odsetek ustawowych. Ubocznie Sąd zauważył, że powódka nie kwestionowała tożsamego sposobu naliczania odsetek wskazanego w klauzuli wykonalności, jaką opatrzono wydany przeciwko niej bankowy tytuł egzekucyjny.
Powódka wniosła skargę kasacyjną zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. Skarga, oparta na obu podstawach kasacyjnych, w ramach naruszenia prawa materialnego zarzuca uchybienie art. 65 w zw. z art. 481 § 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron zawartych w umowie kredytowej wyrażającej się w przyjęciu, że strony zastrzegły na rzecz banku uprawnienie do naliczania odsetek od kredytu przeterminowanego również na wypadek wypowiedzenia tej umowy; art. 405 k.c. poprzez jego niezastosowanie i bezzasadną akceptację naliczenia przez pozwanego odsetek karnych bez podstawy prawnej. Naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 95 ust. 1 prawa bankowego w zw. z art. 245 k.p.c. nastąpić miało poprzez uznanie, że nie zaskarżenie w innym postępowaniu bankowego tytułu egzekucyjnego i klauzulą wykonalności stanowią dowód istnienia i zasadności roszczenia dochodzonego i rozliczonego przez bank w innym postępowaniu cywilnym.
Sąd Najwyższy zważył:
Wierzytelność jest prawem podmiotowym wierzyciela wynikającym ze stosunku zobowiązaniowego, stanowiącego źródło roszczeń. Część z nich powstaje wraz ze stosunkiem zobowiązaniowym, część później wskutek ziszczenia się określonego zdarzenia lub dokonania czynności prawnej. Przypomnieć należy, że strony łączyła umowa kredytu, stanowiąca umowę nazwaną, uregulowaną ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1988 ze zm.). Zgodnie z art. 69 tej ustawy, który w relewantnym zakresie nie uległ zmianie w porównaniu ze stanem prawnym obowiązującym w dacie zawarcia umowy, przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji. Do ustawowych wymogów treści należy m.in. określenie zasad i terminu spłaty, wysokości oprocentowania i warunków jego zmiany, warunków rozwiązania umowy. W przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu bank może wypowiedzieć umowę. Istotną cechą tej umowy jest jej charakter wzajemny w rozumieniu art. 478 § 2 k.c. Ekwiwalentem świadczenia banku, polegającego na oddaniu do dyspozycji na czas oznaczony określonej kwoty pieniężnej, jest zapłata odsetek i prowizji, niezależna od obowiązku zwrotu wykorzystanego kredytu. Ten rodzaj i zakres ekwiwalentu przesądza również o odpłatnym charakterze umowy kredytu.
Umowa kredytu ma charakter terminowy, gdyż zawsze zawiera się ją na czas określony. Wypowiedzenie umowy przez bank w wyniku jej naruszenia przez kredytobiorcę, m.in. poprzez zaniechanie lub nieterminowe dokonywanie spłaty kredytu, ma charakter sankcyjny. Uprawnienie to realizowane jest przez dokonanie jednostronnej czynności prawnej prawo-kształtującej i powoduje, z upływem terminu wypowiedzenia, nie tylko następcze wygaśnięcie zobowiązania w zakresie praw i obowiązków kontraktowych ciążących na obu stronach (skutek
ex nunc
) ale i ukształtowanie dalszych stosunków prawnych. Ich przedmiot i zakres wyznaczają zasady ogólne prawa zobowiązań oraz, w oznaczonym zakresie, treść dotychczasowej umowy.
Z jednej strony ustaje obowiązek banku udostępniania kolejnych transz kredytu, z drugiej powstaje uprawnienie do rozliczenia kredytu już wykorzystanego przez kredytobiorcę. Wyraźnie odróżnić należy trzy grupy zobowiązań kredytobiorcy. Wierzytelność banku dotycząca rat uiszczonych w terminie przed rozwiązaniem umowy ulega definitywnemu umorzeniu. Rozliczenie rat nie spłaconych w terminie określonym harmonogramem, których termin wymagalności przypadał przed rozwiązaniem umowy, następuje - co do zasady, o ile strony wyraźnie nie postanowią inaczej - na dotychczasowych zasadach określonych w umowie, włącznie z odsetkami pobieranymi od kredytu przeterminowanego. Nie można mówić o wygaśnięciu obowiązku zapłaty odsetek, w sytuacji gdy przed rozwiązaniem umowy doszło do niewłaściwego wykonania zobowiązania, polegającego na naruszeniu przez dłużnika obowiązku, co do którego zastrzeżone były takie świadczenia uboczne. Natomiast pozostała kwota wykorzystanego kredytu, której termin płatności nie nadszedł, staje się wymagalna z chwilą rozwiązania umowy i powstaje obowiązek jej zwrotu w wysokości nominalnej. Co do niej nie doszło do opóźnienia ani zwłoki dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Oczywistym jest zatem, że do tej części wierzytelności nie mogą mieć również zastosowania odsetki od kredytu przeterminowanego, przewidziane na wypadek uchybienia datom zwrotu spełnienia świadczeń wskazanych w harmonogramie spłat. W judykaturze i piśmiennictwie utrwalone jest stanowisko, że pomimo ustania stosunku umownego oznaczone postanowienia umowy, dotyczące takich zagadnień jak zasady dalszych rozliczeń czy kary umowne na wypadek odstąpienia od umowy mogą wiązać nadal, jeżeli strony tak wyraźnie postanowiły. Zastrzeżenia takie mogą dotyczyć również następczych skutków wypowiedzenia umowy kredytu.
Podkreślić jednak należy - uwzględniając, iż umowa o kredyt zawierana jest na czas oznaczony - że jeżeli kredyt został wykorzystany w całości, a termin trwania umowy, wyznaczony terminem płatności ostatniej raty upłynął przed wypowiedzeniem, czynność wypowiedzenia powinna być poddana ocenie w aspekcie prawnej skuteczności (art. 75 prawa bankowego). Okoliczność ta została pominięta przez Sąd drugiej instancji.
W świetle powyższych rozważań nie można odmówić zasadności zarzutowi skargi wskazującemu na naruszenie art. 65 w zw. z art. 481 § 2 k.c. z zastrzeżeniem, że wobec braku dostatecznych ustaleń obejmujących relewantne okoliczności dokonanie oceny prawidłowości stanowiska Sądu odnośnie do wykładni tekstu umowy w zakresie postanowienia § 6.01 tiret piąty w brzmieniu „niezwłocznego zwrotu wykorzystanego kredytu z odsetkami należnymi Bankowi za okres korzystania z kredytu” oraz jego związku z § 3.05 ust. 1-5 jest przedwczesne, a przez to zbędne. Niemniej zauważyć trzeba, że zachodzi nierównowaga stron, jeżeli umowa o kredyt zawarta zostaje przy wykorzystaniu ogólnych warunków umów także wówczas, gdy kredytobiorcą nie jest konsument a przedsiębiorca. Z tych względów wszelkie postanowienia umowy, wprowadzające odstępstwa od ogólnych zasad rozliczeń stosunków zobowiązaniowych, powinny być sformułowane jednoznacznie. Zwrócić również należy uwagę, że ustalenie treści oświadczenia woli następuje uwzględnieniu reguły interpretacyjnej nakazującej ustalenie czy strony rzeczywiście zgodnie rozumiały jego znaczenie. W wypadku oświadczenia złożonego w formie pisemnej podstawowe znaczenie ma tekst dokumentu. Zgodnie z przyjmowaną na gruncie
art. 65 k.c. kombinowaną metodą wykładni, w braku zgodnego rozumienia treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Przyjęto, że ma to być znaczenie, dostępne dla adresata przy założeniu jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Na doniosłość interpretacji
in dubio pro contrahendo
wskazuje dyrektywa tłumaczenia oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje mająca również zastosowanie do umowy (por. m.in. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2007 r.,
V CSK 63/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 116). Przypomnieć należy, że
wykładnia umowy nie może polegać na odczytywaniu pojedynczych fragmentów tekstu, tylko na dokonaniu wszechstronnej oceny zwerbalizowanej na piśmie treści, przy uwzględnieniu innych jej postanowień, a także takich okoliczności jak rokowania poprzedzające zawarcie, cel umowy, rozumienie tekstu, zachowania stron (por. wyroki
Sądu Najwyższego
z dnia 19 lipca 2002 r., V CKN 679/00; z dnia 8 lipca 2004 r., IV CKN 582/03, z dnia 22 września 2004 r., III CK 400/03, nie publ.).
Odnośnie do zarzutu skargi dotyczącego związania sądu tytułem wykonawczym wydanym przeciwko powódce wskazać trzeba, że przelew wierzytelności polega na przeniesieniu wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na podstawie umowy zawartej między zbywcą wierzytelności (cedentem) a jej nabywcą (cesjonariuszem). Przeniesienie wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia nią przez dotychczasowego wierzyciela (art. 509 § 1 k.c.). Dopuszczalny jest przelew wierzytelności przyszłych sensu stricte, które powstaną w przyszłości w ramach istniejącego stosunku zobowiązaniowego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 września 1997 r., III CZP 45/97, OSN 1998 nr 2, poz. 22, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSP 1998 nr 7-8, poz. 137). W przedmiotowym wypadku przelew był powierniczą czynnością prawną i miał na celu zabezpieczenie kredytu. Z datą wymagalności roszczeń wynikających z umowy kredytu wierzytelność przeszła zatem z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, jednakże cesjonariusz mógł zrealizować wierzytelność tylko w zakresie jaki był rzeczywiście niezbędny dla pokrycia roszczenia o zwrot kredytu, a resztę zobowiązany był wydać cedentowi. Przelew na zabezpieczenie także ma charakter kauzalny, co oznacza, że w tej relacji podmiotowej istnienie podstawy prawnej przysporzenia, wysokość wierzytelności, zakres realizacji zabezpieczenia określał stosunek podstawowy łączący cedenta i cesjonariusza (umowa kredytu) oraz wynikające stąd rzeczywiste, właściwie wyliczone zobowiązania powoda, a nie zakres tytułu wykonawczego wydanego w innym postępowaniu. Zagadnieniem, uchylającym się spod kognicji Sądu Najwyższego na tym etapie postępowania, jest dopuszczalność rozliczenia między stronami środków pobranych przez Bank z tytułu zabezpieczenia przy zastosowaniu innej stopy procentowej odsetek.
W tym stanie rzeczy skarga
kasacyjna jest uzasadniona w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego (art. 398
15
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.
jw
r.g.