II CSK 280/12

Sygn. akt II CSK 280/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 stycznia 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko J. C. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 października 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację oraz orzekającej o kosztach procesu i przekazuje sprawę w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 marca 2011 r. zasądził od pozwanego J. C. na rzecz powódki S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę 254.710 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. i obciążył pozwanego kosztami procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w dniu 3 marca 2006 r. został odwołany z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki, którą to funkcję pełnił jednoosobowo od dnia od dnia 1 kwietnia 2002 r. Umowa o pracę została rozwiązana z pozwanym bez wypowiedzenia z jego winy na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Pozwany nie rozliczył się z powódką ze środków pieniężnych na sumę 262.169,52 zł, obejmującą kwotę 110.000 zł pobraną w maju i czerwcu 2003 r. z banku PEKO S.A. oraz kwotę 152.168,52 zł z tytułu niedoboru w kasie spółki. Nie wykazał przy tym, że przysługiwały mu wierzytelności wobec powódki. Roszczenie dochodzone pozwem zasługuje zatem na uwzględnienie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. (art. 481 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną kwotę 254.710 zł obniżył do kwoty 155.023,38 zł, oddalił powództwo oraz apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że powódka nie wypłaciła pozwanemu w pełnej wysokości należnych mu świadczeń ze stosunku pracy (wynagrodzenia za pracę i zasiłku chorobowego) za okres od 1stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r. Pozwany skutecznie zatem potrącił wierzytelności z tego tytułu w łącznej kwocie 99.686,62 zł z wierzytelnością dochodzoną pozwem. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), powódka zarzuciła obrazę: - art. 210 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do 15 stycznia 2004 r. w związku z art. 108 k.c. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie prowadzące do przyjęcia, że umowa o pracę z dnia 29 marca 2002 r. - zawarta przez pozwanego pełniącego funkcje członka jednoosobowego zarządu powódki z powódką reprezentowaną przez prokurenta – może stanowić podstawę do wypłaty wynagrodzenia a w konsekwencji podstawę dokonanego potrącenia; 3 - art. 498 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że potrącenie dokonane przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. było możliwe w sytuacji, gdy pozwanemu nie przysługiwały względem powódki wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, albowiem umowa o pracę z dnia 29 marca 2009 r. jest nieważna. Z ostrożności procesowej powódka zarzuciła również naruszenie art. 502 k.c. w związku z art. 291 § 1 k.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, podczas gdy w dacie powstania wymagalności roszczeń powódki roszczenia pozwanego z tytułu wynagrodzenia za okres od stycznia do maja 2006 r. były już przedawnione. Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części uwzględniającej apelację pozwanego i orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanego, uznał, że żądanie zapłaty nierozliczonych przez pozwanego środków pieniężnych powódki nie mogło być uwzględnione w pełnej wysokości, gdyż wierzytelność z tego tytułu - w zakresie kwoty 99.986,62 zł - uległa umorzeniu wskutek potrącenia dokonanego przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. Wskazał przy tym, że wierzytelność przedstawiona przez pozwanego do potrącenia stanowiła należne mu od powódki i niewypłacone wynagrodzenie za pracę za okres od 1 stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r. Pozwany pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu powodowej spółki na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 29 marca 2002 r. (k. 257). Podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom, podważającym trafność powyższej oceny, nie można odmówić słuszności. Umowa, z której – według Sądu Apelacyjnego – wynikała wierzytelność przedstawiona do potrącenia, została podpisana z jednej strony przez pozwanego jako członka jednoosobowego zarządu spółki, z drugiej – przez prokurenta. Zgodnie zaś z art. 210 k.s.h., w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia tej umowy (stanowiącego powtórzenie art. 203 k.h.), w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę 4 reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W świetle tego unormowania, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący jednocześnie jej jednoosobowym zarządem, może udzielić prokury, jednak nie może skutecznie upoważnić prokurenta do zawarcia umowy o pracę z sobą lub innym członkiem zarządu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1997 r., II UKN 82/97, OSNP 1998, nr 7, poz. 217). Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny umowy z dnia 29 marca 2002 r. w płaszczyźnie art. 210 k.s.h. Tymczasem sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006 nr 4, poz. 63 oraz uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 597/11niepubl.). Sposób zawarcia wzmiankowanej umowy niewątpliwie dawał asumpt do przeprowadzenia takiej oceny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że mimo nieważności zawartej umowy o pracę, wynikającej z naruszenia zasad reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych między spółka a członkami zarządu, strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności konkludentne, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowanie takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, niepubl.). Również i ta kwestia pozostała poza zakresem rozważań Sąd Apelacyjnego. Dokonaną przez ten Sąd kwalifikację prawną umowy zawartej w dniu 29 marca 2002 r. należy zatem uznać za co najmniej przedwczesną, co uniemożliwia skuteczne odparcie podniesionych przez skarżącą zarzutów naruszenia prawa materialnego. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.