II CSK 264/10

Sygn. akt II CSK 264/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSA Jan Kremer w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa przeciwko Bankowi (...) – Spółce Akcyjnej w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza na rzecz strony pozwanej od powodowego Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 26 sierpnia 2009 r. w sprawie przeciwko Bankowi (...) Spółka Akcyjna w W. o zapłatę. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że dnia 13 maja 1996 r. pozwany Bank udzielił kredytu poprzednikowi prawnemu powoda będącego wówczas Przedsiębiorstwem Państwowym Projektowania i Kompletowania Dostaw B.(...). Dnia 30 listopada 1999 r. na podstawie art. 39 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118, poz. 531; jedn. tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm., dalej jako ustawa o k. i p.) przedsiębiorstwo oddane zostało do odpłatnego korzystania spółce z o.o. B.(...). Umowa zawarta na dziesięć lat, ze względu na niewywiązywanie się korzystającego z płatności na rzecz Skarbu Państwa została rozwiązana przed terminem na podstawie art. 53 ust. 1 powołanej ustawy. Dnia 1 października 2003 r. delegatura Ministerstwa Skarbu Państwa w P. przejęła od Spółki B.(...) mienie pozostałe po rozwiązaniu umowy. Następnie dnia 28 maja 2004 r. między Skarbem Państwa a Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych P.(...) Spółka z o.o. została na podstawie art. 48 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 53 ust. 2 ustawy o k. i p. zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., w tym prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli na tym gruncie. Pozwany Bank został poinformowany przez powoda o zawarciu tej umowy oraz o przejęciu przez kupującego roszczenia z tytułu hipoteki kaucyjnej obliczonej na kwotę 83.464,94 złotych wraz z zobowiązaniem się do uregulowania długu. Kupujący przelał na rzecz pozwanego Banku wymienioną kwotę, wskazując w tytule przelewu spłatę hipoteki B.(...). W tym stanie faktycznym powództwo zostało oddalone, ponieważ Sąd Okręgowy uznał osobistą odpowiedzialność Skarbu Państwa za wykonane zobowiązanie. Podstawa prawna zapłaty przez kupującego została uzasadniona wskazaniem na art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p., z którego wynikało spłacenie własnego długu nabywcy przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, że dług ten był nazywany długiem z tytułu hipoteki. Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego nie wykazano, aby pozwany był bezpodstawnie wzbogacony kosztem powoda (art. 411 pkt 1 k.c.). Rozpoznając 3 apelację Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego i apelację oddalił. W skardze kasacyjnej powód zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 299 k.p.c. poprzez uznanie, że Skarb Państwa był osobiście odpowiedzialny wobec powodowego Banku, pomimo przyznania przez pozwanego twierdzenia strony powodowej o braku osobistej odpowiedzialności. Natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy art. 40 § 2 k.c. poprzez jego zastosowanie do sytuacji, w której nie doszło do nieodpłatnego przejęcia przez Skarb Państwa określonego składnika mienia od państwowej osoby prawnej, a także art. 65 § 1 k.c. poprzez uznanie, że dokonana zapłata przez P.(...) sp. z o.o. na rzecz pozwanego Banku nie stanowiła spełnienia świadczenia w wykonaniu polecenia udzielonego przez Skarb Państwa w umowie z dnia 28 maja 2004 r. Skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i ich zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznając na wstępie zarzut naruszenia przez zaskarżony wyrok przepisów postępowania cywilnego, tj. art. 299 k.p.c. należy uznać go za chybiony. Przede wszystkim nie wiadomo z uzasadnienia, jaki wpływ na wynik sprawy miałoby mieć nieprzeprowadzenie przez Sąd dowodu z przesłuchania stron. Wywód w tej kwestii ogranicza się w skardze właściwie do stwierdzenia, że Sąd Apelacyjny uznał osobistą odpowiedzialność Skarbu Państwa wobec pozwanego Banku pomimo uznania przezeń racji powoda o braku takiej odpowiedzialności. W rezultacie chodzi zatem o zagadnienie prawa materialnego odnoszące się do przesłanek odpowiedzialności. Należy wskazać, że skuteczny zarzut naruszenia przepisów postępowania musi dotyczyć takiego uchybienia, które miało istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Istota sporu między stronami leży w ocenie prawnej skutków prywatyzacji i odpowiedzialności za długi zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Oddanie do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy o k. i p. (art. 39, 51 i nast.) polega na umownym przekazaniu całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. do korzystania powstałej w tym celu spółce kapitałowej, z założenia pracowniczej lub z przewagą pracowników, która za ustaloną opłatą korzysta 4 z tego przedsiębiorstwa przez czas oznaczony. Wraz z wydaniem zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej (art. 41 ust. 2 ustawy o k. i p.), które jest wpisywane do rejestru przedsiębiorców w KRS (w dacie dokonywania czynności w niniejszej sprawie – w rejestrze przedsiębiorstw państwowych) ustaje ex lege działalność organów przedsiębiorstwa, sporządzany jest bilans jego zamknięcia, po czym następuje na wniosek wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru (art. 43 ustawy o k. i p.). Przedsiębiorstwo państwowe zostaje zatem zlikwidowane, jako państwowa osoba prawna, a właścicielem mienia tego przedsiębiorstwa staje się Skarb Państwa jako państwowa osoba prawna (art. 34 i 441 § 1 k.c.). Wygasa również wskutek konfuzji użytkowanie wieczyste gruntów dotychczasowego przedsiębiorstwa państwowego, a więc i obciążenie tego prawa rzeczowego, jakim w przedmiotowej sprawie była hipoteka kaucyjna na wygaszonym użytkowaniu wieczystym. Wygaśnięcie hipoteki nie powoduje, jak twierdzi strona powodowa wygaśnięcia zobowiązania z tytułu umowy kredytowej byłego przedsiębiorstwa państwowego wobec pozwanego Banku. Hipoteka stanowiła tylko zabezpieczenie spłaty kredytu, ale nie decydowała o dalszym istnieniu długu. Zgodnie z przepisami o prywatyzacji (art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p.) przejmujący przedsiębiorstwo, także do odpłatnego korzystania w ramach prywatyzacji bezpośredniej wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z którego te prawa i obowiązki wynikały (postanowienie SN z dnia 8 grudnia 2006 r., V CSK 368/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 168), a do przejęcia zobowiązań nie potrzeba nawet zgody wierzyciela (art. 47 ust. 1 ustawy o k. i p.). Rozwiązanie umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przez Skarb Państwa nie powoduje przywrócenia podmiotowości prawnej zlikwidowanemu przedsiębiorstwu państwowemu, tylko mienie pozostałe po tym przedsiębiorstwie staje się przedmiotem posiadania Skarbu Państwa jako jego właściciela. Zgodnie z przepisami ustawy o k. i p. mienie to może zostać powtórnie rozdysponowane (art. 53 ust. 2) i jeżeli zostanie sprzedane w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., czyli zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 2, art. 39 ust. 1 oraz art. 48 ust. 1 ustawy o k. i p. nastąpi rozporządzenie wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku byłego już przedsiębiorstwa państwowego. W ustalonym w niniejszej sprawie stanie faktycznym kupujące go Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych „P.(...)” Sp. z o.o. stało się jego nowym właścicielem. Dopiero z tą chwilą, a nie jak twierdzi się w uzasadnieniu pozwu z datą umowy o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w 1999 r. następuje 5 sprywatyzowanie pierwotnego przedsiębiorstwa państwowego. Jednak ta prywatyzacja nie dotyczyła już wprost przedsiębiorstwa państwowego według powołanych przepisów ustawy o k. i p., tylko została dokonana przez Skarb Państwa, będący właścicielem zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Gdyby nie powołany art. 53 ust. 1 u. o k. i p. można by rozważać, czy było to sprzedanie mienia Skarbu Państwa według reguł ustawy prywatyzacyjnej, czy też poza jej przepisami i jakie skutki ma nabycie mienia nieistniejącego już od kilku lat przedsiębiorstwa państwowego, zwłaszcza w odniesieniu do odpowiedzialności za jego zobowiązania. Jest to tym bardziej uzasadnione, że w całym art. 53 ustawy o k. i p. w ogóle nie pojawia się przy słowie „przedsiębiorstwo" określenie – „państwowe”. Myli się jednak skarżący twierdząc, że wprawdzie rozwiązanie umowy o oddanie przedsiębiorstwa do korzystania spowodowało powrót jego składników do Skarbu Państwa, ale zobowiązania przejęte ex lege przez spółkę z o.o. B.(...) przy tej spółce nadal pozostały i ona jest stroną umowy kredytowej z pozwanym Bankiem. W innym miejscu przyznaje się, że Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych „P.(...)” Spółka z o.o. wstąpiło na podstawie art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p. we wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego. Skarżący nie precyzuje, jakie obowiązki nieistniejącego przedsiębiorstwa państwowego ma na uwadze, jednakże należy wnosić, że chodzi o te, wynikające z umowy kredytowej wobec pozwanego Banku. Wraz z przejściem składników majątku przedsiębiorstwa do Skarbu Państwa wskutek wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o odpłatne korzystanie z przedsiębiorstwa przechodzą także zobowiązania. Zwrotowi podlega przedsiębiorstwo w takim samym zakresie co do skutków, jakie stanowiło przedmiot rozwiązanej umowy, a więc także zobowiązania, które istniały w chwili zawierania tej umowy. Słusznie wskazuje się w doktrynie, że odmienne stanowisko bezzasadnie premiowałoby właściwego dłużnika, w tym przypadku także Skarb Państwa, stanowiąc dogodny sposób na oddłużanie przedsiębiorstw państwowych kosztem spółek przejmujących przedsiębiorstwo tylko do korzystania przez określony czas. Nie można zgodzić się z twierdzeniem, które znajduje się w skardze, że zobowiązania pozostają przy poprzednim podmiocie, z którym wygasła lub została rozwiązana umowa, czyli w niniejszej sprawie przy B.(...) sp. z o.o. Nie można bowiem oddzielać od siebie skutków jednej czynności odbierając aktywa, a zostawiając pasywa. Podstawa prawna (causa), dla której skutki te przeszły ipso iure na B.(...) sp.z o.o. w postaci umowy ze Skarbem Państwa wygasła (art. 410 § 2 k.c.), więc skutki te ustają. Nie potrzeba do tego wyraźnej podstawy prawnej, jak przyjęto w wyroku 6 SN z dnia 11 marca 2005 r. (II CK 508/04, Lex nr 301731) i odmiennie od twierdzeń w nim zawartych, stanowisko takie nie będzie sprzeczne z uzasadnionym interesem wierzycieli. Niewątpliwie ma rację skarżący, że w sprawie nie może mieć zastosowania art. 40 § 2 k.c. Przepis ten w powiązaniu z § 1 tego artykułu dotyczy relacji między Skarbem Państwa i innymi państwowymi osobami prawnymi, stanowiąc wyjątek od zasady, że te podmioty państwowe nie ponoszą względem siebie odpowiedzialności za własne zobowiązania, a jedynie w razie nieodpłatnego przejęcia składnika mienia państwowej osoby prawnej przez Skarb Państwa odpowiada on solidarnie z tą osobą prawną za takie zobowiązanie w zakresie przejętej wartości. Po zlikwidowaniu w 1999 r. przedsiębiorstwa państwowego w niniejszej sprawie, stronami umów ze Skarbem Państwa nie była już inna państwowa osoba prawna; wbrew twierdzeniom Sądu pierwszej i drugiej instancji art. 42 § 2 k.c. w ogóle nie miał w sprawie zastosowania. Skład orzekający w niniejszej sprawie nie podziela zapatrywania wyrażonego w tej kwestii w wyroku SN z dnia 11 marca 2005 r. (II CK 508/04, Lex nr 301731), ponieważ w tym orzeczeniu pominięto okoliczność, że art. 42 § 2 k.c. odnosi się wyłącznie do solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa i innej od niego państwowej, a nie jakiejkolwiek osoby prawnej. Ponadto ta państwowa osoba prawna musi istnieć, przepis nie odnosi się więc również do takiej państwowej osoby prawnej, która została zlikwidowana (por. w tej kwestii wyroki SN z dnia 8 sierpnia 2007 r., I CSK 181/07, Lex nr 453143, z dnia 27 marca 2008 r., II CSK 556/07, Lex nr 393879 oraz z dnia 30 września 2009 r., V CSK 32/09, Biul. SN 2009, nr 12, s. 10). Wobec osób trzecich zbycie przedsiębiorstwa wywołuje skutki z chwilą ich zawiadomienia (co w sprawie wobec pozwanego Banku nastąpiło), najpóźniej jednak z chwilą wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru (art. 46 ust. 1 ustawy o k. i p.). Wygaśnięcie umowy o odpłatne korzystanie z przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. jako sposobu prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego na podstawie powołanych przepisów ustawy o k. i p., podobnie jak rozwiązanie tej umowy przed terminem na jaki umowa opiewała skutkuje przekazaniem składników przedsiębiorstwa do Skarbu Państwa. Według brzmienia art. 551 k.c. wprowadzonego nowelą do Kodeksu cywilnego z 28 lipca 1990 r. (Dz. U. Nr 55, poz. 321) w skład przedsiębiorstwa wchodziły także zobowiązania, od zmiany tego przepisu ustawą nowelizująca Kodeks cywilny z dnia 14 lutego 2003 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 408) zobowiązania nie stanowią już składnika 7 przedsiębiorstwa, tylko są jego obciążeniem. W jednym i drugim wypadku stanowią one przedmiot odpowiedzialności wyłącznej dłużnika, będącego w razie czynności prawnej dotyczącej przedsiębiorstwa zbywcą, albo nabywcą, bądź też zgodnie z art. 554 k.c. jest to odpowiedzialność solidarna nabywcy ze zbywcą. W niniejszej sprawie zastosowanie znajdują przepisy szczególne, zwłaszcza powoływane już art. 40 i 47 ustawy o k. i p. Należy wobec tego odpowiedzieć na postawione już pytanie, czy kupujący w 2004 r. od Skarbu Państwa przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. ze względu na te przepisy przyjął na siebie zobowiązanie z umowy kredytowej z pozwanym Bankiem, czy też zobowiązanie to należy do Skarbu Państwa. Odpowiedź powinna być pozytywna dla odpowiedzialności kupującego i jak wskazuje powód w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, podstawa do takiego twierdzenia znajduje się w art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p. Wynika to z trybu dokonywania prywatyzacji bezpośredniej według art. 41 i nast. tej ustawy. Prywatyzacja ta jest dokonywana przez organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego w imieniu Skarbu Państwa, działającego poprzez pełnomocnika do spraw prywatyzacji. Jak było już wspomniane wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców w KRS następuje zawsze przed dokonaniem czynności prywatyzacyjnych (art. 43 ust. 2 i 3 ustawy o k. i p.), prowadzących do sprzedaży przedsiębiorstwa, wniesienia go do spółki albo oddania do odpłatnego korzystania (art. 39 ust. 1 i 2 ustawy o k. i p.). Z tego wynika, że zarówno umowa z B.(...) sp. z o.o. o oddaniu przedsiębiorstwa do korzystania w 1999 r., jak i umowa sprzedaży z Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych „P.(...)” sp. z o.o. była zawierana przez Skarb Państwa w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo to w rozumieniu art. 551 k.c. było w posiadaniu Skarbu Państwa bez towarzyszenia temu innej państwowej osoby prawnej, na skutek zlikwidowania przedsiębiorstwa państwowego jako bytu prawnego. Taka sama więc była sytuacja prawna w obu przypadkach dokonywanej prywatyzacji bezpośredniej i dla skutków prawnych umowy między Skarbem Państwa a wymienionymi Spółkami nie miało znaczenia, że jedna z umów była zawierana w 1999 r., czyli wkrótce po wykreśleniu przedsiębiorstwa państwowego z rejestru, a druga umowa dopiero w 2004 r. Podstawa prawna obu umów opierała się na przesłankach z art. 39 ustawy o k. i p. i obu tych umów dotyczyły skutki przewidziane w art. 41 ust. 1 ustawy o k. i p., w obu też dla przejęcia zobowiązań nie była wymagana zgoda wierzyciela (art. 47 ust. 1 ustawy o k. i p.). Skutek w postaci wstąpienia w ogół praw i obowiązków w warunkach sukcesji uniwersalnej szczególnie jest przekonujący w odniesieniu do umowy sprzedaży zawartej 8 pomiędzy Skarbem Państwa a Przedsiębiorstwem Robót Instalacyjnych „P.(...)” sp. z o.o., jako że dopiero ono stało się właścicielem nabywanego przedsiębiorstwa. To, że w art. 39 ust. 1 ustawy o k. i p. jest mowa o składnikach majątku przedsiębiorstwa państwowego nie niweczy wskazanej konkluzji, ponieważ przepis ten odnosi się do pierwotnego przedsiębiorstwa państwowego, co jest reminiscencją pierwotnego znaczenia ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przewidzianej przez ustawodawcę w 1996 r., a wcześniej u jej poprzedniczki z 1990 r. tylko dla przekształceń i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zmiana tytułu ustawy i treści art. 1 ustawy o k. i p. nowelą z dnia 5 grudnia 2002 r. (Dz. U. Nr 240, poz. 2055) miała na celu zastosowanie jej przepisów do prywatyzacji ogółu państwowych osób prawnych, a nie tylko przedsiębiorstw państwowych; zmian nie uczyniono jednak w innych przepisach, co także odnosi się do art. 39 o prywatyzacji bezpośredniej. Rozpatrując ratio legis przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji podmiotów państwowych uznać należy, że chodzi o prawne umożliwienie zmiany właściciela państwowego na niepaństwowego, z zachowaniem zobowiązań dotychczasowego podmiotu w zakresie stanowiącym sukcesję uniwersalną względem wierzycieli (art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p.), co dotyczy także prywatyzacji dokonanej na podstawie art. 53 ust. 2 ustawy o k. i p. ze względu na rozwiązanie przed terminem umowy o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Dokonana w niniejszej sprawie analiza prawna nakazuje na koniec rozważyć, dlaczego powodowy Skarb Państwa domaga się od pozwanego zwrotu otrzymanej od Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjnych „P.(...)” sp. z o.o. należności, jako świadczenia nienależnego, skoro z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej przez powoda z tą Spółką wyraźnie wynika (§ 2 pkt d), że w ustalonej z kupującym cenie w wysokości 1.700.000 złotych znajduje się „spłata wierzytelności" na rzecz pozwanego Banku, które to zobowiązanie Spółka – co jest bezsporne – wykonała. Na podstawie przedstawionego stanu prawnego należy przyjąć, że uczyniła to jako zobowiązanie własne, mimo że w treści umowy, mającej postać aktu notarialnego są oczywiste błędy, ponieważ kupujący mógł się zobowiązać tylko do zapłaty długu na rzecz pozwanego Banku, a nie wierzytelności, ponadto nie mógł nabyć, jak wynika z tytułu umowy i jej postanowień prawa użytkowania wieczystego gruntu, które oczywiście wygasło i brak dowodów na okoliczność, aby było ponownie ustanawiane. Pomimo tych błędów, nie powodujących nieważności umowy została ona przez strony wykonana, także co do świadczenia nabywcy przedsiębiorstwa względem pozwanego. 9 Mimo zatem dostrzeżenia błędów w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozstrzygnięcie odpowiada prawu i należało skargę kasacyjną strony powodowej na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalić, orzekając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c.