II CSK 241/15

Sygn. akt II CSK 241/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
‎
SSN Zbigniew Kwaśniewski
‎
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K.R.
‎
przeciwko J. W., L. B., J. N. i "S." Rolno - Handlowej
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
‎
o zapłatę i wydanie,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 lutego 2016 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej "S." Rolno Handlowej
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 17 grudnia 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanej "S." Rolno Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji na rzecz powódki kwotę 3600 (trzy tysiace sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. w sprawie z powództwa K. R. przeciwko J. W., L. B., J. N. i „S.” Rolno–Handlowej Spółce o zapłatę i wydanie, oddalił apelację pozwanej „S.” Rolno–Handlowej Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 29 stycznia 2014 r.
K. R., w ostatecznie sprecyzowanym żądaniu, wniosła o nakazanie pozwanej „S.” Rolno-Handlowej Spółce z o.o. wydania nieruchomości położonej w G., , dla której Sąd Rejonowy w G. prowadzi księgę wieczystą KW […] oraz o zasądzenie od wszystkich pozwanych
in solidum
kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę na skutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego, ewentualnie wniosła o zasądzenie od wszystkich pozwanych
in solidum
kwoty 2.181.916 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę na skutek niemożliwości dalszej odsprzedaży nieruchomości oraz kwoty  1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę na skutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego.
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 r. uwzględnił powództwo odnośnie do wydania powódce przedmiotowej nieruchomości w stanie wolnym od osób i rzeczy; w pozostałej części oddalił powództwo.
Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stanowiły następujące ustalenia faktyczne: P
owódka zawarła w dniu 20 marca 2006 r. umowę o kredyt rolniczy na kwotę 2.250.000 zł z przeznaczeniem na zakup gospodarstwa rolnego. W tym samym dniu powódka zawarła z J. W., J. N. działającymi jako  likwidatorzy „S.” Rolno- Handlowej Spółki z o. o. likwidacji przed notariuszem warunkową umowę sprzedaży nieruchomości o powierzchni 337.6146 ha, składającej się z działek nr 281/4, 291/40, 291/45, 293 położonej w G., pod warunkiem niewykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Likwidatorzy okazali notariuszowi uchwałę zgromadzenia wspólników z dnia 15 lipca 2002 r. o wyrażeniu zgody na sprzedaż opisanej nieruchomości. Strony ustaliły cenę na kwotę 2.350.000 zł i wskazały, że kwota 2.113.493.39 zł ma zostać zapłacone przelewem na konto bankowe wierzycieli spółki, a kwota 43.210.49 zł na konto „.” Rolno-Handlowej Spółki z o. o., natomiast kwota 194.571.90 zł - odpowiadająca wysokości wpisanej na nieruchomości hipoteki kaucyjnej - ma zostać przekazana na rzecz E. S. do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność. W dniu 12 kwietnia 2006 r. te same strony i tak samo reprezentowana spółka zawarli przed notariuszem umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki przenieśli własność nieruchomości na powódkę.
W dniu 23 maja 2006 r. powódka K. R. zawarła umowę  warunkowej sprzedaży niezabudowanych działek składających się na przedmiotową nieruchomość odpowiednio za kwotę: 3.078.600 zł i kwotę 1.353.316 zł  zastrzeżeniem warunku, że  Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu. W dniu 30 czerwca 2006 r. powódka wydzierżawiła nieruchomość położoną G. oznaczoną w ewidencji gruntu  działce nr 291/40 stowarzyszeniu Europejskie Centrum […] na czas nieoznaczony. Analogiczną umowę powódka zawarła ze stowarzyszeniem Europejskie Centrum […]w dniu 4 lipca 2006 r. odnośnie działki nr 291/45 i w dniu 5 lipca  2006 r. odnośnie działek 281/4, 293 i części działki 291/45.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 marca 2007 r. w sprawie z powództwa E. S. przeciwko K. R. i „S.” Rolno-Handlowej Spółce z .o. o. ustalił nieważność umowy przenoszącej własność nieruchomości rolnej zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 12 kwietnia 2006 r. Sąd Apelacyjny   wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2009 r. oddalił apelację wniesioną przez K. R. oraz L. B. Sąd Najwyższy, w wyniku skargi kasacyjnej L. B., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał, że w sprawie w związku ze zgłoszeniem przez likwidatora J. N. interwencji ubocznej nie mogła ona reprezentować pozwanej Spółki „S.” w likwidacji. Sąd Apelacyjny po ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił powództwo E. S. z uwagi na utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy z dnia 12 kwietnia 2006 r., bowiem E. S. w toku procesu przestał być wspólnikiem pozwanej Spółki.
Sąd Okręgowy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki podjęta w dniu 15 lipca 2002 r. wyrażająca zgodę na sprzedaż przedmiotowej nieruchomości za cenę nie niższą niż 1.600.000 zł nie może zastąpić zezwolenia określonego w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. wymaganego w toku postępowania likwidacyjnego, gdyż uchwała ta była skierowana do członków zarządu w toku normalnej działalności. Wskazał jednak, że z uwagi na fakt, że tożsame są osoby likwidatorów i wspólników Spółki, zawarcie przez likwidatorów umowy w formie aktu notarialnego mogło stanowić podjęcie uchwały w sposób dorozumiany.
W ocenie Sądu Okręgowego, niezależnie od powyższego, przedmiotowa umowa przeniesienia własności nieruchomości jest ważna ze względu na ochronę - na podstawie art. 283 k.s.h. - osób trzecich dokonujących z likwidatorem czynności prawnej, jeśli działają one w dobrej wierze. Wobec takich osób nie ma znaczenia brak uchwały zawierającej zezwolenie przewidziane w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h.  Sąd Okręgowy uznał, że powódce należy przypisać dobrą wiarę, bowiem nie zostało obalone domniemanie z art. 7 k.c., a z okoliczności sprawy wynika, że powódka działała w zaufaniu do zbywców i notariusza, tym bardziej że została przedstawiona uchwała wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości, poza tym powódka nie posiada wykształcenia w zakresie nauk prawnych. Sąd Okręgowy, uznając umowę za ważną, uwzględnił roszczenie windykacyjne powódki oparte na art. 222 § 1 k.c. Pozostałe roszczenia oddalił.
Wyrok Sądu Okręgowego, w części uwzględniającej powództwo zaskarżyła apelacją pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. i wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Sąd Apelacyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie Sąd pierwszej instancji. Uznał za bezpodstawne zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w apelacji pozwanej Spółki. Dotyczy to naruszenia art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie. Jak zauważył Sąd Apelacyjny, w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte w art. 282 k.s.h. i art. 283 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgody wyrażonej w trybie art. 17 k.s.h. w zw. z art. 228-230 k.s.h. nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa art. 282 § 1 k.s.h. Ta pierwsza adresowana jest do członków zarządu spółki i podejmowana w toku zwykłej działalności spółki, zgoda przewidziana w art. 282 § 1 k.s.h. dotyczy działań dokonywanych przez likwidatorów spółki, gdy spółka jest w likwidacji. Nie można zatem uznać, że likwidatorzy, zawierając umowę z powódką, legitymowali się uchwałą wymaganą przez art. 282 § 1 k.s.h. Niemniej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, przytoczone argumenty nie przesadzają o nieważności umowy w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny wskazał, że wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uznaje się za czynności likwidacyjne, tj. za czynności podjęte zgodnie z dyspozycją art. 282 § 1 k.s.h., innymi słowy, domniemanie z art. 283 § 3 k.s.h. dotyczy wszystkich czynności podejmowanych przez likwidatorów jako reprezentantów likwidowanej spółki i opiera się na założeniu, że likwidatorzy działają w ramach posiadanych kompetencji wyznaczonych treścią art. 282 § 1 k.s.h. Wobec tego nie można  kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiać
a priori
zarzutu nieważności z mocy prawa, tylko dlatego, że nie zostały spełnione warunki przewidziane w art. 282 § 1 k.s.h. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, iż w niniejszej sprawie nie zostało wobec nabywczyni nieruchomości  obalone domniemanie z art. 7 k.c.
Sąd Apelacyjny dokonał dodatkowych ustaleń, iż likwidatorzy pozwanej spółki byli w dacie zawarcia umowy z powódką jej jedynymi   wspólnikami albowiem trzeci wspólnik – E. S. został prawomocnym wyrokiem Sądu wyłączony ze spółki od dnia doręczenia mu pozwu, czyli od  dnia 23 grudnia 2002 r.  Pomimo podzielenia poglądu wyrażonego po przez Sąd pierwszej instancji, iż działania likwidatorów polegające na wyrażeniu zgodnej woli sprzedaży nieruchomości na rzecz powódki z wolnej ręki i za ustaloną cenę stanowiły podjęcie uchwały określonej w art. 282 § 1 k.s.h. w sposób dorozumiany Sąd Apelacyjny uznał, iż ze względu na konieczność podjęcia uchwały w formie notarialnej (art. 63 § 2 k.c.       w zw. z art. 2 k.s.h.) nie nastąpiło skuteczne wyrażenie zgody przewidzianej w powołanym przepisie kodeksu spółek handlowych.
Pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 grudnia 2014 r., zaskarżając ten wyrok w części oddalającej apelację. Jako postawę skargi kasacyjnej wskazała naruszenie prawa materialnego, mianowicie błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie: art. 17 § 1 k.s.h., art. 282 § 1 k.s.h. oraz art. 283 § 1, 2 i 3 k.s.h.
Pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddalającej apelację i zasądzającej od pozwanej na rzecz powódki koszty zastępstwa procesowego oraz o przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje oraz przed Sądem Najwyższym:
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Słusznie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 282 i 283 k.s.h.
Upłynnienie majątku w toku likwidacji stanowi jedną z czynności likwidacyjnych, przy czym zbycie nieruchomości podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 282 k.s.h.  Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej charakter publiczny, zaś z wolnej ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu i ustalą cenę zbycia. Zwolnienie od obowiązku licytacji   może nastąpić tylko przez uchwałę wspólników i to uchwałę skierowaną do likwidatorów, a zatem wydaną w czasie likwidacji ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2010 r. , II CSK 511/09, OSNC 2010/10/143 ).
W doktrynie prawa handlowego wyrażane są różne opinie dotyczące konsekwencji braku wymienionej uchwały w związku z treścią art. 283
§
3 k.s.h. Zdaniem Sądu Najwyższego uzasadniony jest jednak wniosek, że dodatkowe wymagania zawarte w art. 282 dotyczące umowy sprzedaży nieruchomości dokonanej przez likwidatora, nie zostały wyłączony ze względu na przewidzianą w art. 283
§
3 k.s.h. ochronę osób trzecich działających w dobrej wierze. Zgodnie z tym przepisem, wobec osób trzecich działających dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Osoby trzecie korzystają z ochrony tylko w granicach zakreślonych tym przepisem, a zatem co do tego, czy dana czynność dokonana z likwidatorem była czynnością
likwidacyjną. Przepis ten odnosi się do tych działań likwidatorów, które wykraczają poza granice ich kompetencji określonej wart. 283 § 1 k.s.h.  Ochrona  wynikająca z tej regulacji nie dotyczy dodatkowych wymagań ważności konkretnej czynności likwidacyjnej, a zwłaszcza zbycia nieruchomości w postępowaniu likwidacyjnym, gdyż dokonanie takiej czynności objęte jest zakresem czynności likwidacyjnych, mieści się w granicach kompetencji likwidatorów.
Wynikające z  regulacji art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. ograniczenia swobody likwidatorów, przejawiające się m.in. koniecznością uzyskania przez nich zgody, wyrażonej w uchwale walnego zgromadzenia, na to, aby zbycie nieruchomości nastąpiło z wolnej ręki oraz konsekwencje uchybienia tym ograniczeniom nie stanowią w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością materii uregulowanej w art. 283 § 3 k.s.h. Regulację taką zawierającą sankcję zbycia nieruchomości z wolnej ręki bez stosownej uchwały wspólników lub za cenę niższą od tej, którą uchwała ta precyzuje, określa norma art. 17 § 1 k.s.h.
Z
goda wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma charakter sanacyjny i ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (art. 17 § 2 k.s.h).
W doktrynie prawa handlowego jak i w judykaturze
Sądu Najwyższego prezentowane są różne poglądy odnośnie sankcji, jaką należy zastosować do czynności prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej bez wymaganej ustawą zgody organu wewnętrznego tej osoby prawnej (zob. m. in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83 i z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, niepubl. oraz uchwałę Sądu Najwyższego z dnia12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87 a także wyroki z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/00 niepubl.; z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, „Monitor Podatkowy” 2003, nr 6, s. 2; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, OSNC 2005, nr 2, poz. 35; z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04;  z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98, OSNAPUS 1998, nr 16, poz. 509  oraz uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14).
Zasygnalizowane rozbieżności dotyczące  sankcji zawarcia  umowy zbycia nieruchomości bez wymaganej ustawą uchwały wspólników  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogłyby mieć znaczenie w sprawie, o ile rzeczywiście wspólnicy pozwanej spółki nie podjęliby  uchwały zezwalającej Spółce S. na sprzedaż powódce nieruchomości objętych pozwem.
Poczynione przez Sądy obu instancji ustalenia, a zwłaszcza tożsamość personalna  wspólników i likwidatorów Spółki S. w dniu zawarcia umowy warunkowej oraz  umowy przenoszącej własność nieruchomości na powódkę tj. odpowiednio w dniu 20 marca 2006 r. oraz w dniu 12 kwietnia 2006 r., pozwalają uznać, że złożone w tym dniu przez likwidatorów oświadczenia woli o zbyciu nieruchomości z wolnej ręki zawierały w sobie jednocześnie uchwałę zezwalającą na zbycie tej nieruchomości z wolnej ręki, wymaganą w art.  282 § 1 zdanie trzecie k.s.h.
Należało bowiem uwzględnić, że w tym czasie Spółka  S. liczyła dwóch wspólników. Dwie z tych osób  pełniąc funkcję likwidatora stanęły do aktów notarialnych – najpierw umowy warunkowej, a później umowy przenoszącej własność nieruchomości. Do tego należy uwzględnić, że trzeci wspólnik E. S. został prawomocnie wyłączony ze spółki, a wyłączenie to stało się skuteczne od dnia doręczenia pozwu tj. od dnia 23 grudnia 2002r. Stanowi o tym art. 269 k.s.h. Oznacza to, że likwidatorzy występujący w imieniu spółki przy zawarciu umowy z powódką byli zarazem jedynymi wspólnikami tej spółki. Można zatem uznać, ich oświadczenia woli złożone w aktach  notarialnych z dnia 20 marca 2006 r. i dnia 12 kwietnia 2006 r.,  stanowiły nie tylko składnik samej czynności prawnej ale także kreowały uchwały spółki wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości z wolnej ręki na warunkach ustalonych w umowie. Wspólne wystąpienie w imieniu spółki przy zawarciu umowy z powódką przez jej wspólników  wskazują jednoznacznie na ich dorozumianą wolę dokonania zbycia nieruchomości z wolnej ręki za ustaloną w umowie cenę ( zob. też  wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 340/14, niepubl.).
Już tylko  ze względu na zachowanie  notarialnej formy czynności prawnych z udziałem likwidatorów - wspólników odpadają zastrzeżenia Sądu Apelacyjnego związane z treścią  art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. dotyczące formy uchwały wspólników, o której mowa w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h.
Z tych wszystkich względów uznając, że zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. oddalił skargę kasacyjną
kc
aj