II CSK 238/14

Sygn. akt II CSK 238/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 lutego 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSA Jacek Grela Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetowi Medycznemu w K. - Centrum Zdrowia Dziecka w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 października 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego Szpitala dotyczącej roszczenia o zapłatę i orzekającej o kosztach procesu i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 grudnia 2012 r. w sprawie z powództwa „M." SA z siedzibą w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetu Medycznego w K. - Centrum Zdrowia Dziecka w K. o zapłatę kwoty 135.090,52 zł oraz z powództwa Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w K. - Centrum Zdrowia Dziecka w K. przeciwko „M." SA z siedzibą w Ł. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, orzekł: co do pierwszego powództwa utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd w dniu 13 kwietnia 2012 r. w sprawie … 372/12 w zakresie kwoty 131.849,08 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, oraz uchylił opisany nakaz zapłaty w części dotyczącej 3.241,44 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty i oddalił powództwo w tej części; co do drugiego powództwa - oddalił je w całości i orzekł o kosztach procesu. Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych: Pozwany SPZOZ zawarł dwie umowy o dostawę ze spółką z o.o. „U." oraz z „L." SA, na podstawie których dostawcy zobowiązali się do odpłatnej dostawy sprzętu medycznego i leków. Dostawcy ci zwarli z kolei kontrakty ze spółką M. w dniach 22 lutego 2011 r. i 28 kwietnia 2011 r., nazwane umowami o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Wobec niespełnienia świadczenia przez SPZOZ, powodowa spółka zapłaciła należności wobec dostawców w wysokości dochodzonej pozwem. Treść obu umów poręczenia jest jurydycznie tożsama. Sąd a quo wskazał, że strona pozwana nie kwestionowała tych okoliczności - za wyjątkiem zapłaty kwoty 3.241,44 zł – a jedynie zarzuciła nieważność umów poręczenia, a w konsekwencji brak legitymacji procesowej czynnej spółki „M." w niniejszym procesie. Sąd I instancji w pierwszej kolejności przeanalizował zawarte umowy poręczenia w aspekcie ich pozorności, oceniając, czy nie zostały zawarte jedynie w celu ukrycia rzeczywistej czynności factoringu lub przelewu i ostatecznie przyjął, że umowy poręczenia nie zostały zawarte dla pozoru. Następnie rozważył zgodność obu umów poręczenia z art. 58 k.c. i wskazał, że ich celem nie było obejście ustawy, ani nie były one sprzeczne z właściwością zobowiązania lub 3 zasadami współżycia społecznego, w związku z czym Sąd nie znalazł podstaw do zakwestionowania ważności zawartych umów z art. 3531 k.c. oraz art. 58 k.c. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w przedmiotowych umowach dostawy zawarto wprawdzie zakaz zawierania bez zgody SPZOZ umów poręczenia, ale, w ocenie tego Sądu, naruszenie tego zakazu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności umów, a najwyżej może uzasadniać obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej zawarciem - wbrew umowie dostawy - umowy poręczenia za zobowiązania wynikające z umowy dostawy. Odnosząc się do zarzutu niezgodności spornych umów poręczenia za cudzy dług z przepisami ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r., który to zarzut znalazł się w zarzutach od nakazu zapłaty złożonych przez SPZOZ w dniu 2 maja 2012 r., Sąd wskazał, że wobec braku w tym akcie prawnym przepisów przejściowych, do przedmiotowych umów nie mogą mieć zastosowania przepisy tej ustawy, gdyż umowy zostały zawarte przed dniem 1 lipca 2011 r., a zatem podlegają ustawie z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.). Uznał przy tym, że art. 53 ust. 6 zdanie 1 tej ustawy nie może zaś wchodzić w rachubę, gdyż celem umów nie była zmiana wierzyciela. Reasumując, Sąd ostatecznie przyjął, że strona powodowa - zgodnie z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. - płacąc kontrahentom strony pozwanej dług, którego w terminie nie zapłaciła sama pozwana, za który powodowa spółka odpowiadała osobiście na podstawie umów poręczenia, nabyła ex lege spłacone wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty, przy czym do skutków tego wstąpienia znajdują zastosowanie odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególności art. 509 § 2 k.c. Na skutek apelacji obu stron od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 28 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny, podzielając stanowisko prawne Sądu I - ej Instancji, wyrokiem z dnia 22 października 2013 r. oddalił obie apelacje, jako bezzasadne i orzekł o kosztach postępowania. Podkreślił, że Szpital nie przedstawił żadnych dowodów na wykazanie, aby w realiach sprawy - zgodnie z uchwałą SN z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, wystąpiły okoliczności wskazujące na pozorność umów poręczenia, co pozwoliłoby 4 przyjąć konstrukcję nieważności umowy. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że jej zawarcie nie nastąpiło z obejściem prawa, gdyż zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 ust. o zakładach opieki zdrowotnej nie jest objęta umowa poręczenia. Mając na uwadze powyższe rozważania, za nietrafny uznał zarzut naruszenia art. 4794 § 2 k.p.c. przez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, gdyż nawet dopuszczenie - w przypadku pominięcia przepisów szczególnych o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych - przekształcenia przedmiotowego powództwa z żądania bezskuteczności umów poręczenia na żądanie nieważności tych umów, musiałoby spowodować oddalenie powództwa SPZOZ. Tym samym ewentualne uchybienie procesowe nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia. Od powyższego orzeczenia Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła strona pozwana, opierając ją na zarzucie naruszenia przepisów prawa materialnego tj. art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu nadanym przez art. 1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 r., przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest czynnością prawną , do której ma zastosowania ten przepis; art. 83 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest umową pozorną zawartą dla ukrycia rzeczywistej umowy przelewu wierzytelności; art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że umowa poręczenia nie sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, w każdym przypadku rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną strony pozwanej, powód wniósł o jej oddalenie i orzeczenie o kosztach postępowania według norm przepisanych. Na rozprawie kasacyjnej pełnomocnik pozwanego Szpitala wyjaśniła wątpliwości co do zakresu zaskarżenia, wskazując, że zaskarżenie obejmuje oddalenie apelacji w części dotyczącej rozstrzygnięcia żądania o zapłatę. Rozpoznając skargę w tym zakresie, Sąd Najwyższy zważył co następuje: 5 Z mocy art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, biorąc z urzędu pod rozwagę w granicach zaskarżenia jedynie nieważność postępowania. Strona skarżąca oparła skargę kasacyjną na pierwszej podstawie kasacyjnej, formułując trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego. W tej sytuacji oceny tych zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego w tej sprawie stanu faktycznego, przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji. Trafnym okazał się zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji bezzasadnego niezastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu tego przepisu przyjętym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. 2010 r. nr 230, poz. 1507), obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. Pod rządem przepisu art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, i z uwzględnieniem wskazanego jego brzmienia, zawarte zostały umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń pomiędzy stroną powodową, a nieuczestniczącymi w tym sporze dostawcami towarów dla strony pozwanej. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zakwalifikował te umowy jako umowy poręczenia i uznał zarazem, że umowy te nie są objęte zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 powołanej ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela, a tego rodzaju ustawowy skutek jest wyłącznie następstwem określonego zachowania dłużnika. Taką wykładnię art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym tę sprawę ocenił jako nietrafną, a w konsekwencji uznał za błędną odmowę jego zastosowania w ustalonym stanie faktycznym sprawy. Przepis art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, odnosi się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda czynność prawa mająca na celu zmianę wierzyciela; zmiana ta wymaga przy tym - z woli ustawodawcy - wyrażenia zgody przez określony tym przepisie podmiot. Brak jest jakiejkolwiek podstawy ku temu, aby z zakresu takich czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela wyłączać automatycznie umowę poręczenia. Okoliczność, że istotą tej umowy, jej bezpośrednim skutkiem, 6 rzeczywiście nie jest zmiana wierzyciela, nie wyklucza uznania umowy poręczenia za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Analizowany przepis nie kwalifikuje bowiem zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Jeśli zważyć, że zmiana wierzyciela może nastąpić także jako ustawowy skutek określonych zachowań osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.), a nie wyłącznie w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności, to nie sposób wykluczyć, iż umowa poręczenia, będąc niewątpliwie czynnością prawną, może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku. Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu wierzytelności. O wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 powołanej ustawy do umowy poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych w art. 53 ust. 7 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy o współpracy z dnia 6 czerwca 2011 r., w którym to przepisie ustawodawca nie wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim kręgu umów zakres czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli ustawodawcy wyrażenie zgody na ich dokonywanie, o których czynnościach stanowi przecież art. 53 ust. 6 ustawy. Zakres przedmiotowy zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy jest znacznie szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej ustawy, ponieważ obejmuje każdą czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób, a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek. Nie można więc generalnie wykluczyć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, umowy poręczenia z kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o wystąpieniu takiego celu tej czynności prawnej rozstrzyga nie tylko sama wola stron, wyrażana w postanowieniach umowy poręczenia, ale także wola 7 ustawodawcy, zgodnie bowiem z art. 56 k.c. każda czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażane, lecz również te, które wynikają z ustawy, a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.). Nie sposób zanegować, że w stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel- dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana jako mająca na celu - określanym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) - zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela wynikającego z samej istoty umowy poręczenia. Wobec powyższego zarzut błędnej wykładni i w rezultacie wadliwego niezastosowania art. 53 ust. 6 przedmiotowej ustawy do umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r. (k. 24 – 28 akt) okazał się uzasadniony, co skutkowało uwzględnieniem skargi kasacyjnej. Nietrafnym natomiast okazał się zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 83 § 1 k.c. uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron umowy i uznaniem, że poręczenie nie stanowiło czynności pozornej. Zważyć bowiem należy, że jednym z istotnych elementów dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu jest pozytywne przesądzenie tego, iż do każdej czynności prawnej (a nie tylko umowy poręczenia) mającej na celu zmianę wierzyciela ma zastosowanie art. 53 ust. 6 ustawy. Hipotetyczne nawet założenie pozorności umowy poręczenia nie wykluczałoby możliwości dokonania innej niż poręczenie czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, co nie wyłączałoby zastosowania do niej art. 53 ust. 6 ustawy. Z kolei ważność umowy poręczenia również nie wyklucza wystąpienia przesłanki, że umowa ta miała na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o jej wystąpieniu przesądzają nie tylko skutki wyrażone wprost w samej czynności prawnej, ale również te, które wynikają m.in. z ustawy (art. 56 k.c.), a więc także wynikające z subrogacji ustawowej określanej w art. 518 § 1 k.c. 8 Chybionym okazał się również zarzut niezastosowania art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. uzasadniony odmienną oceną strony skarżącej w kwestii uznania zawarcia umowy poręczenia za stanowiące naruszenie zasad współżycia społecznego. Sąd Apelacyjny odmówił uznania zawarcia umowy poręczenia za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego wobec braku przeprowadzenia przez stronę pozwaną dowodów na okoliczność, że działania wierzyciela nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązań względem kontrahenta. Oznacza to, że zarzuty naruszenia ostatnio wymienionych przepisów k.c. przez ich niezastosowanie strona pozwana uzasadnia w istocie kwestionowaniem stanowiska sądu, że nie doszło do ustalenia faktów niezbędnych do dokonania subsumpcji wskazanych ostatnio przepisów. Tymczasem podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące m.in. ustalenia faktów, a to z mocy art. 3983 § 3 k.p.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie odniósł się do kwestii oceny i kwalifikacji sankcji cywilno-prawnych, wynikających z konieczności zastosowania prawidłowo wyłożonego przepisu art. 53 ust. 6 u.z.oz., ponieważ żaden z zarzutów skargi kasacyjnej strony pozwanej nie uzasadniał potrzeby zajęcia stanowiska w tym przedmiocie (art. 39813 § 1 k.p.c.). W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.