II CSK 238/09

Sygn. akt II CSK 238/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 3 listopada 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Henryk Pietrzkowski w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko B.K., M.K., M.W. i D.W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 listopada 2009 r., skargi kasacyjnej pozwanych M.W. i D.W. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 września 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temuż Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 3 marca 2008 r. zasądził solidarnie od pozwanych B.K., M.K., M.W. i D.W. na rzecz strony powodowej P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 301.942,12 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 21 czerwca 2002 r. do dnia zapłaty. Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia: W dniu 10 grudnia 1999 r. doszło do zawarcia umowy leasingu pomiędzy P. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością– jako leasingodawcą a B.K. i M.W., którzy działali pod firmą V. Spółka cywilna – jako leasingobiorcami. Wartość umowy wynosiła 350.000 złotych. Strony ustaliły zabezpieczenie w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz hipotekę kaucyjną do kwoty 500.000 złotych na nieruchomości będącej własnością leasingobiorców. Tego samego dnia B.K. i M.W. podpisali dokument opatrzony nagłówkiem: deklaracja wekslowa wystaw y weksla in blanco. Zawierał on oświadczenie wystawców o złożeniu do dyspozycji P. Spółki z o.o. weksla in blanco, który P. Spółka z o.o. lub każdorazowy posiadacz weksla ma prawo wypełnić w każdym czasie (do chwili spłaty rat leasingowych) opatrując go klauzulą „bez protestu” do kwoty całej szkody obejmującej niespłacony przez wystawców czynsz leasingowy. Weksel poręczyły M.K. i D.W. i wyraziły zgodę na treść deklaracji wekslowej. W dniu 17 czerwca 2000 r. została zawarta umowa pomiędzy P. Spółką z o.o. a B.K. i M.W. nazywanymi dłużnikami oraz D.L. i A.B. – działającymi pod firmą „K.” Spółka cywilna, nazywanymi następcą dłużnika. B.K. i M.W. oświadczyli, że przelewają na rzecz D.L. i A.B. wszelkie wierzytelności wynikające z umowy zawartej w dniu 10 grudnia 1999 r. wraz z zadłużeniem istniejącym na dzień 31 maja 2000 r. w kwocie 18.808.73 zł Następcy dłużnika oświadczyli, że przejmują wszelkie zobowiązania z umowy leasingu. Strony wyjaśniły, że przejście praw i obowiązków na D.L. i A.B. oznacza, że przystępują oni jako leasingobiorcy do umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. P. Spółka z o.o. wyraziła zgodę na to, aby D.L. i 3 A.B. byli leasingobiorcą od dnia przystąpienia oraz aby przysługiwały im prawa i obowiązki płynące z u mowy z dnia 10 grudnia 1999 r. B.K. i M.W. oświadczyli ponadto, że zaciągnięte przez nich zobowiązania tytułem zabezpieczenia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. pozostają w mocy dla zabezpieczenia dotychczasowej umowy leasingu z tą jedynie modyfikacją, że D.L. i A.B. będą leasingobiorcami od dnia wejścia w życie umowy z dnia 17 czerwca 2000 r. Następcy dłużników zobowiązali się do niezwłocznego złożenia zabezpieczenia w postaci weksla in blanco, poręczonego przez współmałżonków, wraz z deklaracją wekslową. Powód jest następcą prawnym P. Spółki z o.o. Między powodem a D.L. i A.B. powstał spór na tle zapłaty przez leasingobiorców kwoty ponad 400.000 zł w związku z kradzieżą przedmiotu leasingu. Wobec tego powód wypełnił weksel wystawiony przez B.K. i M.W. oraz poręczony przez D.W. i M.K. Dokument zawiera zobowiązanie wystawców do zapłacenia w dniu 20 czerwca 2002 r. bez protestu na zlecenie P. Leasing sp. z o.o. kwoty 301.942,12 zł. W ocenie Sądu Okręgowego podstawą odpowiedzialności pozwanych jest weksel, który został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od pozwanych w chwili zawarcia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Pozwanych łączyły z powodem dwa stosunki prawne. Byli stroną umowy leasingu i jednocześnie osobami, które udzieliły zabezpieczenia zobowiązań wynikających z tej umowy między innymi przez wystawienie weksla in blanco. Czynność dokonana w dniu 17 czerwca 2000 r. była przejęciem długu, którego skutkiem było wstąpienie D. L. i A. B. w miejsce B. K. i M. W. jako dłużników umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r., przy czym ci ostatni zostali zwolnieni z długu. Równocześnie nastąpił przelew wierzytelności przysługujących leasingobiorcom z tej umowy. Sąd Okręgowy uznał, że zwolnienie z długu odnosi się wyłącznie do stosunku prawnego łączącego leasingodawcę z leasingobiorcą. Natomiast nie uległ zmianie stosunek prawny łączący te strony, wynikający z zabezpieczenia udzielonego przez M. W. i B. K. Pozwani ci dodatkowo potwierdzili, że zaciągnięte 4 przez nich zobowiązania tytułem zabezpieczenia, trwającej nadal w innej konfiguracji podmiotowej, umowy z dnia 10 grudnia 1999 r., pozostają w mocy. Zdaniem Sądu Okręgowego wynika z tego wniosek, że zabezpieczenie wekslowe udzielone przez M. W. i B. K. w dniu 10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy. Zmieniło się jedynie to, że od dnia 17 czerwca 2000 r. obaj pozwani zabezpieczali cudze zobowiązanie. Apelację pozwanych M. W. i D. W. od powyższego orzeczenia Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 26 września 2008 r. Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji. Stwierdził, że podstawą odpowiedzialności pozwanych jest weksel in blanco, wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od pozwanych w dniu podpisania umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Co do zasady zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, niezależny od stosunków kauzalnych między stronami. Jest ono oderwane od swej podstawy prawnej (causa). Zgodnie z treścią art. 17 prawa wekslowego, który poprzez art. 103 znajduje zastosowanie także do weksli własnych, osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Prawo wekslowe reguluje w art. 17 sprawę zarzutów w ścisłym powiązaniu z indosem. Przepis ten ma jednak szersze znaczenie, gdyż określa także sytuację dłużnika wekslowego wobec pierwszego wierzyciela (remitenta). W sprawie niniejszej posiadaczem weksla jest pierwszy wierzyciel (remitent). Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne, wynikające ze stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem. W tym wypadku ulega złagodzeniu abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego. W niniejszej sprawie pozwani podnieśli, że weksel został wystawiony bez podstawy prawnej gdyż wskutek zawarcia umowy z dnia 17 czerwca 2002 r. udzielone zabezpieczenie wygasło, przez co stosunek zobowiązaniowy między stronami nie istnieje. Z tym stanowiskiem Sąd Apelacyjny się nie zgodził. Strony łączyły dwa odrębne stosunki prawne. Jeden wynikający z zawartej umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r. 5 drugi z podpisanej przez M. W. i B. K. deklaracji wekslowej wystawcy weksla in blanco. Bezspornym jest, że w dniu 17 czerwca 2001 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy powodem a B. K. i M. W. oraz D. L. i A. B., na mocy której dwaj ostatni przejęli za zgodą powoda dług wynikający z wcześniej zawartej umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r. Charakter prawny instytucji przejęcia długu sprowadza się do tego, że dotychczasowy dłużnik zostaje zwolniony z długu, a w jego miejsce wstępuje przejemca. Zwolnienie z długu M. W. i B. K. nie wpłynęło jednak na istniejące zabezpieczenie wynikające z wystawionego weksla in blanco oraz deklaracji wekslowej. Umowa z dnia 17 grudnia 2000 r. nie była umową leasingu lecz aneksem do umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Wniosek taki jest uprawniony, gdyż analiza treści umowy z dnia 17 czerwca 2000 r. wskazuje, że brak jest w jej treści postanowień właściwych dla tego typu czynności prawnych, a dodatkowo strony zgodziły się wyłącznie na zmianę podstawową przy zachowaniu tej samej treści umowy. W konsekwencji Sąd Apelacyjny nie zaakceptował poglądu, że w następstwie zawarcia nowej umowy leasingu, dotychczasowa umowa wygasła wraz z udzielonym zabezpieczeniem. W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu Apelacyjnego fakt nieuregulowania rat leasingowych przez pozwanych oraz D. L. i A. B. jest niewątpliwy, pozwani zaś nie uwolnili się od odpowiedzialności powołując się np. na wykonanie zobowiązania, potrącenie, zwolnienie z długu. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani M. W. i D. W. zarzucili naruszenie prawa materialnego - art. 65 § 2 k.c. oraz 10, 17 i 32 prawa wekslowego poprzez ich niewłaściwie zastosowanie polegające na uznaniu, że pozwani M. i D. W. ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r. w sytuacji, w której prawidłowe zastosowanie wskazanych przepisów w związku z treścią deklaracji wekslowej z dnia 10 grudnia 1999 r. oraz zasadami wykładni oświadczeń woli prowadzi do wniosku, że odpowiedzialność pozwanych ogranicza się wyłącznie do szkody wynikającej z niezapłacenia rat leasingowych w okresie kiedy M. W. i B. K. byli stroną umowy leasingu. 6 Skarżący zarzucili także naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 382 i 328 § 2 k.p.c. poprzez brak prawidłowej kontroli odwoławczej w zakresie zarzutu naruszenia przepisów postępowania tj. art. 316, 233 i 328 § 2 k.p.c. co do dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie polegającej w szczególności na błędnej ocenie treści złożonej deklaracji wekslowej oraz nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku do zarzutu błędu w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, wyrażającego się w uznaniu, że zabezpieczenie wekslowe udzielone i poręczone przez pozwanych w dniu 10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy po dniu 17 czerwca 2000 r., a po zawarciu w tym dniu umowy pozwani zabezpieczali cudze zobowiązanie, co nie wymagało wystawienia i poręczenia przez nich nowego weksla i nowej deklaracji wekslowej w sytuacji, w której użycie w treści deklaracji wekslowej słów „niespłacony przeze mnie (nas) czynsz leasingowy” wskazuje na fakt, że pozwani wystawiając weksle in blanco zabezpieczali wyłącznie spłatę długu własnego. Błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia miał się wyrażać również w przyjęciu, że powód prawidłowo wypełnił weksel wystawiony i poręczony przez pozwanych na kwotę 301.942,12 zł w sytuacji, w której treść deklaracji wekslowej zobowiązywała pozwanych do spełnienia świadczenia jedynie do wysokości niespłaconych przez nich rat leasingowych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W niniejszej sprawie strona powodowa dochodzi zapłaty z weksla wystawionego in blanco, bez wypełnienia sumy wekslowej. Strona powodowa jest pierwszym posiadaczem weksla (remitentem), wypełniła weksel przez wpisanie sumy wekslowej. Pozwany M. W. jest współwystawcą weksla, a pozwana D. W. poręczycielem. Wystawcy weksla wystawili także deklarację wekslową, w której określili warunki wypełnienia weksla. Deklarację wekslową należy traktować jako porozumienie o którym mowa w art. 10 prawa wekslowego. Z przepisu tego wynika a contrario, że jeżeli posiadaczem weksla jest remitent, to można wobec niego zasłonić się zarzutem, że 7 weksel uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem. Taki zarzut został przez pozwanych podniesiony. Bezspornym jest, że weksel miał zabezpieczać zapłatę rat leasingowych, oraz że raty nie zostały uiszczone. Problem tkwi w tym, że w trakcie wykonywania umowy leasingu nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie leasingobiorców. Suma, na którą uzupełniono weksel zapewne w przeważającej części dotyczy kwot rat niezapłaconych przez nowych leasingobiorców. Tego nie ustalono, ale przede wszystkim nie ustalono czy porozumienie (deklaracja wekslowa) pozwalało na uzupełnienie weksla w zakresie niewykonanych własnych zobowiązań wystawców weksla czy również obejmowało cudze zobowiązania. Wobec braku ustaleń trudno mówić o naruszeniu zasady swobodnej oceny dowodów i naruszeniu przepisów postępowania wymienionych w skardze kasacyjnej. Jednakże nieustalenie przez sądy meriti warunków wypełnienia weksla określonych w deklaracji wekslowej uniemożliwiało kontrolę zgodności zaskarżonego wyroku z art. 10 prawa wekslowego, co czyni zasadnym zarzut naruszenia prawa materialnego. Z powyższych względów na mocy art. 39815 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.