II CSK 189/07

Sygn. akt II CSK 189/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 września 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) SSN Maria Grzelka SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Z. W. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą P.P.H.U. O. w O. przeciwko Syndykowi masy upadłości "P." Zakładu Stolarki Budowlanej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o wyłączenie z masy upadłości, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 19 września 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód Z. W. wytoczył powództwo o wyłączenie z masy upadłości „P." Zakładu Stolarki Budowlanej sp. z o. o. w G. trzech suszami komorowych, linii technologicznej do malowania drewna, przenośnika podwieszonego malarskiego, uniwersalnej szlifierki narzędziowej, ścisku hydraulicznego HESS do montażu ram okiennych i pneumatycznej prasy sekcyjnej, o łącznej wartości 178.229,56 zł, podnosząc, że stanowią one jego własność na mocy umowy przewłaszczenia z 23 grudnia 2004 r., zawartej w celu zabezpieczenia istniejącej już wówczas wierzytelności powoda. Pozwany syndyk masy upadłości „P." Zakład Stolarki Budowlanej sp. z o. o. (dalej określanej jako Spółka „P.”) domagał się oddalenie powództwa, podnosząc zarzut bezskuteczności zawartej umowy w stosunku do masy upadłości na podstawie art. 527 i n. k.c. Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2006 r. Sąd Rejonowy w P. oddalił powództwo dokonując następujących ustaleń faktycznych: Powód dostarczył Spółce „P." towary o łącznej wartości 68.120,47 zł za które nie otrzymał zapłaty. Pismem z dnia 6 grudnia 2004 r. zawiadomił dłużnika, że 10 grudnia 2004 r. przyjedzie do niego przedstawiciel powoda w celu ustalenia procedur, sposobu i terminu spłaty długu. Jednym z proponowanych wariantów spłaty zadłużenia było podpisanie harmonogramu spłaty z jednoczesnym zabezpieczeniem wierzytelności przez zawarcie umowy przewłaszczenia ruchomości lub umowy przewłaszczenia wierzytelności. Przed spotkaniem powód zlecił firmie windykacyjnej zbadanie sytuacji finansowej dłużnika, uzyskując informację, że istnieje duże prawdopodobieństwo doprowadzenia spółki do upadłości, że ma ona zaległości wobec ZUS na około 200.000 zł, a także wobec innych wierzycieli na około 1 mln zł. W dniu 23 grudnia 2004 r. powód podpisał ze Spółką „P." umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie rzeczy wymienionych w pozwie. Umowa została zawarta „w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów do wysokości limitu kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł”. Przewłaszczone ruchomości zostały pozostawione w posiadaniu Spółki jako biorącego je w użyczenie bez 3 odrębnego wynagrodzenia, zaś przejęcie przez powoda przedmiotu przewłaszczenia na własność miało nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia, złożonego przez niego przewłaszczającemu z wyznaczeniem daty przejęcia, określeniem sposobu przejęcia, ustaleniem wartości rzeczy i zaliczenia jej na poczet zadłużenia wobec wierzyciela. Umowa została opatrzona datą pewną w dniu 6 stycznia 2005 r. 30 grudnia 2004 r. powód zwrócił się do Spółki „P." o ustalenie procedury spłaty istniejącego długu oraz zasad dalszej współpracy, a następnie 21 stycznia 2005 r. poinformował ją o podjęciu czynności zmierzających do przejęcia przewłaszczonych rzeczy. Czynności te miały polegać na określeniu wartości rzeczy, złożeniu oświadczenia o ich przejęciu i ogłoszeniu przetargu na ich sprzedaż. Pismem z 22 lutego 2005 r. powód złożył oświadczenie, że z dniem 28 lutego 2005 r. przejmuje przewłaszczone rzeczy na własność i zalicza je do swoich składników majątkowych. Po ogłoszeniu upadłości Spółki „P.” powód wystąpił o wyłączenie spornych ruchomości z masy upadłości. Jego wniosek został jednak oddalony przez sędziego - komisarza. Sąd Rejonowy uznał za uzasadniony zarzut bezskuteczności zawartej umowy przewłaszczenia, wywiedziony przez pozwanego ze skargi paulińskiej. Wskazał, że w wyniku zawartej umowy przewłaszczenia powód odniósł korzyść majątkową, gdyż umowa ta umożliwiała mu zaspokojenie się z majątku dłużnika z pominięciem pozostałych wierzycieli, w tym również wierzycieli uprzywilejowanych. Umowa ta pokrzywdziła wierzycieli, skoro ostatecznie została ogłoszona upadłość dłużnika. Sytuacja majątkowa dłużnika w momencie dokonywania czynności oraz fakt złożenia w niedługim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości wskazywały na to, że dłużnik miał świadomość pokrzywdzenia wierzycieli poprzez wyłączenie z masy upadłości przewłaszczonych ruchomości. Świadomość taką miał także powód, który zdawał sobie sprawę z sytuacji finansowej dłużnika i wiedział, że zawarcie umowy przewłaszczenia spowoduje ograniczenie możliwości zaspokojenia pozostałych wierzycieli. Zabezpieczenie wierzytelności powoda zostało przy tym dokonane nieodpłatnie. 4 Wskazaną przez Sąd Rejonowy postawa prawną rozstrzygnięcia był art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 pr. upadł. i napr. Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 19 września 2006 r. oddalił apelację powoda od powyższego wyroku, dokonując jednak odmiennej wykładni umowy i przyjmując inną podstawę prawną. Zdaniem tego Sądu przy rozstrzyganiu sprawy należało zastosować art. 127-131 pr upadł. i napr. Art. 131 pr. upadł i napr. ustanawia bowiem zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika, co oznacza, że w zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisów art. 527 - 534 k.c. o skardze pauliańskiej. Sąd Okręgowy ocenił, że umowa przewłaszczenia zawarta została w okolicznościach odpowiadających dyspozycji art. 127 § 1 pr. upadł. i napr., strony podpisały ją bowiem w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości; doprowadziła do rozporządzenia majątkiem dłużnika poprzez przeniesienie własności ruchomości wymienionych w umowie na rzecz powoda; a przy tym została dokonana nieodpłatnie. Ten ostatni wniosek Sąd Okręgowy wywiódł z treści § 1 umowy, w którym strony stwierdziły, że umowa zawarta jest w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów do wysokości limitu kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł. Sąd orzekający wyłożył ten zapis jako ustalenie limitu kredytowego w ramach którego spółka „P." mogła dokonywać zakupów materiałów, zauważając, że brak w treści umowy jakiegokolwiek odniesienia, świadczącego o tym, że umowa ma stanowić zabezpieczenie istniejących już zobowiązań Spółki „P". W konsekwencji umowa ta, zdaniem Sądu, została zawarta pod tytułem darmym, gdyż Spółka „P." nie otrzymała w zamian żadnej korzyści majątkowej, natomiast jej majątek umniejszył się o wartość ruchomości objętych umową. Sąd Okręgowy nie dopatrzył się natomiast niewłaściwego zastosowania przez Sąd Rejonowy art. 101 § 2 pr. upadł. i napr. poprzez przyjęcie, że umowa przewłaszczenia zaopatrzona datą pewną nie jest skuteczna wobec masy upadłości, uznał bowiem, że umowa z 23 grudnia 2004 r. nie może korzystać 5 z przewidzianej w tym przepisie ochrony z uwagi na uznanie jej za bezskuteczną na podstawie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr. Powyższy wyrok powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną opartą na obydwu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. Podstawa naruszenia prawa materialnego obejmuje zarzuty: 1. niewłaściwego zastosowanie przepisu art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr. polegającego na przyjęciu, że umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych na zabezpieczenie z dnia 23 grudnia 2004 r. została zawarta pod tytułem darmym i przyjęcie, że ten właśnie przepis prawa upadłościowego i naprawczego ma zastosowanie w tym przypadku; 2. błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. poprzez dokonanie interpretacji umowy przewłaszczenia rzeczy ruchomych, a w szczególności § 1 tej umowy przy całkowitym pominięciu zgodnego zamiaru stron i celu w jakim ta umowa została zawarta oraz faktów i okoliczności wskazujących na wolę zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie istniejącej i wymagalnej już wierzytelności Podstawę naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na wynik sprawy wypełniają zarzuty uchybienia: 1. art. 245 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów w postaci pism wysyłanych przez wierzyciela do dłużnika w okresie poprzedzającym zawarcie umowy przewłaszczenia rzeczy ruchomych ; 2. art. 233 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę zebranego w sprawie materiału i dokonanie na tej podstawie niewłaściwych ustaleń. We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego w P. w całości, a także uchylenia w całości poprzedzającego go wyroku Sądu Rejonowego w P. i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje; ewentualnie uchylenia obu zaskarżonych wyroków i orzeczenia co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania. Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i przyznanie mu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty natury procesowej, zwłaszcza, że dotyczą one kwestii dowodowych, a zatem w zamyśle skarżącego mają podważyć ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia. Powód upatruje naruszenia art. 345 k.p.c. w pominięciu treści korespondencji powoda kierowanej do Spółki „P.” przed zawarciem umowy z 23 grudnia 2004 r. i nieuwzględnieniu faktu, że po podpisaniu tej umowy nie było już między stronami żadnych transakcji. Nie ma jednak racji, bowiem w ustaleniach poczynionych przez Sąd Okręgowy treść wskazanego dokumentu prywatnego (pisma powoda z 6 grudnia 2004 r.) została uwzględniona w sposób przewidziany w powołanym przepisie, natomiast kwestia późniejszych transakcji nie była w nich poruszana, a zatem dowód ten nie umożliwiał ustalenia wskazanej okoliczności. Naruszenie art. 233 k.p.c. nie może zaś stanowić podstawy kasacyjnej z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 3983 § 3 k.p.c. W istocie jednak obydwa zarzuty ujęte w ramach drugiej podstawy kasacyjnej stanowiły rozwinięcie podstawy naruszenia prawa materialnego, a konkretnie – zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. przy interpretacji zamiaru stron i celu w jakim zawarta została przez nie umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych. Powód podnosił bowiem, że prawidłowa wykładnia umowy powinna uwzględniać zamiar, jaki przyświecał stronom, nie zaś opierać się na dosłownym jej brzmieniu. By zaś należycie wyłożyć ten zamiar nie można pominąć zawartości poprzedzającej umowę korespondencji, gdyż w niej powód przedstawił swoje oczekiwania. Trafności tej argumentacji nie sposób zakwestionować. Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że art. 65 § 2 k.c. znajduje zastosowanie nie tylko wówczas, kiedy językowa wykładnia umowy nie pozwala na jednoznaczne określenie treści jej postanowień, ale także wówczas, kiedy postanowienia te są jasne. Jest to wynikiem przyjęcia tzw. kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168), która daje pierwszeństwo takiemu znaczeniu oświadczenia woli, jakie rzeczywiście łączyły z nim strony w chwili jego złożenia i nie nawiązuje do koncepcji wyrażonej w premii clara non sunt interpretanda. Koncepcję tą odrzuca 7 się obecnie w nauce prawa, a także w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. np wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95, z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162 czy też z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, LEX nr 274245). Dopiero jeśli okaże się, że strony rozbieżnie pojmowały treść złożonego oświadczenia woli, należy ustalić znaczenie tego oświadczenia według wzorca obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy uwzględnieniu okoliczności w jakich zostało złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów. Sąd Okręgowy wyłożył treść umowy stron odwołując się do jej literalnego brzmienia i w konsekwencji przyjął, że była to umowa przewłaszczająca szereg elementów wyposażenia zakładu Spółki „P.” na rzecz powoda dla zabezpieczenia przyszłych wierzytelności z tytułu zakupów dokonanych w ramach przyznanego mu w tej umowie limitu kredytowego. Tymczasem nawet językowa analiza treści umowy nie prowadzi do jednoznacznych wniosków. Poddany interpretacji § 1, określający cel zawarcia umowy, wyjaśnia, że jest nim zabezpieczenie spłaty zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów, do wysokości limitu kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł. Takie sformułowanie bynajmniej nie odnosi się jedynie do wierzytelności przyszłych, równie dobrze może dotyczyć wierzytelności już istniejących. Wskazywałoby na to także postanowienie § 2, w którym ujęto warunek rozwiązujący, polegający na zwrotnym przeniesieniu własności przewłaszczonych rzeczy na dłużnika „w miarę spłaty zobowiązań”. Sąd I instancji, jak wynika z jego uzasadnienia, traktował umowę jako zabezpieczenie istniejących zobowiązań przewłaszczającego, lecz błędnie przyjąwszy, że wierzytelności te ograniczały się do kwoty niespełna 70.000 zł (gdy w rzeczywistości wynosiły ponad 170.000 zł) stwierdził, iż udzielone zabezpieczenie znacznie przekraczało wartość wierzytelności. Pomocą w ustaleniu zgodnej woli stron wyrażonej w umowie powinna być analiza działań podejmowanych przez nie wcześniej i zamiarów komunikowanych drugiej stronie. Takimi czynnościami było ustalenie przez powoda, że pozwany jest 8 poważnie zadłużony i zagrożony upadłością i zażądanie od niego propozycji spłaty istniejącego zadłużenia i zabezpieczenia tej spłaty. Znaczenie tych zapowiedzi i wiedzy, jaką o położeniu pozwanego dysponował powód w wyniku przeprowadzonego wywiadu gospodarczego, Sąd Okręgowy skwitował stwierdzeniem, że skoro w umowie nie ma odwołania wprost do wymagalnych długów, to zamiarem powoda w tych realiach było udzielenie pozwanemu limitu kredytowego w wysokości 180.000 zł na dalsze zakupy, nie zaś zabezpieczenie już istniejących długów. Taką wykładnią naruszył zasady przewidziane w art. 65 § 2 k.c., nie rozważył bowiem należycie i we wzajemnym logicznym powiązaniu wszystkich okoliczności, które łącznie powinny służyć ustaleniu, jaki był rzeczywisty zamiar stron umowy. Za trafny uznać należy także zarzut naruszenia przez Sąd II instancji art. 127 § 1 pr. upadł. i napr. przez jego nieprawidłowe zastosowanie. Skarżący łączy go z postulowanym przez siebie wynikiem wykładni umowy, jako zabezpieczającej istniejące długi Spółki „P.”, a nawet z konsekwencjami tej umowy, jakimi miało być, jego zdaniem, zwolnienie dłużnika z długu w zamian za przewłaszczone rzeczy ruchome. Zastosowanie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr. nie jest jednak prawidłowe z innego względu. Jak zgodnie przyjmuje się w piśmiennictwie, przepis ten odnosi się do czynności prawnych rozporządzających, dokonanych przez dłużnika. Nie dotyczy jednak takich czynności rozporządzających, których celem jest zabezpieczenie własnego długu, np. poprzez przewłaszczenie rzeczy ruchomych na zabezpieczenie. Do tego rodzaju czynności zabezpieczających odnosi się bowiem art. 127 ust. 3 pr. upadł. i napr., który nakazuje uznać za bezskuteczne zabezpieczenie i zapłatę długu niewymagalnego, dokonane przez upadłego w terminie dwóch miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ochrona przysługuje jedynie temu, kto otrzymał zapłatę lub zabezpieczenie nie wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości. Może on w drodze powództwa lub zarzutu żądać uznania tych czynności za skuteczne. Ten więc przepis, a nie art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr. powinien być podstawą oceny, czy przewłaszczenie dokonane w umowie z 23 grudnia 2004 r. 9 jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Zabezpieczający charakter tej umowy nie był bowiem kwestionowany. Zauważyć należy ponadto, że dopuszczona przez art. 131 pr. upadł i napr. możliwość stosowania w kwestiach nieuregulowanych w art. 127 – 131 tego prawa, przepisów prawa cywilnego, w literaturze przedmiotu interpretowana jest jako ich komplementarne włączenie w system ochrony masy upadłości. Nawet zatem ewentualna skuteczność umowy przewłaszczenia oceniana w świetle art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr. nie wyklucza możliwości podważenia tej umowy na podstawie art. 527 k.c. i nast. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 marca 2002 r., V CKN 888/00, OSNC 2003/3/39, dotyczący wykładni art. 54 § 2 prawa upadłościowego z 24 października 1934 r.). Nie można jednak zgodzić się z wyrażonym w uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku stanowiskiem, że zabezpieczenie skuteczne w świetle art. 54 § 2 pr. upadł. z 1934 r. (będącym odpowiednikiem obecnie obowiązującego art. 127 ust. 3 pr. upadł i napr.), może być poddane także kontroli pod kątem ewentualnej bezskuteczności na podstawie art. 54 § 2 tej ustawy (obecnie jego funkcje pełni art. 127 ust. 1 pr upadł. i napr.), skoro bowiem ustawodawca, mając na uwadze specyfikę czynności zabezpieczających, odrębnie uregulował przesłanki bezskuteczności w stosunku do masy upadłości tego rodzaju czynności dłużnika, to regulacja taka, jako przepis szczególny, wyłącza stosowanie ujętej w tym samym przepisie normy ogólnej, dotyczącej wszelkich czynności rozporządzających. Z przytoczonych względów konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. Rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. kg