II CSK 180/09

Sygn. akt II CSK 180/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 października 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa „E.” Spółki Akcyjnej w W. przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 października 2009 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 października 2008 r., 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 „E.” Spółka Akcyjna w W. wniosła o ustalenie nieważności aneksu nr 3 z dnia 22 grudnia 2005 r. do umowy najmu lokalu użytkowego w Centrum Handlowo- Usługowo-Rozrywkowym Galeria „E.” w K., zawartej z „S.” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. dnia 26 września 2001 r., oraz o zasądzenie kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w K. ustalił nieważność aneksu objętego żądaniem i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych. W dniu 22 grudnia 2005 r. w siedzibie „E.” S.A. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęło m. in. uchwałę nr 3 o powołaniu w skład zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po zakończeniu zgromadzenia reprezentujący powódkę Aleksander B. i Andrzej W. zawarli z „S.” spółką z o.o. umowę w formie aneksu nr 3 do umowy najmu z dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było przedłużenie obowiązywania umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca 2017 r., zmiana miesięcznego czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy wyłączności w zakresie prowadzenia supermarketu spożywczego. Postanowieniem z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w K. odmówił wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki „E.”, ponieważ uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h. Statut spółki „E.” nie przewidywał bowiem, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2006 r. „unieważnił” uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy „E.” S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie powołania do składu osobowego zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Sąd Okręgowy podkreślił, że skoro uchwala nr 3 walnego zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W. była nieważna, to jego oświadczenie woli zawarte w aneksie było bezwzględnie nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary nie był 3 skuteczny, ponieważ art. 427 § 1 i 2 w związku z § 4 k.s.h. nie miał zastosowania w sprawie. Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Wyrokiem z dnia 6 września 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny uznał, że nie znajduje uzasadnienia pogląd, iż ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o jakich mowa w art. 17 k.s.h. Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 § 2 k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał się do prekluzji dowodowej, uregulowanej w art. 47912 k.p.c. Wskazał, że powódka w pozwie nie podważyła domniemania dobrej wiary pozwanej określonego w art. 7 k.c. Nie było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., ponieważ pełna skuteczność wyroku między spółką a akcjonariuszami dotyczy stosunków wewnętrznych spółki. Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 427 § 1 i 2 k.s.h., a ponadto nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki możności obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912 § 1 k.p.c. Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 (OSN 2009, nr 9, poz. 126) Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. został ograniczony do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej wierze. Ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej skuteczności tych orzeczeń (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). 4 Wyjątku nie można zaś interpretować rozszerzająco. Przy czynnościach prawnych nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób trzecich przewidują inne konstrukcje prawne, w tym art. 39 k.c. mający zastosowanie w sprawie. Sąd Najwyższy wskazał, że trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. sprawiła, iż ewentualne naruszenie art. 47912 k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 października 2008 r. oddalił apelację pozwanej oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Sąd Apelacyjny w pełni podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy oraz oceny prawne zamieszczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Podkreślił, że zgodnie z art. 39820 k.p.c. jest związany jest wykładnią art. 427 k.s.h. dokonaną w niniejszej sprawie przez Sąd Najwyższy. Stwierdził następnie, że art. 39 k.c., dotyczący działania „fałszywego organu”, nie przewiduje sanowania czynności prawnej dokonanej przez osobę, która nie stanowiła organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania. Czynność taka jest na podstawie art. 58 § 1 k.c. bezwzględnie nieważna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75). Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 427 k.s.h. i art. 39 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 39820 zdanie drugie k.p.c., nie można oprzeć skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Oznacza to, że wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy jest związany nie tylko sąd, któremu sprawa została przekazana (art. 39820 zdanie drugie k.p.c.), ale także podmiot wnoszący skargę kasacyjną, a w konsekwencji również Sąd Najwyższy rozpoznający taką skargę (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 413/04, niepubl.). W wyroku z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 Sąd Najwyższy dokonał wykładni art. 427 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy uznał, że przepis ten znajduje zastosowanie do uchwał walnego zgromadzenia określonych w art. 17 § 1 k.s.h., a więc do takich, których podjecie jest wymagane do dokonania czynności prawnej 5 przez spółkę. Artykuł 427 k.s.h. jako zasadę przyjmuje pełną skuteczność wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki, zaś ograniczenie skuteczności wyroku w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze traktuje jako wyjątek od tej zasady, który nie może być interpretowany rozszerzająco. Podniesiony w smardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 427 k.s.h. stanowi polemikę z wykładnią przepisów tego artykułu zamieszczoną w wyroku Sąd Najwyższego, jest więc niedopuszczalny. Sąd Najwyższy nie dokonał natomiast wykładni art. 39 k.c., ograniczając się do stwierdzenia, że chroni on dobra wiarę osób trzecich i znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny zaś, ponownie rozpoznając apelację, przyjął, że czynność prawna dokonana przez „fałszywy organ” nie jest sanowana na podstawie art. 39 k.c., jest więc bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. Z tym stanowiskiem należy się zgodzić. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jest jednolicie reprezentowany pogląd, że czynność prawna dokonana przez „fałszywy” organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji, bowiem art. 103 k.c. nie może do niej znaleźć zastosowania nawet w drodze analogii (zob. wyrok z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, Nr 6-7, poz. 75; wyrok z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; wyrok z dnia 31 stycznia 2001 r., III CKN 984/98, niepubl.; wyrok z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 674/03, niepubl.). W piśmiennictwie został zaś nawet przedstawiony pogląd dalej idący, że rozważana czynność „fałszywego organu” jest nieistniejąca. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.