II CSK 146/10

Sygn. akt II CSK 146/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 września 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Wojciech Katner SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa Agencji Mienia Wojskowego w W. przeciwko Gminie K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 września 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 października 2009 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Agencji Mienia Wojskowego przeciwko Gminie K., wyrokiem z dnia 16 grudnia 2008 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 341 381,31 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 grudnia 2007 r. Ustalił, że pismem z dnia 14 stycznia 1999 r. zarząd pozwanej zwrócił się do powódki o uwzględnienie w koncepcji zagospodarowania przejętego mienia nieodpłatnego przekazania części gruntów z przeznaczeniem na realizację zadań własnych Gminy. Kolejnym pismem z dnia 25 marca 1999 r. zwrócił się z prośbą o wyłączenie z zasobów Agencji i przekazanie Gminie na własność, w trybie art. 23 ust. 2 ustawy z dnia 30 maja 1996 r. o gospodarowaniu niektórymi składnikami mienia Skarbu Państwa oraz o Agencji Mienia Wojskowego (Dz.U. Nr 90, poz. 405 ze zm.; jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 163, poz. 1711 ze zm. – dalej: „u.g.n.s.m.Sk.P.” lub „ustawa o gospodarowaniu niektórymi składnikami mienia Skarbu Państwa”), części działki nr 624 o obszarze około 5 ha, położonej w S., z przeznaczeniem na boiska sportowe oraz części działki nr 635 o obszarze około 20 ha, położonej w S., z przeznaczeniem pod ujęcie i stację uzdatniania wody, tereny sportowo – rekreacyjne, komunikację wewnętrzną, parking oraz punkt przeładunku i segregacji odpadów. W odpowiedzi powódka poinformowała pozwaną, że przekazanie może nastąpić w drodze umowy sprzedaży zawartej w trybie bezprzetargowym za cenę nie niższą niż wartość nieruchomości. Strony podjęły rokowania, w trakcie których nieruchomość została wyceniona przez rzeczoznawcę majątkowego na kwotę 847 490 zł, a w dniu 17 listopada 1999 r. sporządziły protokół, w którym stwierdziły, że powódka przeznacza do przekazania pozwanej w drodze umowy sprzedaży niezabudowaną nieruchomość o obszarze 24,9997 ha, stanowiącą działkę oznaczoną w ewidencji gruntów nr 624/1 o wartości 847 490 zł, z przeznaczeniem na infrastrukturę społeczną za ustaloną w drodze rokowań cenę w kwocie 50 000 zł. W tym samym dniu zarząd pozwanej podjął uchwałę w sprawie nabycia nieruchomości na ustalonych warunkach z przeznaczeniem na infrastrukturę społeczną. W dniu 17 grudnia 1999 r. strony zawarły notarialną umowę sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę nr 624/1 za cenę w kwocie 50 000 zł. Oświadczyły, że umowę tę zawierają na podstawie art. 23 ust. 2 i 3 u.g.n.s.m.Sk.P. 3 oraz art. 28 ust. 2, art. 14 ust. 1 i art. 37 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. Nr 115, poz. 741 ze zm., jedn. tekst: Dz.U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm. – dalej: „u.g.n.” lub „ustawa o gospodarce nieruchomościami”), że rzeczoznawca majątkowy wycenił działkę nr 624/1 na kwotę 847 490 zł oraz że w drodze rokowań cenę sprzedaży ustalono na kwotę 50 000 zł. Reprezentanci Gminy oświadczyli ponadto, że nabyta nieruchomość zostanie przeznaczona na cele infrastruktury społecznej. Na działce nr 624/1 nie powstał żaden z planowanych elementów infrastruktury społecznej. Sieci kanalizacyjnej nie wybudowano, gdyż miejscowości, którym miała służyć, zostały podłączone do sieci miasta G., boisko sportowe urządzono bliżej centrum S., a z miasteczka ruchu drogowego zrezygnowano, ponieważ teren był zbyt oddalony od S. Pozwana sprzedała część działki nr 624/1 Gminie Miasta G. za cenę 3 500 000 zł, a pozostałą cześć osobom fizycznym. W dniu 19 stycznia 2004 r. sprzedała działkę nr 624/3 o obszarze 3,0202 ha za cenę w kwocie 123 000 zł, a w dniu 1 sierpnia 2006 r. działkę nr 624/6 o obszarze 5,0538 ha za cenę w kwocie 397 090,48 zł. Bonifikata udzielona pozwanej przy sprzedaży działki nr 624/1, obliczona w stosunku do części tej działki sprzedanej następnie przez pozwaną osobom fizycznym, po waloryzacji wynosi – 341 381,31 zł. Pismem z dnia 22 listopada 2007 r. powódka, powołując się na przepisy art. 68 ust. 1 pkt 1 i 5 u.g.n. w związku z art. 23 ust. 2 u.g.n.s.m.Sk.P., wezwała pozwaną do zwrotu bonifikaty, a kolejnym pismem z dnia 18 lutego 2008 r. – do zapłaty z tego tytułu kwoty 341 381,31 zł. Oceniając zasadność żądania powódki Sąd Okręgowy stwierdził, że, zgodnie z art. 68 ust. 2 u.g.n., jeżeli nabywca nieruchomości zbył nieruchomość lub wykorzystał ją na inne cele niż cele uzasadniające udzielenie bonifikaty, przed upływem 10 lat, licząc od dnia jej nabycia, jest zobowiązany do zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji. Przesłanki uzasadniające udzielenie bonifikaty zostały określone w art. 68 ust. 1 u.g.n., który – zgodnie z art. 23 ust. 3 u.g.n.s.m.Sk.P. – ma zastosowanie do przekazywania przez Agencję Mienia Wojskowego nieruchomości Skarbu Państwa jednostkom samorządu terytorialnego. Wskazanie przez strony w umowie sprzedaży jedynie 4 przepisów art. 23 ust. 2 i 3 u.g.n.s.m.Sk.P. oraz art. 28 ust. 2, art. 14 ust. 1 i art. 37 ust. 2 pkt 2 u.g.n. nie oznacza, że do łączącego je węzła obligacyjnego nie ma zastosowania art. 68 u.g.n. Powołane przepisy zawierają bowiem regulacje ogólne, dotyczące samych zasad zbywania nieruchomości Skarbu Państwa jednostkom samorządu terytorialnego, w związku z czym nie można przyjmować, że sprzedaż na ich podstawie nieruchomości Skarbu Państwa jednostce samorządu terytorialnego odbywa się w innym trybie niż określony w art. 68 u.g.n. Regulacja zawarta w art. 68 u.g.n. dotyczy tylko podstaw udzielenia bonifikaty i przesłanek żądania jej zwrotu po waloryzacji, w związku z czym nie stanowi odrębnego trybu sprzedaży nieruchomości, a jedynie dopełnienie przepisów ustawy o gospodarce nieruchomościami dotyczących sprzedaży nieruchomości Skarbu Państwa jednostkom samorządu terytorialnego. Powołanie zatem w umowie jedynie przepisów art. 23 ust. 2 i 3 u.g.n.s.m.Sk.P. oraz art. 28 ust. 2, art. 14 ust. 1 i art. 37 ust. 2 pkt 2 u.g.n., bez wskazania art. 68 u.g.n., nie przesądza o niestosowaniu zawartej w nim regulacji. Fakt udzielenia przez powódkę bonifikaty od ustalonej ceny sprzedaży – podkreślił Sąd Okręgowy – wynikał z celu, na jaki nieruchomość miała być przeznaczona. Cel ten odpowiadał przy tym regulacji zawartej w art. 68 ust. 1 pkt 1 u.g.n. Strony nie zaznaczyły tego wyraźnie w umowie, nie ulega jednak wątpliwości, że uwzględniły bonifikatę udzieloną przez powodową Agencję. Konstatacja ta skutkuje z kolei zaktualizowaniem się ustawowego obowiązku zwrotu bonifikaty, zgodnie z art. 68 ust. 2 u.g.n. Sąd Okręgowy dodał, że podniesiony przez pozwaną zarzut sprzeczności żądania z zasadami współżycia społecznego nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż pozwana osiągnęła znaczny zysk ze sprzedaży nieruchomości, a sam fakt wydatkowania pozyskanych środków finansowych na cele publiczne nie stanowi okoliczności usprawiedliwiającej. Na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 października 2009 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny podkreślił, iż obowiązujący w dniu zawarcia umowy sprzedaży art. 28 u.g.n. stanowił, że warunki zbycia nieruchomości w drodze bezprzetargowej ustala 5 się w rokowaniach przeprowadzanych z nabywcą oraz że protokół z rokowań jest podstawą do zawarcia umowy. W art. 37 u.g.n. zostały określone ustawowe przesłanki sprzedaży bezprzetargowej, tworzące katalog zamknięty, oraz przesłanki uznaniowe. Uznaniowy charakter miało też udzielenie bonifikaty przy sprzedaży nieruchomości w warunkach wskazanych w art. 68 ust. 1 u.g.n., o czym decydował właściwy organ za zgodą wojewody. Regulacja ta dotyczyła także sprzedaży nieruchomości przez Agencję Mienia Wojskowego, brak bowiem podstaw do przyjęcia, by Agencja była zwolniona od obowiązku uzyskania zgody wojewody. Powódka nie wykazała – stwierdził Sąd Apelacyjny – że udzieliła pozwanej bonifikaty ani też że uzyskała zgodę wojewody na jej udzielenie. Zarówno z materiałów z prowadzonych negocjacji, jak i z treści samej umowy wynika, że strony zawarły umowę sprzedaży w trybie bezprzetargowym ze względu na przesłanki ustawowe, po cenie obniżonej, ustalonej w rokowaniach. Fakt sprzedaży po cenie niższej od ustalonej przez rzeczoznawcę nie jest równoznaczny z udzieleniem bonifikaty, tak ustalona cena bowiem jest ceną obniżoną w rozumieniu art. 14 ust. 1 u.g.n., a nie ceną po udzieleniu bonifikaty, o której mowa w art. 68 ust. 1 u.g.n. Ustawa o gospodarce nieruchomościami dopuszcza natomiast – obok sprzedaży po cenie z bonifikatą – sprzedaż po cenie obniżonej oraz przekazanie nieodpłatne. Sprzedaż po cenie obniżonej przewidziana w art. 14 ust. 1 u.g.n. jest przy tym odrębną formą sprzedaży od przewidzianej w art. 68 u.g.n. Brak zgody wojewody, o której mowa w art. 14 ust. 5 u.g.n., mógłby prowadzić do uznania zawartej przez strony umowy za nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c., lecz okoliczność ta – stwierdził Sąd Apelacyjny – jest w sprawie bez znaczenia, ponieważ podstawę prawną sprzedaży bezprzetargowej stanowił powołany w umowie art. 37 ust 2 pkt 2 u.g.n. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na podstawie określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., powódka wniosła o jego uchylenie i oddalenie apelacji. W ramach powołanej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie: art. 14 u.g.n. przez przyjęcie, że przepis ten może być stosowany samodzielnie, bez odniesienia do art. 68 u.g.n., ponieważ ustawa o gospodarce nieruchomościami 6 przewiduje dwa niezależne od siebie tryby sprzedaży nieruchomości w postaci sprzedaży po cenie obniżonej i sprzedaży z bonifikatą, art. 68 u.g.n. przez przyjęcie, że przepis ten nie znajduje zastosowania, gdyż powódka nie wykazała, że udzieliła bonifikaty ani też, że uzyskała zgodę wojewody na udzielenie bonifikaty, art. 23 u.g.n.s.m.Sk.P. przez przyjęcie, że przewidziane w ustępach 2 i 3 tego artykułu sposoby przekazywania mienia wykluczają się, podczas gdy dyspozycja ust. 3 jest konkretyzacją ust. 2 i wskazaniem trybu zbycia nieruchomości jednostce samorządu terytorialnego, a ponadto przez nieuwzględnienie, że powołany przepis, stanowiąc o przekazywaniu nieruchomości na cele związane z inwestycjami infrastrukturalnymi służącymi wykonywaniu zadań własnych gminy, nawiązuje do przewidzianej w art. 68 u.g.n. sprzedaży z bonifikatą, art. 28 u.g.n. przez przyjęcie, że ustalenie warunków zbycia nieruchomości w rokowaniach przeprowadzonych z nabywcą odnosi się wyłącznie do sprzedaży po cenie obniżonej i nie dotyczy sprzedaży z bonifikatą, i art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię umowy polegającą na przyjęciu, że nie była to sprzedaż z bonifikatą. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W dniu zawarcia przez strony umowy sprzedaży art. 23 u.g.n.s.m.Sk.P., określający zasady gospodarowania mieniem Skarbu Państwa przekazanym Agencji Mienia Wojskowego stanowił, że gospodarowanie mieniem przez Agencję odbywa się zgodnie z wymogami racjonalnej gospodarki i polega, z zastrzeżeniem ust. 2, w szczególności na: 1) sprzedaży lub zamianie mienia albo oddaniu gruntów w użytkowanie wieczyste, 2) oddaniu mienia w użytkowanie, najem, dzierżawę, użyczenie, zarząd lub do korzystania na podstawie innego stosunku prawnego, 3) oddaniu mienia w administrowanie, na podstawie umowy na czas oznaczony, za wynagrodzeniem, 4) wnoszeniu mienia do spółek, a także nabywaniu i obejmowaniu udziałów w spółkach, jak również wykonywaniu praw z udziałów w spółkach (ust. 1). Nieruchomości Skarbu Państwa mogą być przekazane przez Agencję, w drodze umowy, na własność gminie na cele związane z inwestycjami infrastrukturalnymi służącymi wykonywaniu zadań własnych gminy (ust. 2). Zasady gospodarowania nieruchomościami regulują przepisy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, z tym że decyzje w sprawie oddania nieruchomości w zarząd wydaje Prezes Agencji. Odwołanie od decyzji wydanych 7 przez Prezesa Agencji rozpatruje właściwy miejscowo wojewoda (ust. 3). Prowadzenie działalności gospodarczej przez Agencję jako przedsiębiorcę odbywa się na zasadach określonych w przepisach o działalności gospodarczej (ust. 4). Mienie, z wyjątkiem gruntu, którego zagospodarowanie na zasadach określonych w ust. 1 nie jest możliwe, a względy ekonomiczne nie uzasadniają jego utrzymywania, może zostać zlikwidowane lub przekazane nieodpłatnie (ust. 5). W stosunku do mienia stanowiącego dobra kultury stosuje się przepisy o ochronie dóbr kultury i muzeach (ust. 6). Odesłanie zawarte w ust. 3 przytoczonego artykułu dotyczyło zasad gospodarowania określonych w przepisach obowiązującej wówczas ustawy o gospodarce nieruchomościami. Z kolei zawarte w ust. 1 tego artykułu sformułowanie „z zastrzeżeniem ust. 2”, odnosiło się do przewidzianego w ust. 2 wyjątku od przetargowego trybu sprzedaży nieruchomości. Ustawodawca zastrzegł przy tym, że wyłączenie trybu przetargowego dotyczy przekazania nieruchomości Skarbu Państwa przez Agencję na własność gminie na cele związane z inwestycjami infrastrukturalnymi służącymi wykonywaniu zadań własnych gminy. Z zestawienia art. 23 ust. 2 z art. 23 ust. 5 wynikało ponadto, że ustawodawcy nie chodziło o przekazanie nieodpłatnie, nie zastrzegł tego bowiem w treści art. 23 ust. 2. W umowie sprzedaży strony powołały się na art. 37 ust. 2 pkt 2 u.g.n., który również wyłączał tryb przetargowy, jeżeli zbycie nieruchomości, scil. sprzedaż lub oddanie w użytkowanie wieczyste, następowało między Skarbem Państwa a jednostką samorządu terytorialnego oraz między tymi jednostkami, a ponadto na art. 28 ust. 2 i art. 14 ust. 1 u.g.n. Pierwszy z tych przepisów stanowił, że warunki zbycia nieruchomości w drodze bezprzetargowej ustala się w rokowaniach przeprowadzanych z nabywcą, drugi natomiast, że nieruchomości stanowiące własność Skarbu Państwa mogą być sprzedawane jednostkom samorządu terytorialnego za cenę obniżoną lub oddawane nieodpłatnie tym jednostkom w użytkowanie wieczyste. Z przytoczonych regulacji Sąd Apelacyjny wyprowadził wniosek, jakoby w ustawie o gospodarce nieruchomościami zostały przewidziane dwa odrębne 8 tryby sprzedaży w drodze bezprzetargowej, tj.: sprzedaż po cenie obniżonej ustalanej w rokowaniach przeprowadzanych z nabywcą (art. 14 ust. 1) oraz sprzedaż po cenie z bonifikatą (art. 68 ust. 1). Trzeba zgodzić się z zarzutami skarżącej, że w przepisach ustawy nie było dostatecznych podstaw do takiego rozróżnienia. Artykuł 28 u.g.n. stanowił, że sprzedaż nieruchomości albo oddanie w użytkowanie wieczyste nieruchomości gruntowej następuje w drodze przetargu lub w drodze bezprzetargowej. Warunki zbycia nieruchomości w drodze przetargu obwieszcza się w ogłoszeniu o przetargu, a warunki zbycia w drodze bezprzetargowej ustala w rokowanych przeprowadzanych z nabywcą. Protokół z przeprowadzonego przetargu oraz protokół z rokowań przy zbyciu w drodze bezprzetargowej stanowią podstawę do zawarcia umowy. Z przytoczonych przepisów wynika, że ustawodawca przewidział tylko dwa odrębne tryby obrotu nieruchomościami: tryb przetargowy i tryb bezprzetargowy. Warunki sprzedaży bezprzetargowej zatem podlegały zawsze ustaleniu w rokowaniach przeprowadzanych z nabywcą, bez względu na to po jakiej cenie sprzedaż miała dojść do skutku (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2003 r., II CK 335/02, nie publ.). W ustawie o gospodarce nieruchomościami ustawodawca posłużył się zarówno pojęciem ceny obniżonej, jak i pojęciem bonifikaty od ceny, ale żadnego z tych pojęć nie zdefiniował. Odwołanie się do reguł języka potocznego prowadzi do wniosku, że posługując się pojęciem bonifikaty ustawodawca miał na uwadze „rabat”, „opust”, „zniżkę od ustalonej ceny” (zob. Słownik języka polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1995, t. 1, s. 178). Z kolei obowiązujący również w dniu zawarcia przez strony umowy sprzedaży art. 67 ust. 3 u.g.n. stanowił, że przy sprzedaży nieruchomości w drodze bezprzetargowej cenę nieruchomości ustala się w wysokości nie niższej niż jej wartość. Chodziło tu o wartość rynkową nieruchomości określoną przez rzeczoznawcę majątkowego (art. 67 ust. 1 w związku z art. 150 ust. 1 pkt 1 i 2 u.g.n.). Tak ustalona wartość nieruchomości wyznaczała zatem próg ceny minimalnej, który powinien być uwzględniany w rokowaniach. Ustawodawca dopuścił jednak możliwość dokonywania sprzedaży za cenę obniżoną i udzielenia bonifikaty od ceny ustalonej zgodnie z art. 67 ust. 3 u.g.n., czego przykładem były regulacje zawarte w art. 14 9 ust. 1 i art. 68 ust. 1 u.g.n. Nie wnikając w spory doktrynalne dotyczące charakteru prawnego bonifikaty, można przyjąć, że ceną obniżoną lub ceną z bonifikatą była każda cena niższa od wartości nieruchomości określonej przez rzeczoznawcę. Zakres przewidzianego w art. 14 ust. 1 u.g.n. obniżenia ceny w stosunku do wartości sprzedawanej nieruchomości mógł być rożny, zależnie od uznania właściwego organu i wyniku przeprowadzonych rokowań. Zgodnie z art. 14 ust. 5 u.g.n., sprzedaż nieruchomości za obniżoną cenę wymagała uprzedniej zgody wojewody w odniesieniu do nieruchomości stanowiących własność Skarbu Państwa albo zgody odpowiednio rady lub sejmiku w odniesieniu do nieruchomości stanowiących własność jednostek samorządu terytorialnego. Różny mógł być także zakres bonifikaty udzielanej na podstawie art. 68 ust. 1 u.g.n., zależnie od uznania właściwego organu. Udzielenie bonifikaty miało charakter indywidualny i pozostawało w gestii właściwego organu, z tym że wymagało zgody wojewody w odniesieniu do nieruchomości Skarbu Państwa albo zgody odpowiednio rady lub sejmiku w odniesieniu do nieruchomości stanowiących własność jednostek samorządu terytorialnego. W obu wypadkach zgoda obejmowała zarówno sam fakt odstępstwa od ustalonej przez rzeczoznawcę wartości nieruchomości, jak i jego zakres. Udzielenie bonifikaty zostało w przypadkach wskazanych w art. 68 ust. 1 pkt 1-3 i 7 u.g.n. obwarowane sankcją, polegającą na tym, że – jeżeli nabywca nieruchomości przed upływem 10 lat, licząc od dnia jej nabycia, zbył nieruchomość lub wykorzystał ją na inny cel niż określony przy sprzedaży – właściwy organ mógł żądać zwrotu kwoty równiej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji. Z żądaniem takim właściwy organ mógł wystąpić niezależnie od tego, czy odnośne zastrzeżenie zostało zamieszczone w treści umowy. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął także w wyroku z dnia 30 listopada 2004 r., IV CK 300/04, stwierdzając, że brak w treści umowy sprzedaży wzmianki o możliwości żądania zwrotu bonifikaty udzielonej na podstawie art. 68 ust. 1 u.g.n. nie wyłącza prawa właściwego organu do domagania się zwrotu kwoty równej bonifikacie w przypadku zaistnienia przesłanek, od których przepis ten uzależnia żądanie zwrotu, chyba że z prowadzonych negocjacji wynika, że zgodnym zamiarem stron było wyłączenie uprawnienia właściwego organu do 10 żądania zwrotu bonifikaty (nie publ.). Pogląd taki przyjmowany jest również w doktrynie. Właściwym organem, zgodnie z art. 4 pkt 9 u.g.n. w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia umowy sprzedaży, był – w odniesieniu do nieruchomości stanowiących własność Skarbu Państwa – starosta, wykonujący zadanie z zakresu administracji rządowej. Z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz odrębnych ustaw, był on również organem reprezentującym Skarb Państwa w sprawach gospodarowania nieruchomościami (art. 11 u.g.n.). Ustawa o gospodarce nieruchomościami – jak stanowił jej art. 2 – nie naruszała innych ustaw w zakresie dotyczącym gospodarki nieruchomościami. Inną ustawą w rozumieniu tego przepisu była m.in. ustawa o gospodarowaniu niektórymi składnikami mienia Skarbu Państwa, która przewidywała utworzenie Agencji Mienia Wojskowego o statusie państwowej osoby prawnej. Zadaniem Agencji było przede wszystkim gospodarowanie, utrzymywanie, uporządkowanie stanu prawnego i prowadzenie ewidencji mienia przekazanego jej na zasadach i w trybie określonym w ustawie. Pierwotnie nadzór nad Agencją sprawował Minister Obrony Narodowej, następnie od dnia 1 stycznia 1997 r. Minister Skarbu Państwa, a od dnia 1 stycznia 2002 r. ponownie Minister Obrony Narodowej (art. 5 u.g.n.s.m.Sk.P.). Jej organami byli: Prezes Agencji oraz Rada Nadzorcza Agencji (art. 10 u.g.n.s.m.Sk.P.). Prezes Agencji kierował Agencją i reprezentował ją na zewnątrz, a ponadto składał oświadczenia woli w imieniu Agencji. Mógł też udzielić innym osobom pełnomocnictw do składania oświadczeń woli w imieniu Agencji (art. 12 u.g.n.s.m.Sk.P.). Przepisy ustawy o gospodarowaniu niektórymi składnikami mienia Skarbu Państwa nie określały organów właściwych w sprawie ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości na poziomie niższym od jej wartości i udzielenia bonifikaty przewidzianej w art. 68 ust. 1 u.g.n., poddawały jednak nieruchomości przekazane Agencji Mienia Wojskowego odrębnemu reżimowi. Fakt wprowadzenia odrębnego reżimu gospodarowania, połączony z przekazaniem mienia, a następnie z wykreśleniem nieruchomości przekazanych Agencji przez Ministra Obrony 11 Narodowej z ewidencji zasobu nieruchomości Skarbu Państwa, którymi gospodaruje starosta wykonujący zadania z zakresu administracji państwowej, powoduje konieczność uwzględnienia tych odrębności przy wykładni art. 23 ust. 3 u.g.n.s.m.Sk.P. Dotyczy to także rozstrzygnięcia, czy w przypadku sprzedaży nieruchomości Skarbu Państwa pozostających w gestii Agencji Mienia Wojskowego, aktualny był przewidziany w art. 14 ust. 5 i art. 68 ust. 1 u.g.n. obowiązek uzyskania zgody wojewody. Kwestia ta może budzić wątpliwości, jednak ustanowienie w oddzielnej ustawie odrębnego trybu gospodarowania, utworzenie w tym celu nowego podmiotu, wyposażonego w osobowość prawną i uprawnione do działania w jego imieniu organy, oraz ustanowienie odrębnych organów nadzoru przemawiają na rzecz tezy, że zawarte w art. 23 ust. 3 u.g.n.s.m.Sk.P. odesłanie do przepisów ustawy o gospodarce nieruchomościami nie obejmowało przewidzianego w art. 14 ust. 5 i art. 68 ust. 1 obowiązku uzyskania zgody wojewody. Innymi słowy, wskazane w tych przepisach uprawnienia wojewody przysługiwały Prezesowi Agencji Mienia Wojskowego. Potwierdzeniem takiej wykładni jest późniejsza nowelizacja art. 23 ust. 3 u.g.n.s.m.Sk.P. ( Dz.U. z 2003 r. Nr 180, poz. 1759), po której przepisy ustawy o gospodarce nieruchomościami mają zastosowanie do gospodarowania nieruchomościami przez Agencję „odpowiednio”, a od decyzji Prezesa Agencji w sprawie oddania nieruchomości w trwały zarząd służy odwołanie do Ministra Obrony Narodowej. Trzeba zgodzić się z zarzutem skarżącej, że Sąd Apelacyjny – prezentując odmienny pogląd – zajął stanowisko dotknięte wewnętrzna sprzecznością, odniósł bowiem przewidziane w art. 14 ust. 5 u.g.n. wymaganie uprzedniej zgody wojewody jedynie do wyłączenia trybu przetargowego. Uszło natomiast uwagi Sądu, że zgoda wojewody obejmowała także zakres odstępstwa od wartości nieruchomości ustalonej przez rzeczoznawcę. Istota sporu sprowadzała się do wykładni postanowień umowy dotyczących określenia ceny w wysokości niższej od wartości nieruchomości i ustalenia, czy zamiarem stron było udzielenie bonifikaty ze skutkami przewidzianymi w art. 68 ust. 2 u.g.n., czy też strony wyłączyły możliwość żądania zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji i sprzedaż doszła do skutku po cenie obniżonej do kwoty 50 000 zł. Skoro Sąd Apelacyjny przy dokonywaniu wykładni 12 odnośnych postanowień umowy wyszedł z błędnych założeń co do odrębnych trybów sprzedaży w drodze bezprzetargowej i konieczności uzyskania przez powodową Agencję zgody wojewody, podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. trzeba uznać za uzasadniony. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15 § 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.