II CSK 135/18

Sygn. akt II CSK 135/18
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 kwietnia 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Władysław Pawlak
‎
SSN Roman Trzaskowski
w sprawie z powództwa Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji
‎
przeciwko F. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
oraz X. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż.
‎
o ustalenie,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 kwietnia 2019 r.,
‎
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 27 września 2017 r., sygn. akt I ACa […],
oddala skargę kasacyjną; zasądza od każdego z pozwanych na rzecz powoda kwoty po 1350 zł (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w
[…]
wyrokiem z dnia 27 września 2017 r. oddalił apelację pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 15 listopada 2016 r., którym zostało uwzględnione powództwo Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji poprzez stwierdzenie nieważności nabycia w dniu 28 września 2012 r. przez pozwaną F. sp. z o.o. - w drodze podziału X. sp. z o.o. - określonych w wyroku nieruchomości rolnych.
Sąd Apelacyjny uznał, że z uwagi na charakter rolny nieruchomości istniał obowiązek uzyskania przez pozwaną F. sp. z o.o. zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych na jej nabycie w wyniku podziału spółki X. sp. z o.o. W sprawie ma zastosowanie
w art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn. tekst: Dz. U. z 2017 r., poz. 2278, dalej: "u.n.n.c.").
Przepis ten obejmuje każde nabycie w rozumieniu art. 1 ust. 4 u.n.n.c. Nie ma tu znaczenia podstawa nabycia, czy też związki kapitałowe nabywcy ze  zbywcą. Tym samym nie podlega uwzględnieniu okoliczność związana z tożsamością wspólnika obu podmiotów.
Skarga kasacyjna pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na podstawie pierwszej z art. 398
3
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 6 ust. 1, 2, art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 2 pkt 1, ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a także art. 6 ust. 1, 2, art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy w związku z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do kwestionowania stanowiska Sądu Apelacyjnego, które legło u podłoża zaskarżonego wyroku, że na nabycie nieruchomości rolnych przez skarżącą spółkę F. istniał obowiązek uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych.
W sprawie, mimo czasowego obowiązywania ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, jej przepisy miały zastosowanie do transakcji, stanowiącej nabycie nieruchomości, której właścicielem udziałów jest podmiot zagraniczny, tj. skarżąca spółka F. sp. z o.o. Stosownie do
art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy
, nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymagało stosownego zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych.
Przepis ten wprowadził dla podmiotów z państw
- stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym albo Konfederacji Szwajcarskiej ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnych przez okres 12 lat od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do UE, tj. do 1 maja 2016 r. Tym samym - z uwagi na dzień podziału spółki z o.o. X.,  będący też dniem nabycia nieruchomości przez spółkę F. (tj. 28 września 2012 r.) - spółka F. powinna legitymować się stosownym zezwoleniem wydanym przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Zakres art. 8 ust. 2 pkt 1 u.n.n.c. obejmuje każde nabycie w rozumieniu art. 1 ust. 4 u.n.n.c.
Nabyciem nieruchomości w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (art. 1 ust. 4) jest nabycie prawa własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, a cudzoziemcem jest między innymi osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Polski, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby uważane przez ustawę za cudzoziemców, przy czym kontrolowana jest spółka  handlowa, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej połową głosów na zgromadzeniu wspólników (art. 1 ust. 2 pkt 4 i ust. 3). A zatem, wbrew odmiennemu stanowisku skarżących, nie ma tu znaczenia podstawa nabycia, czy też związki kapitałowe nabywcy ze zbywcą. Tym  samym nie podlega uwzględnieniu podnoszona w skardze kasacyjnej okoliczność związana z tożsamością wspólnika obu podmiotów.
Odwołując się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., III CZP 80/15 (OSNC 2016, Nr 12, poz. 141), należy zaznaczyć, że jednoznacznie została w niej dokonana interpretacja art. 6 u.n.n.c. sprowadzająca się do stanowiska, iż bezskuteczne jest nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wbrew przepisom tej ustawy. Stanowisko takie zostało zajęte także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2017 r., I CSK 585/16  (nie publ.), w którym stwierdzono, że jeżeli cudzoziemiec w rozumieniu przepisów ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nie posiada zezwolenia przed zajściem zdarzenia prawnego, którego skutkiem ma być nabycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, to nabycie to jest bezskuteczne, ze  względu na brak spełnienia koniecznej przesłanki zawartej w ustawie, a warunkującej powstanie oczekiwanego skutku. Argumentacja skargi kasacyjnej nie stanowi uzasadnionej podstawy do podważenia tego stanowiska.
Godzi się zauważyć, że ze względu na szczególny tryb nabywania nieruchomości przez cudzoziemców, zawsze występuje ono w dwóch etapach; pierwszym jest stworzenie podstawy nabycia - czynności prawnej albo zdarzenia prawnego, a drugim kontrola państwa, wyrażająca się wydaniem cudzoziemcowi zezwolenia na nabycie nieruchomości. Szczególna regulacja zawarta w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców dotyczy tylko drugiego etapu, brak zatem zezwolenia powoduje, że do nabycia prawa do nieruchomości nie dochodzi. W żaden sposób nie podważa to innych skutków czynności prawnej albo  zdarzenia prawnego będącego podstawą tego nabycia. Jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanej uchwale z dnia 20 listopada 2015 r., III CZP 80/15  w postępowaniu unormowanym w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. sąd stwierdza tylko nieważność skutku przejścia prawa do nieruchomości, co nie prowadzi do utworzenia kategorii nieruchomości niczyich, obowiązujące bowiem normy prawne pozwalają bez trudu wskazać właściciela nieruchomości, która nie przeszła na cudzoziemca. Jeżeli podmiot, który zbywa prawo nadal istnieje, to zbycie nie wywiera skutku prawnego, a zatem wciąż jest on uprawniony do nieruchomości.
W konsekwencji powyższego zarzuty skarżących okazały się bezzasadne.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
jw