II CSK 13/14

Sygn. akt II CSK 13/14 POSTANOWIENIE Dnia 22 października 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca) SSA Barbara Trębska w sprawie z powództwa "F." Spółki Akcyjnej Spółki komandytowo - akcyjnej w Z. przeciwko Oczyszczalni Ścieków "Ł." Spółce Wodnej w likwidacji w Ł. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 października 2014 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Okręgowego w Z. z dnia 21 sierpnia 2013 r., uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w Z. z dnia 24 maja 2010 r. i przekazuje sprawę Sądowi Rejonowemu do rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Z. oddalił zażalenie powódki F. S.A. spółki komandytowo - akcyjnej wniesione od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 24 maja 2010 r., którym odrzucono pozew o zapłatę wniesiony przeciwko pozwanemu Oczyszczalni Ścieków […]. W ocenie Sądu pierwszej instancji, pozew podlegał odrzuceniu na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., gdyż strona pozwana nie ma zdolności sądowej. Stosownie do art. 182 ust. 1 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. - Prawo wodne (jedn. tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 145 ze zm. - dalej: „Pr. wodne”), rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Uchwała walnego zgromadzenia spółki prawa wodnego o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków i sprawozdań likwidatora (art. 173 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 184 Pr. wodnego) ma charakter kształtujący stosunek prawny, mimo możliwości jej kontroli. W konsekwencji pozostaje to bez wpływu na ustanie bytu prawnego spółki wodnej na podstawie uchwały jej uprawnionego organu. Walne Zgromadzenie Członków Oczyszczalni Ścieków w likwidacji podjęło w dniu 21 kwietnia 2009 r. cztery odrębne uchwały, w tym dwie zatwierdziły ostateczne rachunki i sprawozdanie likwidatora. Żadna z nich nie została wyeliminowana z porządku prawnego. W tych okolicznościach byt pozwanej spółki wodnej ustał z datą podjęcia wyżej wymienionych uchwał, wpis zaś wykreślenia z katastru wodnego, dokonany w dniu 9 listopada 2009 r., jest jego potwierdzeniem. Stanowisko to podzielił także Sąd Okręgowy, według którego z art. 179 Pr. wodnego należy wnioskować, że skutek uchwały o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków i sprawozdań likwidatorów polegający na ustaniu bytu prawnego (osobowości prawnej) spółki następuje z dniem jej podjęcia. Uchwały organów spółki wodnej jej zarząd jest zobowiązany przedstawić w terminie 7 dni od daty ich podjęcia organowi (staroście) uprawnionemu do nadzoru i kontroli nad działalnością spółek wodnych. Uchwały, które organ nadzoru uzna za sprzeczne z prawem lub statutem, są nieważne. O nieważności uchwał w całości lub w części orzeka z drodze decyzji organ nadzoru w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty doręczenia uchwały (art. 179 ust. 2 Pr. wodnego). Decyzja jest ostateczna, jednak spółka wodna niezadowolona z rozstrzygnięcia może zwrócić się do starosty 3 z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a po wyczerpaniu tego trybu, spółce wodnej przysługuje skarga do sądu administracyjnego. W sprawie nie było negowane, że uchwały z dnia 21 kwietnia 2009 r. zostały ostatecznie przedstawione właściwemu organowi nadzoru, który nie stwierdził ich nieważności. Treść art. 179 ust. 2 Pr. wodnego wyłącza prawo do oceny przez sąd powszechny ważności uchwał spółki wodnej, w tym również o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków i sprawozdań likwidatora. Z tej przyczyny bez wpływu na wynik sprawy pozostawała okoliczność, że Samorządowe Kolegium Odwoławcze zakwestionowało decyzję Prezydenta Miasta Z., który bezpodstawnie zatwierdził statut pozwanej spółki wodnej, na podstawie którego podjęte zostały wymienione wcześniej uchwały. Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powódka, która zaskarżyła je w całości. W ramach podstawy z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie prawa materialnego: art. 179 ust. 2 Pr. wodnego w zw. z art. 58 § 1 k.c. oraz art. 173 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 175 ust. 2 Pr. wodnego w zw. z art. 58 § 1 k.c. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. zarzuciła naruszenie przepisów art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 1 in initio k.p.c. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego w Z. z dnia 24 maja 2010 r. i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W postanowieniu z dnia 4 czerwca 2014 r., II CSK 453/13 (nie publ.), zapadłym w sprawie pomiędzy tymi samymi stronami, Sąd Najwyższy przyjął, że niezależnie od uprawnień nadzorczych starosty przewidzianych w art. 179 Pr. wodnego, sąd cywilny jest upoważniony do rozpoznania zarzutu zgłoszonego w sprawie z udziałem spółki wodnej, dotyczącego nieważności uchwały walnego zgromadzenia tej spółki, skutkującej utratą przez nią osobowości prawnej. Stanowisko to podziela również Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną. Spółki prawa wodnego należą do spółek prawa administracyjnego. Ich działalność, obejmująca zadania o charakterze publiczno-prawnym w dziedzinie gospodarowania wodami, powoduje, że podlegają one nadzorowi 4 administracyjnemu, sprawowanemu przez starostę. Do jego wyłącznej kompetencji należy m.in. zatwierdzenie statutu spółki wodnej. Ostateczna decyzja w tym przedmiocie wiąże także sądy. Mimo to, w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10 (OSNC 2011, nr 2, poz. 18) Sąd Najwyższy przyjął, że okoliczność, iż starosta zatwierdza w formie decyzji statut spółki wodnej, nie zwalnia sądu z dokonywania w konkretnej sprawie oceny, czy statut nie zawiera postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Za tym stanowiskiem przemawiał argument, że stosunek członkostwa w spółce wodnej ma charakter stosunku cywilnoprawnego (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNC 1967, nr 7-8, poz. 118, z dnia 11 sierpnia 2004 r., II CK 481/03 oraz z dnia 3 lipca 2008 r., IV CZ 48/08 - nie publ.). Podzielając to stanowisko, należy je odpowiednio przyjąć także w odniesieniu do badania zgodności z ustawą także innych uchwał organów spółek wodnych mających charakter czynności prawnych. Uprawnienia do badania in casu zgodności z ustawą uchwał organów spółek wodnych nie wyłącza kompetencja starosty do wszczęcia w tym przedmiocie postępowania administracyjnego na podstawie art. 179 Pr. wodnego, gdyż nieważność uchwał organów spółek prawa wodnego sprzecznych z prawem, o czym może orzec organ nadzoru, nie wynika z mocy tej decyzji, lecz z mocy prawa (art. 179 ust. 2 Pr. wodnego). Decyzja starosty, o której mowa w art. 179 ust. 2, ma więc jedynie charakter deklaratoryjny (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 30 czerwca 2010 r., II SAB/GI 22/10, nie publ.). Jak zasadnie wskazały sądy meriti, mimo że przepisy Pr. wodnego wyraźnie nie określają momentu ustania osobowości prawnej spółki wodnej, to należy z ich treści wywieść, że następuje to z chwilą podjęcia na podstawie art. 173 ust. 1 pkt 10 Pr. wodnego przez walne zgromadzenie spółki uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidacyjnego z procesu likwidacji spółki. Artykuł 182 ust. 1 Pr. wodnego stanowi, że rozwiązanie spółki wodnej następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Kończy się ono właśnie podjęciem uchwał wymienionych w art. 173 ust. 1 pkt 10 Pr. wodnego. Wykreślenie spółki z katastru wodnego jest konsekwencją tych uchwał i ma charakter tylko deklaratoryjno-porządkowy. Potwierdza to porównanie treści art. 165 ust. 4 Pr. wodnego, według którego decyzja starosty o zatwierdzeniu statutu 5 ma charakter konstytutywny, gdyż spółka wodna nabywa osobowość prawną z chwilą jej uprawomocnienia się, z treścią art. 179 ust. 3 Pr. wodnego, według którego starosta, wszczynając postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały – także więc wymienionej w art. 173 ust. 1 pkt 10 Pr. wodnego - może wstrzymać jej wykonanie. Uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej skutkujące utratą przez spółkę osobowości prawnej mają charakter cywilnoprawny. Z tej przyczyny, uwzględniając także wcześniejsze argumenty, należy przyjąć, że niezależnie od uprawnień nadzorczych starosty przewidzianych w art. 179 Pr. wodnego, sąd powszechny jest upoważniony do rozpoznania zarzutu kwestionującego ważność takich uchwał zgłoszonego w sprawie z udziałem tej spółki. Z tych względów za uzasadnione należy uznać zarzuty podniesione w ramach obu podstaw kasacyjnych wskutek przyjęcia, że przepisy Pr. wodnego wyłączają taką kontrolę sądu powszechnego, a w konsekwencji uznanie, że nie podjęcie przez starostę decyzji unieważniającej uchwałę lub wstrzymującą jej wykonanie przesądza o utracie osobowości prawnej przez pozwaną spółkę wodną. W konsekwencji tego stanowiska Sąd drugiej instancji, z naruszeniem przepisów art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 1 in initio k.p.c., pominął ocenę zarzutów powódki zawartych w apelacji, które - jej zdaniem - świadczyły o tym, że uchwały podjęte w dniu 21 kwietnia 2009 r. przez Walne Zgromadzenie Członków Oczyszczalni Ścieków […] o zatwierdzeniu ostatecznym rachunków i sprawozdań likwidatora były nieważne. Z tych względów na podstawie art. 39815 § 1 i art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.