II CSK 117/06

Sygn. akt II CSK 117/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 października 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Dariusz Zawistowski SSN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca) Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa V. Spółki Akcyjnej przeciwko W. Spółce Akcyjnej o uchylenie wyroku Sądu Polubownego wydanego w […] w dniu 16 marca 2004 r. na podstawie zapisu z dnia 29 czerwca 1999 r. , po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 października 2006 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 26 października 2005 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od W. Spółki Akcyjnej na rzecz powodowej Spółki V. kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) kosztów procesu za instancję kasacyjną. Uzasadnienie 2 W uwzględnieniu żądania W. S.A. Sąd Polubowny zobowiązał pozwaną V. S.A. do złożenia powódce W. S.A. oświadczenia woli o następującej treści: „V. S.A. oświadcza, iż przejmuje, w miejsce spółki W. S.A., zobowiązania eksportowe, w tym prawa i obowiązki wynikające z Umowy wyłączności na import i dystrybucję wódki „[…]" z dnia 23 maja 1996 r., zawartej pomiędzy […] Zakładami […] (obecnie W. S.A.) a spółką A.International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku, w wykonaniu zobowiązania zawartego w § 3 ust. 4 Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy [...] w sprawie podziału […] znaków towarowych z dnia 29 czerwca 1999 r.” Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Polubownego stanowiły następujące ustalenia: Powódka W. S.A, działająca wcześniej pod nazwą […] Zakłady […], zawarła w dniu 23 maja 1996 r. ze spółką A. International Inc. umowę o wyłączność na import i dystrybucję Wódki […] na terytorium USA, na okres 10 lat, z możliwością przedłużenia jej na kolejne lata. Umowa ta była przez strony realizowana zgodnie z jej postanowieniami. Warunkiem wejścia w życie powyższej umowy było podpisanie przez A. S.A. i powódkę umowy przyrzeczenia dokonania przeniesienia praw do znaku towarowego Wódka „[…]" w Stanach Zjednoczonych ze spółki A. S.A. na powódkę. Powyższa umowa przyrzeczenia przeniesienia znaku Wódka […] została podpisana w dniu 28 czerwca 1996 r. Przeniesienie praw do znaku towarowego Wódka […] nastąpiło na mocy umów podpisanych pomiędzy A. S.A. oraz powódkę w 1999 roku. W dniu 29 czerwca 1999 r. doszło, pod nadzorem Ministra Skarbu Państwa, do zawarcia umowy wielostronnej - Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] w sprawie podziału […] znaków towarowych, które zostało podpisane przez 25 przedsiębiorstw. Porozumienie to określało zasady dokonania podziału praw z rejestracji kolejnych znaków towarowych oraz jego konsekwencje faktyczne i prawne. W następstwie zawarcia Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] w sprawie podziału […] znaków towarowych oraz zorganizowanego w wykonaniu tego Porozumienia przez Ministra Skarbu Państwa przetargu na poszczególne znaki towarowe, 3 podmiotem uprawnionym do znaku towarowego Wódka […] została pozwana. Również w następstwie tego Porozumienia w dniu 28 sierpnia 1999 r. strony zawarły umowę licencyjną, na mocy której pozwana udzieliła powódce jednorocznej licencji na używanie znaku towarowego Wódka […] na terenie Polski przez okres przejściowy jednego roku tj. do momentu pełnego przejścia praw i zobowiązań z uzyskanych w wyniku przetargu znaków. Do czasu uzyskania przez pozwaną praw do znaku towarowego Wódka […] powódka była wyłącznym eksporterem Wódki […] na rynek amerykański, gdzie korzystała ze znaku słowno-graficznego Wódka […], który nabyła od spółki A. S.A., w wyniku zawarcia umowy przyrzeczenia z dnia 28 czerwca 1996 r. Po ostatecznym przeniesieniu przez A. S.A. praw do tego znaku towarowego na powódkę, powódka 8 sierpnia 2000 r. scedowała go ostatecznie na pozwaną. W ten sposób pozwana uzyskała wyłączne prawo do znaku towarowego Wódka […], zarówno na terenie Polski, jak i USA. Od tej chwili dostarcza nieprzerwanie Wódkę […] do USA. Pozwana odmówiła przejęcia Umowy wyłączności na import i dystrybucję z czerwca 1996 roku, powołując się na fakt, iż umowa ta zawiera niekorzystne dla niej postanowienia, a w szczególności zapis, który przewiduje, w przypadku jej rozwiązania, zwrot wydatków poniesionych przez importera na marketing, promocję, reklamę, związanych z budową marki Wódki […] w USA za okres ostatnich 5 lat ważności tej Umowy. A. Import International Inc. wyraziła zgodę na przejęcie przez pozwaną praw i obowiązków spółki W. S.A. wynikających z Umowy wyłączności na import i dystrybucję. A. Import International Inc. wniosła do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, pozew przeciwko W. S.A. o zapłatę kwoty 23.237.950,00 PLN tytułem zwrotu wydatków poniesionych na reklamę, promocję i marketing, związanych z budową pozycji marki Wódka […] na terenie USA w okresie od 23 maja 1996 r. do 30 lipca 2000 r. Umowa wyłączności na import i dystrybucję wódki […] była realizowana przez pozwaną po zawarciu Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] w sprawie podziału […] znaków towarowych. Sąd Polubowny uznał, iż spór pomiędzy stronami dotyczył kwestii prawnej i sprowadzał się do udzielenia odpowiedzi na pytanie czy w związku z przystąpieniem do Porozumienia przedsiębiorstw grupy […] w sprawie […] znaków towarowych pozwana jest zobowiązana do przejęcia 4 zobowiązań eksportowych powódki, a w szczególności Umowy wyłączności na import i dystrybucję z dnia 23 maja 1996 r. W ocenie Sądu Polubownego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Skargę o uchylenie przedmiotowego wyroku Sądu Polubownego wniosła V. S.A domagając się uchylenia zaskarżonego wyroku i zasądzenia od strony przeciwnej kosztów procesu według norm przepisanych, a nadto wstrzymania wykonania zaskarżonego wyroku. W odpowiedzi na powyższą skargę W. S.A. wnosiła o jej oddalenie oraz odrzucenie wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku. Sąd Okręgowy uchylił przytoczony wyrok Sądu Polubownego i orzekł o kosztach procesu. Powołując się na podstawę z art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. oraz treść Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] w sprawie podziału […] znaków towarowych z dnia 29 czerwca 1999 r. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że wykładnia spornych postanowień tej umowy nie daje podstaw do przyjęcia, iż nakłada ona obowiązek przejęcia zobowiązań eksportowych przez V. S.A. Zaskarżone orzeczenie Sądu Polubownego zapadło – zdaniem Sądu Okręgowego – z naruszeniem art. 65 § 1 i 2 oraz 64 k.c., co zdaniem tego Sądu uchybia zasadom konstytucyjnym, jak zasada swobody umów mająca swój wymiar i znaczenie konstytucyjne. Zdaniem Sądu Okręgowego zasada swobody umów w świetle Konstytucji wymaga rozpatrzenia w pierwszej kolejności w powiązaniu z zasadą ochrony wolności człowieka (art. 31 ust. 1 Konstytucji) i wynikającym stąd zakazem zmuszenia kogokolwiek do czynienia tego czego prawo mu nie nakazuje (art. 31 ust. 2 zd. 2 Konstytucji). Postanowienia te najbardziej odpowiadają cywilistycznej koncepcji autonomii woli. Obowiązek poszanowania wolności człowieka ma zgodnie z art. 31 ust. 2 zd. 1 Konstytucji zastosowanie także do stosunków między znanymi jednostkami. W ocenie Sądu Okręgowego wyrok Sądu Polubownego jako sprzeczny z zasadą swobody kontraktowej znajdującą swój wyraz konstytucyjny w treści art. 20, 22 oraz 31 ust. 1 i 2 uchybiał tym samym zasadom praworządności (art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c.). Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej W. S.A. podzielając w całości wykładnię § 3 ust. 4 powołanego Porozumienia 5 przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego z dnia 29 czerwca 1999 r. Powołując się na prawomocny wyrok tego Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2002 r. oraz podzielając w całości jego motywację, skład orzekający Sądu drugiej instancji w niniejszej sprawie stwierdził, że uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia taka obraza prawa materialnego która prowadzi do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Sąd Apelacyjny potwierdził, że taką naczelną zasadę stanowi zasada wolności działalności gospodarczej. Zasada ta przejawia się tym, że podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach, a ustawową przesłanką ograniczającą zakres stosowania tej zasady jest wymóg zachowania warunków określonych przepisami prawa. Orzeczenie Sądu Polubownego wydane z naruszeniem art. 64 oraz 65 § 1 i 2 k.c. uchybia praworządności, zmusza bowiem pozwaną do zawarcia niekorzystnego kontraktu, pomimo że obowiązek zawarcia tego kontraktu nie wynika ani z ustawy, ani też z przyjętych przez pozwaną zobowiązań. Zasada wolności działalności gospodarczej przejawia się m. in. w swobodzie traktowania treści umów jak i w swobodzie doboru partnera gospodarczego. Skargę kasacyjną wniosła pozwana W. S.A. Z powołaniem się na podstawę z art. 3983 k.p.c. skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego tj. a) art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 56 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na orzekaniu na ich podstawie w sprawie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, jak również na ich niewłaściwym zastosowaniu przy wykładni § 4 ust. 3 Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] w sprawie podziału […] znaków towarowych oraz nie zastosowanie przy dokonywaniu tej wykładni art. 56 k.c., co skutkowało uznaniem, że powódka nie jest zobligowana do przejęcia zobowiązań eksportowych, w tym umowy z firmą A.; b) naruszenie art. 20 i 22 Konstytucji poprzez ich błędną wykładnię i uznaniu, iż zasada swobody umów określona przepisami kodeksu cywilnego jest pochodną konstytucyjnej zasady wolności działalności gospodarczej. Nadto pozwana zarzuciła naruszenie następujących przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 6 a) naruszenie art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. (wg stanu prawnego obowiązującego w dniu wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego) poprzez jego błędną wykładnię i ustalenie, że wyrok Sądu Polubownego powołanego ad hoc z dnia 16 marca 2004 r. uchybia praworządności; b) naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. poprzez ich błędne zastosowanie polegające na nie ustosunkowaniu się do wszystkich zarzutów podniesionych przez pozwaną w postępowaniu apelacyjnym (w szczególności zarzutu dotyczącego błędnego ustalenia, że wyrok Sądu Polubownego uchybia praworządności), a także poprzez niedokładne rozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, czego wynikiem było m.in. wnioskowanie wbrew zasadom doświadczenia życiowego. Wskazując na powyższe podstawy kasacyjne skarżąca wnosiła o: 1) uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi lub innemu sądowi równorzędnemu z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania; ewentualnie o: 2) uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i orzeczenie co do istoty sprawy oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje i za postępowanie kasacyjne, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych; W złożonej odpowiedzi na skargę kasacyjną powodowa V. S.A. wnosiła o wydanie postanowienia odmawiającego przyjęcia skargi do rozpoznania a w razie decyzji pozytywnej oddalenie tej skargi z zasądzeniem kosztów w wysokości odpowiadającej sześciokrotnej stawki minimalnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Odnosząc się do pierwszego z zarzutów naruszenia art. 65 § 1 i 2 oraz art. 56 k.c. nie można pominąć postanowień § 3 ust. 4 zawartego dnia 29 czerwca 1999 r. Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy […] 7 w sprawie podziału […] znaków towarowych wokół wykładni których ogniskuje się spór. Wykładnia oświadczeń woli polega na ustaleniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji jaką strony zawarły w oświadczeniu woli. Reguły, którymi należy kierować się przy tłumaczeniu złożonego oświadczenia woli, określone zostały – jak trafnie podnosi także skarżąca Spółka, w art. 65 k.c. Stosownie do § 1 powołanego art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których to oświadczenie zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jak podkreśla się w orzecznictwie i doktrynie zawarte w przytoczonym przepisie reguły interpretacyjne wyrażają dwie respektowane w orzecznictwie oraz doktrynie doniosłe w prawie cywilnym wartości a mianowicie z jednej strony wolę (intencję) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. W wypadku, gdy oświadczenie woli zostało - jak omawiane w rozpoznawanej sprawie – ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni, co trafnie podkreśliły w wyczerpujących uzasadnieniach Sądy obu instancji, przede wszystkim tekst dokumentu. Przy jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Oznacza to, że tekst Porozumienia podziałowego zinterpretowany według reguł językowych stanowi podstawę do przypisania mu takiego sensu jaki jest określony w regułach językowych określonego środowiska grupującego 25 przedsiębiorstw. Nie istnieją – wbrew odmiennych i obszernym wywodom skargi kasacyjnej – podstawy do podważenia ostatecznych wniosków Sądów obu instancji. Sądy niższych instancji wypełniły nakaz zawarty w art. 65 k.c. biorąc pod uwagę okoliczności poprzedzające sporządzenie Porozumienia i kontakty jego uczestników sprzed daty tego Porozumienia. Dokonana wykładnia odpowiada wymaganiom określonym w orzecznictwie, które zyskało aprobatę w doktrynie (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r. II CKN 379/98 – OSP 2000, nr 6, poz. 92 i z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97 - OSP 1998, nr 5, poz. 93). Dlatego nie 8 można podzielić zarzutu naruszenia art. 65 k.c. Nie został przez Sądy niższych instancji zakwestionowany sens i wynikający z niego cel tego Porozumienia. W omawianym zakresie objętym § 3 ust. 4 treść Porozumienia stanowi, że przedsiębiorstwo przystępujące do podziału znaków towarowych zobowiązuje się, że zaniecha eksportu wyrobów z danym znakiem towarowym najpóźniej w ciągu jednego roku licząc od dnia w którym Przedsiębiorstwo […] przeniosło na inne przedsiębiorstwo prawo z rejestracji danego znaku towarowego. Przedsiębiorstwo eksporter i przedsiębiorstwo, któremu przydzielono dany znak towarowy dołoży najwyższej staranności w celu bezkonfliktowego przejęcia zobowiązań eksportowych przez nowy podmiot. Podmioty mogą ustalić inne zasady współpracy w zakresie eksportu. Nie ulega wątpliwości, że Porozumienie było ściśle związane z realizacją także celów ekonomicznych. Osiągnięcie tego celu stanowi – jak tego dowodzi praktyka życia gospodarczego - typową przyczynę zawierania umów (porozumień) i wynikających stąd zobowiązań podmiotów. Rolę celu stosunku zobowiązaniowego podkreśla także powołany art. 65 § 2 k.c. stanowiący, że w umowach należy badać, jaki był zgodny zamiar i cel umowy. Jeżeli celem stosunku umownego jest osiągnięcie określonego rezultatu, to nie wynika stąd, iż dłużnik zobowiązuje się taki rezultat osiągnąć. Treść zobowiązania dłużnika pozostaje bowiem w ścisłej zależności od natury stosunku prawnego. Jeżeli osiągnięcie rezultatu określonego w celu zawarcia umowy uwarunkowane jest od wielu już istniejących lub innych mających nastąpić zdarzeń oraz czynników zewnętrznych, leżących poza oddziaływaniem dłużnika, to z reguły podejmuje on zobowiązanie starannego działania. W zobowiązaniach starannego działania podjęcie przez dłużnika wymaganych czynności przy zachowaniu wiążącego go stopnia staranności oznacza, że dłużnik wykonał zobowiązanie, pomimo iż nie osiągnięto rezultatu określonego w celu umowy. Obszerne wywody skargi kasacyjnej utożsamiają – jak można wnioskować – cel z rezultatem zobowiązania i interesem skarżącej Spółki. W myśl powołanego w skardze kasacyjnej art. 56 k.c. czynność prawna wywołuje nie tylko skutki prawne w niej wyrażone, lecz również i te, które wynikają z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów. Przepis ten nakazuje przy ocenie skutków czynności prawnej uwzględnić przede wszystkim ich 9 treść. Przepis ten w niektórych sytuacjach ma znaczenie uzupełniające w następstwie nadania czynności prawnej treści wynikającej z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów, z tym jednakże zastrzeżeniem, że nie może to nastąpić wbrew wyraźnemu porozumieniu kontrahentów. Z reguły art. 56 k.c. służy wypełnianiu luk w czynnościach prawnych a nie kształtowaniu ich treści. Powołany na wstępie wyrok Sądu Polubownego prowadził w istocie do pozbawienia podmiotu prawa decydowania o samym zawarciu umowy, możliwości wyboru kontrahenta oraz treści umowy. W konsekwencji wyrok ten prowadził do wypaczenia konstytucyjnej zasady istoty wolności gospodarczej. Wolność działalności gospodarczej (art. 22) jest zarazem zasadą ustrojową i prawem podmiotowym, którego ograniczenia muszą czynić zadość kryterium z art. 31 ust. 3 Konstytucji. Istotnym jej elementem jest zasada swobody umów. Wzajemna relacja obu przepisów tj. art. 22 i 31 Konstytucji została wyjaśniona w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. uzasadnienie wyroku z dnia 29 kwietnia 2003 r. SK 24/02 – OTK ZU 2003, nr 4, poz. 33 i wyrok z dnia 7 czerwca 2005 r., K 23/04 – OTK – A 2005, nr 6, poz. 62). Trafnie Sądy niższych instancji odwołały się do konstytucyjnych zasad prawa bo one wyznaczają kierunek wykładni wszystkich obowiązujących przepisów. Wymóg poszanowania zasady autonomii (wolności umów) wynika z jej wartości w obrębie prawa prywatnego jako zapewniającej sferę samodzielności i aktywności uczestników obrotu gospodarczego. Ustanowiona została w interesie społecznym. Orzeczenie Sądu Polubownego, który w sposób oczywisty pozostaje w sprzeczności z normą prawną ustanowioną przez prawodawcę w interesie społecznym, uchybia praworządności w rozumieniu art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. (według brzmienia i numeracji obowiązującej w chwili wydania wyroku Sądu Polubownego). Wysunięty zarzut naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. przez ich błędne zastosowanie polega – zdaniem skarżącej – na nie ustosunkowaniu się do wszystkich zarzutów podniesionych przez pozwaną w postępowaniu apelacyjnym (w szczególności zarzutu dotyczącego błędnego ustalenia, że wyrok Sądu Polubownego uchybia praworządności), a także przez 10 niedokładne rozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, czego wynikiem było m.in. wnioskowanie wbrew zasadom doświadczenia życiowego. Tak sformułowany zarzut (pomijając, że obejmuje on także § 2 art. 233 k.p.c.) stwarza trudności w oddzieleniu faktu od prawa (art. 3983 § 3 k.p.c.) oraz prawa materialnego od procesowego a także ustalenia wpływu zarzucanych wadliwości na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 i post. Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 1997 r., I CKN 57/96 – OSNC 1997, nr 6 – 7, poz. 82). Ustalenie treści oświadczenia woli należy do sfery ustaleń faktycznych i usuwa się spod kontroli kasacyjnej. Wykładnia oświadczenia woli należy do kwestii prawnych i została omówiona (art. 65 k.c.) w ramach podstawy przewidzianej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. W wypadku zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. niezbędne jest wykazanie, ze kwestionowane uzasadnienie nie zawiera wszystkich elementów w tym przepisie przewidzianym. Sporządzenie uzasadnienia orzeczenia jest bowiem czynnością sprawozdawczą mającą odwzorować procesy myślowe i decyzyjne właściwego składu orzekającego i wtórną w stosunku do podjętej decyzji. Z art. 39814 k.p.c. płynie wniosek, że nawet wadliwe uzasadnienie orzeczenia nie przesądza o wadliwości zaskarżonego orzeczenia. Z powyższego wynika, że skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw i dlatego podlega oddaleniu (art.39814 k.p.c.) z zasądzeniem kosztów procesu za instancję kasacyjną (art. 39821 oraz 391 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 a także 98 § 1 i 3 k.p.c.). 11