II CK 73/05

Sygn. akt II CK 73/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 września 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa M.(…) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Ś. przeciwko "Ś.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 września 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (...), oddala kasację. Uzasadnienie Nakazem zapłaty z dnia 13 maja 2003 r. wydanym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w P. nakazał pozwanej sp. z o.o. w R. „Ś.(...)” zapłacić na rzecz powódki „M.(…)” sp. z o.o. w Ś. kwotę 590 333,41 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu tytułem rozliczenia wzajemnych transakcji handlowych. Od nakazu tego pozwana wniosła sprzeciw, w którym domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych. 2 Wyrokiem z dnia 12 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Z dokonanych ustaleń wynika, że strony oraz Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo - Handlowe „B.(...)” spółka z o.o. z siedzibą w R. łączyły stosunki handlowe. Podmioty te były uczestnikami obrotu węglem, miałem węglowym i mułem. Powódka i pozwana były również stronami umowy agencyjnej zawartej w dniu 11 sierpnia 1999 r. Powódka upoważniła spółkę „B.(...)” do wystawiania faktur na jej rzecz bez podpisu osoby upoważnionej W dniu 2 września 1999 r. powodowa spółka podpisała ze spółką „B.(...)” porozumienie, na mocy którego jej zobowiązania miały być rozliczane wierzytelnościami pozwanej. Porozumienie to nie zawierało zakazu zbywania przez wierzyciela wierzytelności przysługujących wobec powódki. W dniu 7 listopada 2000 r. pozwana nabyła od spółki „B.(...)” wierzytelność przysługującą tej spółce w stosunku do powódki o wartości określonej ostatecznie na kwotę 590 333,41 zł. Powódka została powiadomiona o dokonanym przelewie. Postanowieniem z dnia 20 lipca 2001 r. Sąd Rejonowy w K. otworzył postępowanie układowe w stosunku do spółki „Ś.(...)”. Powódka dokonała zgłoszenia swoich wierzytelności. Wierzytelności powódki zostały jednak wpisane tylko do kwoty 150 698,05 zł. z uwagi na dokonane przez pozwaną potrącenie kwoty 590 333,41 zł. Sąd Okręgowy uznał zarzut powódki, iż umowa przelewu jest nieważna z uwagi na brak jej zgody na dokonanie przelewu, za niezasadny. W ocenie Sądu pierwszej instancji wierzytelność będąca przedmiotem umowy przelewu była stwierdzona pismem, wynikała z faktur wystawionych przez spółkę „B.(...)” na rzecz powódki. Zgodnie z art. 514 k.c., ograniczenie przelewu niniejszej wierzytelności wymagało dla swej skuteczności formy pisemnej i powinno wyraźnie określać wierzytelność, której to ograniczenie miałoby dotyczyć. Wyżej wymienionych wymogów nie spełnia porozumienie z dnia 2 września 1999 r. Sąd Okręgowy uznał również, że potrącenie wierzytelności było skuteczne, powódka nie podniosła bowiem żadnych okoliczności, które mogłyby podważyć fakt dokonania potrącenia i jego ważność. Apelację powódki oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lipca 2004 r. Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu Okręgowego co do poczynionych ustaleń faktycznych i oceny materiału dowodowego, które przyjął za własne. W zakresie oceny prawnej Sąd Apelacyjny również podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, ale niektóre zarzuty apelacji uznał za zasadne, lecz nie mające wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie. 3 Sąd Apelacyjny uznał za wadliwe założenie, że zastrzeżenie umowne o którym mowa w art. 509 § 1 k.c. oraz art. 514 k.c. powinno być dla swej skuteczności sporządzone w formie pisemnej. Przepis art. 509 § 1 k.c. nie dotyczy bowiem formy umowy, z której wynika wierzytelność, ani nie reguluje w sposób odmienny formy zastrzeżenia umownego, a nadto zgodnie z art. 514 k.c., jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, to pismo to powinno zawierać wzmiankę o zastrzeżeniu zgody dłużnika na przelew wierzytelności. Umowa stron w kwestii zastrzeżenia zgody dłużnika może być zawarta, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej, w formie dowolnej. Zatem jeśli powódka podniosła, że porozumienie z dnia 2 września 1999 r,. strony interpretowały jako zakaz zbywania wierzytelności bez zgody dłużnika i powołała na tę okoliczność dowody, to bez ich przeprowadzenia Sąd Okręgowy nie mógł dokonać odmiennej interpretacji umowy. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji powinien zastosować art. 65 § 2 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uchybienie to nie miało jednak wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia, bowiem do umowy przelewu wierzytelności dołączone były faktury dotyczące transakcji, z których wynikały te wierzytelności, a faktury te wzmianki o zastrzeżeniu braku zgody dłużnika na przelew nie zawierały. Nawet zatem gdyby uznać, że porozumienie z dnia 2 października 1999 r. obejmowało umowne zastrzeżenie zgody dłużnika na przelew wierzytelności, to nie byłoby ono skuteczne wobec nabywcy. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła powódka kasacją, opartą na obu podstawach kasacyjnych określonych w art. 3931 k.p.c. W ramach pierwszej z nich zarzuciła naruszenie art. 514 k.c. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast w ramach drugiej podstawy powódka zarzuciła naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Poza tym powódka wskazała istotne zagadnienie prawne, tj. czy dla skuteczności zastrzeżenia umownego, o którym mowa w art. 509 § 1 k.c. i art. 514 k.c. konieczne jest zamieszczenie dodatkowej klauzuli o konieczności uzyskiwania zgody dłużnika na dokonanie przelewu wierzytelności, które wynikają wprost z transakcji objętych fakturami. W konkluzji powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 W pierwszej kolejności podlegają rozważeniu zarzuty naruszenia prawa procesowego, podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, jak bowiem wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, ocena zarzutów odnoszących się do prawa materialnego dokonana być może na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy. Jedynym zarzutem natury proceduralnej jest zarzut naruszenia art. 233 k.p.c., poprzez pominięcie wniosków dowodowych i przez to niewyjaśnienie wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności, oraz zbyt swobodną ocenę dowodów. Jak wynika przy tym z uzasadnienia kasacji, zarzuty te dotyczą postępowania przez Sądem pierwszej instancji i już z tego tylko względu nie mogą być uznane za skuteczne, kasacja jest bowiem środkiem odwoławczym od orzeczeń sądu drugiej instancji. Niezależnie od tego, że w postępowaniu drugoinstancyjnym żadnych wniosków dowodowych skarżący nie zgłaszał, kasacja nie zawiera przytoczenia jakiegokolwiek przepisu procesowego, który przy gromadzeniu materiału dowodowego naruszyć miał Sąd Apelacyjny. Jedynym przytoczonym przepisem jest art. 233 k.p.c. Gdyby nawet uznać, że w ocenie skarżącego naruszenie tego przepisu stanowi uchybienie również Sądu drugiej instancji, to dla uwzględnienia kasacji nie jest wystarczające twierdzenie, że uchybienie to polega na zbyt swobodnej ocenie dowodów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wyjaśniano, że zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. w zasadzie nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacji, chyba że ocena dowodów dokonana przez sąd drugiej instancji jest nielogiczna czy rażąco wadliwa. Wywodu, który uzasadniałby taką tezę, kasacja nie zawiera. W kasacji nie wskazano także, jakie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia nie zastały przez Sąd Apelacyjny ustalone, brak też przytoczenia przepisów natury procesowej, które przy ustalaniu stanu faktycznego naruszyć miał ten Sąd. W konsekwencji należy uznać, że zarzuty podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej nie są zasadne. Konsekwencją powyższego jest związanie Sądu Najwyższego ustalonym w sprawie stanem faktycznym sprawy (art. 39311 § 1 k.p.c.). W związku z tym należy zwrócić uwagę, że naruszenie prawa materialnego nie może być uzasadniane błędami w zakresie ustaleń faktycznych, polega bowiem na wadliwej wykładni, czyli błędnym rozumieniu określonej normy prawnej, albo na tzw. błędzie subsumpcji, czyli niewłaściwym zastosowaniu określonej normy prawnej do ustalonego stanu faktycznego. Tymczasem skarżący, zarzucając naruszenie art. 514 k.c. (w kasacji omyłkowo wskazano art. 514 k.p.c.) podnosił, że dłużnik skutecznie sprzeciwił się przelewowi wierzytelności przysługujących Przedsiębiorstwu Produkcyjno – Usługowo – 5 Handlowemu „B.(...)” sp. z o.o. w R. na rzecz osób trzecich, w tym na rzecz pozwanego, oraz że przytoczony przepis nie wymaga umieszczania na fakturze VAT adnotacji dotyczącej istnienia bądź braku zgody dłużnika na przelew. Jak jednak ustalono w sprawie, porozumienie zawarte w dniu 2 października 1999 r. pomiędzy skarżącym a spółką „B.(...)” nie zawiera umownego zastrzeżenia, zakazującego przeniesienia wierzytelności bez zgody dłużnika. W kasacji brak zarzutu naruszenia art. 65 k.c. przez błędną wykładnię tego porozumienia, a ustalenie, że skarżący takiego sprzeciwu nie wyraził, nie zostało skutecznie podważone. Sąd drugiej instancji rozważał wprawdzie również taką możliwość, jednak jedynie hipotetycznie, o czym świadczy użyte stwierdzenie „nawet zakładając, że powód rzeczywiście uzgodnił ze spółką „B.(...)”, że wierzytelności nie będą zbywane bez jego zgody”. Hipotetyczne rozważania nie zastępują, co oczywiste, ustaleń faktycznych, a te nie pozostawiają wątpliwości odnośnie do tego, że porozumienie z dnia 2 października 1999 r. nie zawiera zastrzeżenia zgody, o którym mowa w art. 509 § 1 k.c. W tej sytuacji brak podstaw do rozważania, w jakiej formie takie zastrzeżenie umowne powinno zostać wyrażone, oraz czy w rozumieniu art. 514 k.c. dla stwierdzenia wierzytelności pismem wystarczające jest wystawienie przez wierzyciela faktury, nie zaakceptowanej przez dłużnika, która nie zawiera wzmianki o tym zastrzeżeniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiły się rozbieżności w tej kwestii. I tak w wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, wyrażono ogólną tezę, w myśl której stwierdzenie wierzytelności, ze skutkami przewidzianymi w art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku faktury VAT sporządzonej tylko przez wierzyciela, podczas gdy w uchwale z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05 (Wspólnota z 2005 r., nr 15, poz. 50) Sąd Najwyższy uznał, że niezbędne jest akceptowanie takiej faktury przez dłużnika. W uzasadnieniu kasacji skarżący wskazuje na kwestie dotyczące formy stwierdzenia wierzytelności i zastrzeżenia umownego, o jakich mowa w art. 509 § 1 i 514 k.c. W okolicznościach sprawy nie ma jednak podstaw do odniesienia się do powstałych rozbieżności, bowiem, jak wskazano wyżej, w ogóle nie istniało zastrzeżenie umowne sprzeciwiające się przelewowi wierzytelności. Samo kwestionowanie tego ustalenia nie jest wystarczające, a czynienie teoretycznych rozważań w świetle stanu faktycznego uznanego przez skarżącego za prawidłowy, w świetle art. 39311 § 1 k.p.c. nie jest dopuszczalne. Ostatecznie zatem należy uznać, że wobec braku podstaw do zakwestionowania ważności umowy przelewu i skuteczności potrącenia przelanej wierzytelności, zaskarżony wyrok jest prawidłowy. 6 W kasacji skarżący podniósł także zarzut naruszenia art. 45 Konstytucji. Zarzut ten nie został uzasadniony, co wyklucza możliwość jego oceny w instancji kasacyjnej. Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312 k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).