II CK 535/04

Sygn. akt II CK 535/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Tadeusz Domińczyk w sprawie z powództwa "L.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko "P.(…)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 listopada 2003 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście cztery) zł z odsetkami od tej kwoty (pkt I) oraz w części oddalającej apelację powoda i rozstrzygającej o kosztach postępowania (pkt II i III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Strona powodowa domagała się od pozwanej spółki odszkodowania za szkodę powstałą wskutek nienależytego wykonania umowy oraz kar umownych przewidzianych w umowie. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej kwotę 153.964 zł z odsetkami wyszczególnionymi w pkt I wyroku obejmującej odszkodowanie i karę umowną; oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz w części umorzył postępowanie. Rozstrzygnięcie swoje oparł na następujących ustaleniach. Strony zawarły umowę kooperacyjną w dniu 2 stycznia 1996 r., w której pozwany zobowiązał się do wykonania konfekcji damskiej i męskiej z surowców i dodatków przekazywanych przez powoda. W § 9 umowy zastrzeżono karę umowną. Wykonywanie postanowień umowy polegało na zawieraniu dodatkowych porozumień stron (tzw. aneksów), w których zamieszczano kolejne zamówienia kierowane do pozwanego. W rezultacie doszło do sporządzenia kilku aneksów. Sąd Okręgowy rozważył kolejno to, czy i w jakim ewentualnie zakresie nastąpiło przyjęcie przez pozwanego zlecenia wykonania konfekcji na podstawie wspomnianych aneksów oraz czy pozwany ponosił odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków wynikających z tych aneksów. Sąd ten ustalił, że pozwany nie był związany zamówieniem wynikającym z aneksu nr (…)4/97 i w związku z tym nie mógł ponosić w tym zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej. W ramach aneksów nr (…)/97 skierowano do pozwanego trzy zamówienia: na uszycie 2.918 sztuk odzieży [model (...)0], 2.170 sztuk odzieży [model (…)6) i 2.000 sztuk odzieży [model (…)3]. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwanego nie wiązało zamówienie dotyczące odzieży modelu (...)0 (ponieważ w tym zakresie doszło do rozwiązania porozumienia), natomiast pozwany nie wykonał dwóch pozostałych zamówień i w związku z tym ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Szkodę powoda stanowiła różnica wynagrodzenia, jakie zmuszony był zapłacić powód innym wykonawcom za uszycie odzieży, a wynagrodzeniem przysługującym pozwanemu przyjmującym dwa zamówienia w ramach aneksu nr (…)/97. W odniesieniu do zamówienia objętego aneksem nr 1(…)/97 (trzecim z kolei), dotyczącym uszycia 700 sztuk odzieży [model (….)9], Sąd Okręgowy przyjął, że pozwany był związany zamówieniem (porozumieniem) i uznał, że powód poniósł szkodę 3 w związku z niewykonaniem wspomnianego porozumienia. W ocenie Sądu Okręgowego, miedzy stronami nie doszło do zawarcia skutecznego porozumienia w zakresie objętym aneksem nr (…)8/97, dotyczącym uszycia 3.364 sztuk kamizelek (oświadczenie woli o przyjęciu zamówienia nie zostało bowiem złożone przez osobę uprawnioną do reprezentowania pozwanego). W rezultacie w wyroku Sądu pierwszej instancji (w jego pkt I) zasądzono kwotę 15.962 zł (po sprostowaniu), obejmującą przysługujące powodowi odszkodowanie i karę umową w wysokości 55.760, (po sprostowaniu). Natomiast oddalono powództwo w odniesieniu do kwoty 138.351,45 zł (po sprostowaniu). Wysokość kary umownej obliczono stosownie do postanowień § 9 umowy z 1996 r. po określeniu tego, w jakim zakresie pozwany nie wykonał zobowiązania w postaci uszycia określonej ilości sztuk odzieży (w ramach aneksu nr (...)/97 i (…)6/97). Przewyższające kwotę 55.760 zł roszczenie o zapłatę kary umownej zostało oddalone jako nieuzasadnione. Porozumienia stron, które – w ocenie Sądu Okręgowego - doszły do skutku w ramach aneksu nr (…)/97 (dwa zamówienia) i aneksu nr 1(…)/97, zostały zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627 k.c.). Rozpoznając sprawę ponownie (po uchyleniu wyroku Sądu Apelacyjnego wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2003 r.), Sąd Apelacyjny częściowo uwzględnił apelację strony pozwanej i zmienił zaskarżony wyrok w pkt I (oddalił powództwo o zapłatę sumy 98.024 zł) oraz oddalił tę apelację w pozostałym zakresie. Oznacza to, że oddalono powództwo w zakresie dotyczącym odszkodowania na zasadach ogólnych, natomiast pozostawiono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji odnoszące się do zapłaty kary umownej. Apelacja powoda została natomiast w całości oddalona (pkt II) jako nieuzasadniona zarówno w odniesieniu do żądania odszkodowania na zasadach ogólnych, jak i kary umownej w większym rozmiarze niż zasądzona w wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że niezależnie od ustaleń Sądu Okręgowego, dotyczących odstąpienia powódki częściowo od pierwotnie ustalonych warunków umownych i braku podstaw do przypisania pozwanej winy w poniesieniu przez powódkę wyższych kosztów produkcji z racji dokonania zlecenia zastępczego, za oddaleniem apelacji powódki przemawiał brak wykazania przez powódkę normalnego związku przyczynowego pomiędzy niewykonaniem przez pozwaną części umowy a szkodą poniesioną w wyniku dokonania zlecenia zastępczego po kosztach wyższych niż ustalono w umowie. 4 W kasacji strony powodowej zaskarżono wyrok Sądu Apelacyjnego w pkt I i II (w zakresie oddalenia powództwa i oddalenia apelacji) oraz w pkt III (w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach). Podniesiono zarzuty naruszenia przepisów art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 378 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. W zakresie pierwszej podstawy kasacyjnej wskazywano na naruszenie art. 479 i art., 484 § 1 k.c., art. 479 k.c. oraz art. 6 k.c. W kasacji sformułowany został wniosek o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w zakresie objętym zaskarżeniem i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznając apelację strony pozwanej w zakresie dotyczącym odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), Sąd Apelacyjny skupił się przede wszystkim na ocenie tego, czy istniał normalny związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem umowy przez pozwaną a szkodą poniesioną przez powódkę. Jeżeli szkoda taka miała polegać na poniesieniu przez powódkę dodatkowych kosztów w związku z dokonaniem tzw. zlecenia zastępczego (powierzenia uszycia konfekcji innym podmiotom), to - w ocenie Sądu Apelacyjnego - strona powodowa nie udowodniła związku przyczynowego pomiędzy szkodą (wyższymi kosztami wykonania zastępczego) a niewykonaniem umowy przez pozwaną. Udowodniła jedynie fakt dokonania zleceń zastępczych, pozostawanie tych zleceń w związku czasowym z niewykonaniem przez pozwaną umowy oraz fakt dokonania zapłaty na rzecz osób trzecich. Według Sądu drugiej instancji, taki związek przyczynowy istniałby wówczas, gdyby wykazano, że „zlecenie zastępcze na innych warunkach niż w umowie z pozwaną było rzeczywiście niezbędne w okolicznościach prowadzonej przez powódkę działalności gospodarczej”. Niewykazanie normalnego związku przyczynowego w omawianym zakresie Sąd Apelacyjny dostrzega także w związku z rozpoznaniem apelacji strony powodowej. Bezzasadność apelacji strony powodowej w odniesieniu do żądania kary umownej w większym rozmiarze wynika - w ocenie Sądu Apelacyjnego – stąd, iż niewykonanie przez pozwaną umowy nie było nieuzasadnione w zakresie dotyczącym zamówienia 1100 kurtek, a ponadto – „dokonanie przez sąd ustalenia (...) wskazują na to, że pozwana nie wykonała części zobowiązań bezpodstawnie” [s. (…) uzasadnienia]. Najogólniej można zatem stwierdzić, że – według Sądu Apelacyjnego – w odniesieniu do roszczenia odszkodowawczego na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), powód nie wykazał w ogóle jednej z przesłanek powstania takiego roszczenia (związku przyczynowego). W zakresie roszczenia obejmującego karę umowną brak było 5 natomiast podstaw do powstania takiego roszczenia (nie można było stronie pozwanej zarzucić niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania). Ocenę taką należałoby jednak uznać z pewnością jako przedwczesną. Nietrudno zauważyć, że w zaskarżonym wyroku Sądu Apelacyjnego brak ustaleń niezbędnych do dokonania wspomnianej oceny. Nie tylko brak tam ogólnej formuły, iż Sąd Apelacyjny akceptuje (i w jakim zakresie) ustalenia dokonane w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Nie sposób doszukać się także pośrednio (z wywodów uzasadnienia) takiego stanowiska Sądu drugiej instancji. W każdym razie próby odtworzenia takiego stanowiska nie mogą prowadzić do jednoznacznego rezultatu, ponieważ nie dają one odpowiedzi na zasadnicze w sprawie pytanie, czy strona pozwana mogłaby odpowiadać za niewykonanie (lub nienależyte wykonanie) zobowiązania (zobowiązań), powstałego (powstałych) ewentualnie w ramach kierowanych do niej ze strony powodowej kolejnych zamówień uszycia konfekcji. Sąd Okręgowy szczegółowo rozważał kwestię, czy kolejne zlecenia uszycia konfekcji zostały przez pozwanego przyjęte (czy w tym zakresie ukształtowało się między stronami skuteczne zobowiązanie); czy pozwanemu można było przypisać odpowiedzialność za niewykonanie takiego zobowiązania i w jakim zakresie. Sąd ten ostatecznie przyjął, że w ramach aneksu nr (…)4/97 r. w ogóle nie doszło do powstania zobowiązania między stronami. To samo dotyczyło aneksu nr (…)8/97 r. oraz zamówienia obejmującego uszycie 2.918 sztuk konfekcji (model (...)0) dokonanego w ramach aneksu nr (...)/97. Do ukształtowania się zobowiązania między stronami doszło natomiast w związku z zamówieniami powoda dokonanymi w ramach aneksu nr (...)/97 [zamówienie dotyczące modelu (…)0 i (…)6] oraz aneksu nr (…)6/97. Z niewykonaniem tych zobowiązań Sąd Okręgowy wiązał powstanie obowiązku odszkodowawczego strony pozwanej. Co więcej, zobowiązanie powstałe w ramach aneksu nr (...)/97 i (…)6/97 zostały przez Sąd Okręgowy zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627 k.c.). Tej kwalifikacji prawnej strona powodowa nie kwestionuje we wniesionej kasacji (pkt VII uzasadnienia kasacji). Tymczasem treść uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego nie prowadzi do jednoznacznego wniosku, czy Sąd ten podziela ustalenia Sądu Okręgowego co do tego, jakie zamówienie powoda, kierowane do pozwanego, zostały ostatecznie skutecznie przyjęte przez tego ostatniego i czy w związku z niewykonaniem tych zamówień pozwany mógłby odpowiadać za taki stan rzeczy. W części poświęconej ocenie zasadności apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny zdaje się przyjmować w tej 6 materii ustalenia Sądu pierwszej instancji (skoro wytyka temu Sądowi bezpodstawne przyjęcie związku przyczynowego jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego), natomiast w dalszych wywodach Sąd drugiej instancji (rozważając zamówienie uszycia 1100 kurtek, aneks nr (…)4/97) stwierdził, że „niewykonanie przez pozwaną umowy nie było nieuzasadnione”. Może to oznaczać, że Sąd Apelacyjny uznał także za skuteczne zobowiązanie się strony pozwanej w ramach zamówienia objętego aneksem nr (…)4/97, ale z tym zastrzeżeniem, iż strona pozwana nie ponosi odpowiedzialności w związku z niewykonaniem takiego zobowiązania. Co więcej, Sąd Apelacyjny operuje pojęciem wykonania lub niewykonania „umowy”, wspomina też o niewykonaniu „części zobowiązania” obciążającego stronę pozwaną lub nawet „części umowy”. Nie wiadomo zatem, czy takie sformułowanie odnosić należy do wiążącej strony umowy kooperacyjnej [k. (…) akt sprawy], czy do poszczególnych umów o dzieło, powstałych w związku ze skutecznym przyjęciem zamówienia przez stronę pozwaną w ramach odpowiednich aneksów (zwłaszcza aneksu nr (...)/97 i (…)6/97). Dodatkową niejasność powoduje przytoczenie przez Sąd odpowiednich sum nie zawsze korespondujących z tym, które zamówienia, wynikające z poszczególnych aneksów, Sąd Apelacyjny ocenia jako skutecznie przyjęte (por. np. uzasadnienie s. (…), tamże m.in. niezrozumiała wzmianka o kwocie „16.92,86” zł). W konkluzji nasuwa się ogólna uwaga, że Sąd Apelacyjny nie dokonał jednak właściwych, odpowiednio poszerzonych ustaleń pozwalających w sposób prawidłowy dokonać oceny zasadności roszczeń strony powodowej. Należało bowiem wpierw dokonać odpowiednich ustaleń pozwalających stwierdzić, jakie, kolejno kierowane przez stronę powodową, zamówienie szczegółowe zostało ostatecznie przyjęte przez stronę pozwaną (kontrahenta umowy kooperacyjnej) i czy doszło w tym zakresie do ukształtowania się odpowiednich więzi obligacyjnych między stronami (w ramach wspomnianej umowy kooperacyjnej lub w ramach umów szczegółowych, (np. umów o dzieło). Dalsza kwestia to ustalenie, które z tych (dodatkowych) porozumień nie zostały wykonane (lub wykonano je nienależycie), jakie były przyczyny tego stanu rzeczy i czy obciążały one pozwanego jako dłużnika. Należałoby wreszcie ustalić okoliczności, w jakich powód zdecydował się ostatecznie na tzw. zastępcze powierzenie wykonania zamówienia osobom trzecim. W tym zakresie niezbędne mogłyby okazać się ustalenia odpowiednich związków pomiędzy treścią umowy kooperacyjnej (podstawowej) i poszczególnymi zamówieniami skutecznie przyjętymi przez stronę pozwaną, lecz ostatecznie przez nie nie wykonanymi. W odniesieniu do roszczenia o zapłatę kary umownej (art. 483 k.p.c.) 7 należałoby zauważyć, że kwestia ustalenia tego, które zamówienie powoda doprowadziły do skutecznego ukształtowania się zobowiązania może mieć istotne znaczenie w sferze określenia wystąpienia przesłanek tego roszczenia i jego wysokości (§ 9 umowy kooperacyjnej). Z przedstawionych względów za trafny należało uznać zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie dokonał bowiem odpowiednich ustaleń faktycznych w zakresie istnienia między stronami zobowiązań i przyczyn ich niewykonania, pozwalających na przyjęcie definitywnego stanowiska w odniesieniu do zasadności zgłoszonych przez stronę powodową roszczeń (o naprawienie szkody na zasadach ogólnych i roszczenia o zapłatę kary umownej). Już z tego powodu należało uchylić zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204 zł z odsetkami od tej kwoty (pkt I wyroku) oraz w części oddalającej apelację powoda i rozstrzygającej o kosztach postępowania (pkt II i III wyroku) i w tym zakresie – przekazać sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313 § 1 k.p.c.).