II CK 532/04

Sygn. akt II CK 532/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Tadeusz Domińczyk w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa przeciwko Przedsiębiorstwu "C.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. w likwidacji o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), I. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł z odsetkami od dnia 19 września 2003 r.; II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów procesu; III. odstępuje od obciążenia pozwanego kosztami sądowymi. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego - Przedsiębiorstwa „C.(...)” Spółki z o.o. (w likwidacji) na rzecz powoda - Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę 75.085,07 zł z odsetkami; umorzył postępowanie co do kwoty 78.000 zł. Rozstrzygnięcie swoje oparł na następujących ustaleniach faktycznych. W dniu 10 sierpnia 2001 r. strony zawarły umowę o oddanie do odpłatnego korzystania na okres 10 lat (tj. do dnia 9 sierpnia 2010 r.) Przedsiębiorstwa „C.(...)” Sp. z o.o. (przedsiębiorstwa w znaczeniu 551 k.c.). Wartość przedsiębiorstwa oceniono na kwotę 375.000 zł; stanowiła ona podstawę obliczenia łącznej należności za korzystanie z przedsiębiorstwa. W umowie ustalono, że pierwsze dwa lata objęte będą karencją w spłacie tzw. rat kapitałowych. Przewidywano także, że roczna rata kapitałowa będzie płacona dopiero od trzeciego roku trwania stosunku umownego i została ona wyliczona w sposób określony w umowie. W umowie ustalono także inne należności obciążające stronę pozwaną, tj. tzw. opłaty dodatkowe, określono terminy płatności tych opłat. Pozwana spółka zobowiązała się do poniesienia nakładów inwestycyjnych na przedsiębiorstwo w rozmiarze 213.000 zł w okresie 5 lat, a w razie niewywiązania się z tego obowiązku – do zapłaty kar umownych. Pozwana nie wywiązała się w sposób należyty z omawianego obowiązku. W 2002 r. oddalony został wniosek pozwanego o ogłoszenie upadłości. W dniu 13 lipca 2002 r. została rozwiązana umowa pozwanej spółki (uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników), a spółka została postawiona w stan likwidacji. W dniu 9 lipca 2002 r. powód złożył oświadczenie o rozwiązaniu bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania z powodu nieuregulowania spłat opłat dodatkowych i niewywiązania się pozwanego ze wspomnianych zobowiązań inwestycyjnych. W związku z rozwiązaniem umowy, mienie stanowiące przedmiot tej umowy zostało przekazane przez pozwaną Spółkę Skarbowi Państwa (protokół zdawczo - odbiorczy z dnia 17 grudnia 2002 r.). Pozwana spółka nie zapłaciła na rzecz powoda żadnej raty kapitałowej, na poczet należności z tytułu opłat dodatkowych uiściła łącznie 6.120 zł. Pozwana Spółka uznała powództwo do kwoty 208.017,46 zł (z wyjątkiem kwoty 76.007 zł wraz z odsetkami z tytułu kar umownych). Powód cofnął pozew w odniesieniu do kwoty 76.007 zł z tytułu kar 3 umownych. Dochodzona w pozwie ogólna należność w kwocie 75.000 zł obejmowała niezapłacone raty kapitałowe. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo jedynie w części. Uznał, że uznanie powództwa w części dotyczącej rat kapitałowych i odsetek ustawowych (75.000 zł) jest sprzeczne z prawem, bowiem przedstawiciel strony pozwanej uznał roszczenie pomimo nieistnienia należności. Nie podzielił stanowiska powoda, że postanowienia § 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. są sprzeczne z prawem. Przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) oraz przepisy wykonawcze nie zawierają bowiem zakazu odraczania spłat, m.in. rat kapitałowych, a w § 9 ust. 3 umowy przewidziano zrzeczenie się przez Skarb Państwa w sposób trwały prawa dochodzenia roszczeń o zapłatę rat kapitałowych za dwa pierwsze lata trwania stosunku umownego. Takie postanowienie umowne było zatem dopuszczalne w świetle art. 3531 k.c., toteż roszczenie powoda w części dotyczącej zapłaty rat kapitałowych w wysokości 75.000 zł - jako bezzasadne - podlega oddaleniu. Uzasadnione natomiast okazało się roszczenie powoda obejmujące należności z tytułu opłat dodatkowych i opłat dodatkowych odroczonych w wysokości 75.085,87 zł. Kwota ta ostatecznie została zasądzona na rzecz powoda. Apelacja powoda, w której zaskarżono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji w części oddalającej powództwo ponad kwotę 75.085,07 zł z ustawowymi odsetkami i domagano się zasądzenia dalszej kwoty w wysokości 75.000 zł (rat kapitałowych), została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że w okolicznościach sprawy uznanie powództwa przez pozwanego jest sprzeczne z prawem (w odniesieniu do kwoty 75.000 zł stanowiącej równowartość rat kapitałowych). Doszło bowiem do uznania roszczenia jeszcze nie istniejącego, ponieważ umowa z 2000 r. uległa rozwiązaniu zanim nastąpił przewidziany w niej termin spłaty rat kapitałowych. Nie można było uznać za nieważne postanowienia § 9 umowy, ponieważ - mimo odroczenia terminu płatności rat kapitałowych – strony uregulowały łączący je stosunek umowny w sposób respektujący zasady odpłatności (w związku z oddaniem przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania), przewidziane w przepisach ustawy z 1996 r. i rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r. w sprawie szczególnych zasad należności za korzystanie z przedsiębiorstwa ... (Dz. U. Nr 130, poz. 855). Wspomniane przepisy nie wykluczały możliwości odroczenia terminu uiszczenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa, i to zarówno - opłat dodatkowych, jak i rat kapitałowych. 4 W kasacji Skarbu Państwa podniesiono zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c. oraz zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm., cyt. dalej jako ustawa z 1996 r.), przepisów rozporządzenia RM z dnia 16 października 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania należności za korzystanie z przedsiębiorstwa (...) (Dz. U. Nr 130, poz. 855) w zw. z art. 3531 k.c., § 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania oraz art. 58 § 1 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Sąd Najwyższy zaważył, co następuje: 1. Zasadność roszczenia o zapłatę należności obejmujących raty kapitałowe w wysokości 75.000 zł skarżący motywuje tym, że nieważne jest postanowienie § 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do bezpłatnego korzystania, ponieważ było ono sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z 1997 r. Umowne odroczenie terminu spłaty przez przejmującego rat kapitałowych oraz opłat dodatkowych nie było zatem dopuszczalne i w rezultacie w miejsce tychże postanowień umowy powinny wejść odpowiednie przepisy „określający z mocy prawa terminy płatności należności z umów leasingowych”. Skarżący kwestionuje zatem dopuszczalność umieszczania w omawianej umowie tzw. klauzul karencyjnych, zawierających zwolnienie przejmującego z obowiązku zapłaty rat kapitałowych w początkowym okresie trwania stosunku umownego. Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na sam sposób sformułowania zarzutów kasacyjnych w tym zakresie. Otóż przepis art. 54 ust. 1 ustawy z 1996 r. zawiera jedynie delegację dla Rady Ministrów dla określenia w rozporządzeniu „szczegółowych zasad ustalenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa”, natomiast nie reguluje wprost zagadnienia m.in. karencji (odraczanie terminu spłat) rat kapitałowych przez przejmującego. Jeżeli skarżący eksponuje zarzut naruszenia „przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r.” bez bliższej indywidualizacji takich przepisów, to tak ujęty zarzut kasacyjny nie spełnia jednak wymogów zarzutu kasacyjnego w rozumieniu art. 3931 k.p.c. i art. 3933 § 1 pkt 2 k.p.c. Niepoprawnie został także sformułowany zarzut naruszenia „§ 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r.”, ponieważ chodzi tu o postanowienia wiążącej stronę umowy, a nie przepis prawa materialnego. Skarżący mógłby kwestionować, oczywiście, sposób wykładni tych 5 postanowień, podnosząc zarzut naruszenia art. 65 k.c. Ponadto treść przedstawionych w pkt 1 kasacji zarzutów i ich uzasadnienie świadczy o tym, że skarżący sugerował nie tyle niewłaściwą wykładnię § 9 ust. 3 umowy, co nieważność tej klauzuli umownej w świetle przepisów art. 58 k.c. Z przedstawionych przyczyn zarzut naruszenia art. 54 ust. 1 ustawy z 1996 r., zarzut naruszenia przepisów rozporządzenia z 1997 r. i zarzut naruszenia § 9 ust. 3 umowy nie mogą być w ogóle brane pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym. W każdym razie nie można podzielić stanowiska skarżącego, że postanowienia § 9 ust. 3 umowy z 2000 r. należałoby uznać za nieważne, ponieważ strony nie mogły swobodnie zamieścić w umowie tzw. klauzul karencyjnych dotyczących spłaty rat kapitałowych. Taki zakaz nie wynika wprost ani pośrednio z przepisów rozporządzenia z 1997 r., wydanego na podstawie art. 54 ust. 1 ustawy z 1995 i obowiązującego w okresie zawierania umowy w 2000 r. W § 3 rozporządzenia przewidziano zasadę odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa i reguły ustalania „należności za korzystanie”, w tym – tzw. opłat dodatkowych i tzw. rat kapitałowych. Są to dwa komponenty wspomnianej „należności”. W § 5 i § 8 rozporządzenia przewidziano m.in. możliwość odraczania i zwalniania przejmującego z części opłat dodatkowych. Wprawdzie w omawianych przepisach (i innych) rozporządzenia nie wspomina się o ratach kapitałowych, nie znaczy to jednak, że taki sposób regulacji mógłby uzasadniać właśnie stanowisko o prawnej niedopuszczalności zamieszczania w umowach o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania wspomnianych klauzul karencyjnych dotyczących rat kapitałowych. Trudno bowiem zakładać, że przepisu art. 52 i n. ustawy z 1996 r. oraz przepisy rozporządzenia z 1997 r. regulują w sposób wyczerpujący treść omawianej umowy bez pozostawienia stronom odpowiedniego marginesu przyjęcia regulacji szczegółowych, w tym – dotyczących terminów płatności rat kapitałowych. Trafnie stwierdzono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wprowadzenie do umowy z 2000 r. postanowienia dotyczącego karencji w zapłacie rat kapitałowych (przez dwa pierwsze lata) nie naruszyło ogólnej zasady odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa, przewidzianej w § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z 1997 r. W umowie przecież respektowano tę zasadę, skoro na przejmujących nałożono obowiązek uiszczenia mniejszej ilości rat kapitałowych (zamiast dziesięciu – osiem), a suma tych rat (odpowiednio wyższych) odpowiadała wartości przedsiębiorstwa. Czym innym jest zatem honorowanie wspomnianej zasady odpłatności oddania przedsiębiorstwa do 6 korzystania, a czym innym – kwestia sposobu zapłaty rat kapitałowych należnych wierzycielowi. W takiej sytuacji nie ma podstaw do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 58 § 1 k.c., przyjmując skuteczność postanowienia umownego przewidzianego w § 9 ust. 3 umowy. 2. Roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych należałoby uznać za uzasadnione z innych powodów niż prezentowane w kasacji. Po pierwsze, przepis art. 52 ustawy z 1996 r. oraz przepisy rozporządzenia w 1997 r. przewidują zasadę odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa oddanego na podstawie umowy Skarbu Państwa z przejmującym, przy czym jedną z postaci wynagrodzenia są odpowiednie raty kapitałowe płacone przez przejmującego. W § 3 rozporządzenia z 1997 r. przewidziano, że należność za korzystanie z przedsiębiorstwa (obejmująca opłaty dodatkowe i raty kapitałowe) nie może być niższa od kwoty szczegółowo określonej w tym przepisie (minimalny poziom należności przysługujących Skarbowi Państwa). W takiej sytuacji nie sposób zakładać, aby treść umowy o oddanie przedsiębiorstwa do korzystania mogła w jakiś sposób (bezpośredni lub pośredni) wyeliminować zasadę odpłatności statuowanej przepisami iuris cogentis. Innymi słowy, postanowienie umowy nie mogą pozbawić Skarbu Państwa należności obejmujących raty kapitałowe w związku z umownym korzystaniem z przedsiębiorstwa. Po drugie, należy wziąć pod uwagę skutki prawne wykonane przez Skarb Państwa uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy (art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.; § 19 umowy). W umowie z 2000 r. wprowadzono – jak wspomniano – skuteczną tzw. klauzulę karencyjną dotyczącą zapłaty rat kapitałowych. Jeżeli oświadczenie Skarbu Państwa o rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpiło w związku z niewykonywaniem przez przejmującego obowiązków wynikających z tej umowy (§ 1 oświadczenia), to nie sposób zakładać, że przewidziane w art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r. uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy, tworzy dla rozwiązującego swoiste beneficium odiosum w postaci niemożności dochodzenia rat kapitałowych tylko dlatego, że w umowie przewidziano wspomnianą klauzulę karencyjną. Należy dostrzegać bowiem merytoryczny związek między taką klauzulą a wykonywaniem przez przejmującego obowiązków wynikających z umowy. Klauzula karencyjna traci rację bytu, gdy Skarb Państwa wykonuje uprawnienie wynikające z art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r. Innymi słowy, jednym ze skutków prawnych oświadczenia o rozwiązaniu jest powstanie 7 wymagalności objętych karencją rat kapitałowych. Taka intencja rozwiązującego umowę ujawniona zresztą została w § 4 oświadczenia [k. (…) akt spawy]. Nie ma znaczenia to, że strony nie przewidziały w umowie wyraźnie takich skutków jednostronnego jej rozwiązania. Po trzecie, należy też zwrócić uwagę na charakter prawny stosunku prawnego kreowanego przez umowę obejmującą wieloletnie korzystanie z przedsiębiorstwa, przewidzianą w art. 52-54 ustawy z 1996 r. Chodzi tu niewątpliwie o świadczenie Skarbu Państwa o charakterze ciągłym (wieloletnie umożliwienie korzystania przez przejmującego z przedsiębiorstwa). Sens prawny tej umowy nie wyczerpuje się jedynie w możliwości nabycia własności przedsiębiorstwa po zakończeniu okresu korzystania lub wcześniej – po wywiązaniu się z zobowiązań przejmującego wobec Skarbu Państwa (zapłata należności za korzystanie z przedsiębiorstwa; § 7 umowy). W grę może także wchodzić samo długotrwałe korzystanie z przedsiębiorstwa, jeżeli przejmujący nie wyraża woli nabycia jego własności lub gdy nabycie własności stanie się już niemożliwe (np. z racji skutecznego wykonania przez przejmującego uprawnienia przewidzianego w art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.). W razie przedterminowego zakończenia omawianego stosunku umownego w związku z jednostronnym rozwiązaniem umowy przez Skarb Państwa, przejmującemu „nie przysługuje zwrot spełnionych świadczeń ani nakładów na przedmiot umowy” (art. 53 ust. 1 zd. II ustawy z 1996 r.). Takie rozwiązanie ustawowe oparte jest niewątpliwie na założeniu, ze w okresie trwania (skróconym) stosunku umownego przejmujący korzystał jednak z wydanego mu przedsiębiorstwa i fakt ten stanowi prawne usprawiedliwienie uzyskania i zachowania przewidzianych w umowie należności przez Skarb Państwa. Jeżeli zatem w niniejszej sprawie ustalono, że pozwany (przejmujący) korzystał z przedsiębiorstwa przez okres prawie dwóch lat (do czasu rozwiązania umowy), a rozwiązanie takie – jak wspomniano – powodowało powstanie wymagalności roszczeń o zapłatę rat kapitałowych objętych karencją, to nie istnieją przeszkody prawne w zakresie skutecznego dochodzenia wspomnianych rat kapitałowych w niniejszym procesie przez Skarb Państwa. W świetle wspomnianej wcześniej zasady odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa Skarbu Państwa i w związku z korzystaniem de facto przez przejmującego z przedsiębiorstwa przez okres prawie dwuletni, nie sposób podzielić zatem odmiennego stanowiska Sądu Apelacyjnego w tym zakresie. 3. W ocenie Sądu Apelacyjnego, roszczenie o zapłatę rat kapitałowych w ogóle nie istnieje w sensie prawnym, toteż czyni to niedopuszczalne uznanie powództwa w 8 tym zakresie. W kasacji kwestionowano to stanowisko, zgłaszając zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c. Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie może być akceptowane z następujących względów. Po pierwsze, wadliwe jest założenie, że do czasu ukończenia okresu karencyjnego roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych w ogóle nie powstało. Czym innym jest bowiem kwestia prawnego bytu roszczenia (jego powstania), a czym innym – czecha jego wymagalności. Należało zatem stwierdzić, że roszczenie o zapłatę rat kapitałowych (także objętych karencją) powstały już w chwili zawarcia umowy z 2000 r. Dopiero upływ okresu karencji czynił roszczenie o zapłatę rat kapitałowych (objętych karencją) wymagalnymi. Po drugie, przy założeniu, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy powoduje m.in. skutek w postaci powstania wymagalności roszczenia o zapłatę rat kapitałowych (pkt 1 uzasadnienia), uznaniem powództwa objęto jednak roszczenie istniejące i wymagalne (uznanie nastąpiło bowiem po rozwiązaniu umowy). W rezultacie nie było uzasadnionych podstaw do przyjęcia prawnej bezskuteczności omawianego uznania. W niniejszym sporze znaczenie omawianego uznania powództwa sprowadza się do tego, że pozwany potwierdzał fakt istnienia wymagalnego roszczenia o zapłatę rat kapitałowych w wysokości 75.000 zł. W konsekwencji należałoby uznać za trafny zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c., jednakże przy przyjęciu innej motywacji prawnej tego zarzutu. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39315 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98 orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono stosownie do przepisu art. 98 § 1 i art. 108 k.p.c.