II CK 53/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku Banku S.(...) w C. o wpis zastawu rejestrowego na 13.600 udziałach w spółce z o.o. B.(...) w K., zabezpieczającego wierzytelność w kwocie 4.000.000 zł. Umowa zastawu została zawarta w formie pisemnej, ale bez notarialnego poświadczenia podpisów. Sąd Rejonowy w Ł. oddalił wniosek, uznając umowę za nieważną z powodu niezachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, wymaganej przez art. 180 k.s.h. dla zastawienia udziału w spółce z o.o. Sąd ten argumentował, że przepis ten ma zastosowanie również do zastawu rejestrowego, zgodnie z zasadą lex posterior derogat legi anteriori oraz lex specialis derogat generali. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił apelację banku, podzielając stanowisko Sądu Rejonowego. Sąd Najwyższy w kasacji uznał zarzuty naruszenia prawa materialnego za nieuzasadnione. Podzielił stanowisko sądów niższych instancji, że umowa zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o., zawarta z naruszeniem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, jest nieważna na podstawie art. 73 § 2 k.c. Podkreślono, że podstawą wpisu zastawu rejestrowego może być jedynie ważna umowa. Sąd Najwyższy powołał się na wcześniejsze orzecznictwo (postanowienie SN z dnia 31 marca 2004 r., III CK 429/02) i uznał, że praktykę profesjonalnego obrotu gospodarczego charakteryzuje formalizm, co znalazło wyraz w art. 180 k.s.h. W konsekwencji, kasacja została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstanowienie zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a jej niezachowanie skutkuje nieważnością umowy.
Dotyczy wyłącznie zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. i nie obejmuje innych form zabezpieczenia ani innych rodzajów praw.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa zastawu rejestrowego na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta w formie pisemnej z podpisami niepoświadczonymi notarialnie, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest nieważna z mocy art. 73 § 2 k.c. z uwagi na niezachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, wymaganej przez art. 180 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 180 k.s.h. ma zastosowanie do zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. jako przepis szczególny (lex specialis) i późniejszy (lex posterior) względem ustawy o zastawie rejestrowym. Niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością czynności prawnej na podstawie art. 73 § 2 k.c.
Jaki jest zakres zastosowania art. 180 k.s.h. w kontekście zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Art. 180 k.s.h. ma zastosowanie do zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o., wymagając formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy k.s.h. dotyczące zbycia i zastawienia udziałów mają zastosowanie do zastawu rejestrowego, ponieważ jest to ustawa późniejsza i szczególna względem ustawy o zastawie rejestrowym. Forma ta ma na celu ochronę interesów spółki i wspólników.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Bank S.(...) | bank | wnioskodawca |
| Spółdzielnia Mleczarska "Z.(...)" | spółdzielnia | uczestnik |
| Bank W.(...)-Spółka Akcyjna | spółka | uczestnik |
Przepisy (6)
Główne
k.c. art. 73 § § 2
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej dokonanej bez zachowania formy szczególnej przewidzianej przez ustawę.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia lub zastawienia udziału w spółce z o.o.
Pomocnicze
u.z.r.i.r.z. art. 3 § ust. 1
Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
Wymaga formy pisemnej zwykłej dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego, nie wyłącza jednak formy szczególnej.
u.z.r.i.r.z. art. 40 § ust. 3
Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
Podstawą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru może być jedynie ważna umowa ustanawiająca zastaw.
k.p.c. art. 39312
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący oddalenia kasacji (w brzmieniu obowiązującym do 6 lutego 2005 r.).
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów k.p.c. do postępowania przed Sądem Najwyższym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niezachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla umowy zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. skutkuje jej nieważnością na podstawie art. 73 § 2 k.c., zgodnie z art. 180 k.s.h. • Art. 180 k.s.h. ma zastosowanie do zastawu rejestrowego jako przepis szczególny i późniejszy względem ustawy o zastawie rejestrowym. • Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi jest wymagana dla ochrony interesów spółki i wspólników oraz zapewnienia pewności obrotu gospodarczego.
Odrzucone argumenty
Umowa zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. zawarta w zwykłej formie pisemnej jest ważna, a art. 180 k.s.h. nie ma zastosowania do zastawu rejestrowego.
Godne uwagi sformułowania
Ma tu jednak zastosowanie art. 73 § 2 k.c. stanowiący, że jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, niż forma pisemna, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. • Kodeks spółek handlowych jest bowiem względem ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów ustawą późniejszą, obowiązującą od dnia 1 stycznia 2001 r. [...] Wchodzi zatem w miejsce regulacji zawartej w ustawie o zastawie rejestrowym, zgodnie z zasadą lex posterior derogat legi anteriori. • Praktykę profesjonalnego umownego obrotu gospodarczego charakteryzuje stosunkowo znaczny formalizm, co znalazło wyraz m.in. w art. 180 k.s.h., który ma zastosowanie w sprawie niniejszej.
Skład orzekający
Elżbieta Skowrońska-Bocian
przewodniczący
Bronisław Czech
sprawozdawca
Marek Sychowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustanowienie zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a jej niezachowanie skutkuje nieważnością umowy."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie zastawu rejestrowego na udziale w spółce z o.o. i nie obejmuje innych form zabezpieczenia ani innych rodzajów praw.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii formalnych wymogów przy ustanawianiu zabezpieczeń w obrocie gospodarczym, co ma bezpośrednie przełożenie na praktykę prawniczą i biznesową.
“Nieważny zastaw na udziale w spółce z o.o. – czy Twoja umowa jest bezpieczna?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.