II CK 426/03

Wyrok z dnia 9 lipca 2004 r., II CK 426/03 Prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółdzielni zrzeszającej wyłącznie osoby prawne nie jest związane z wpłatami na udział, lecz z samym udziałem. Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący) Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) Sędzia SN Barbara Myszka Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Gminnej Spółdzielni "S.C." w Ś. obecnie Spółdzielnia "A." w Ś., Ś. Spółdzielni Przetwórczo – Handlowej w Ś. oraz Gminnej Spółdzielni "S.C." w O. przeciwko Spółdzielni Turystyczno – Usługowej "S." w B. o uchylenie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2004 r. kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 lipca 2003 r. oddalił kasację Uzasadnienie Powodowe Spółdzielnie domagały się uchylenia czterech uchwał podjętych w dniu 14 stycznia 2002 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu pozwanej Spółdzielni Turystyczno-Usługowej „S.” w B., zarzucając niezgodne z prawem zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, niedochowanie ustawowego i statutowego terminu zawiadomienia członków o terminie zgromadzenia oraz porządku obrad, a także poszerzenie tego porządku w czasie trwania zgromadzenia. Ponadto zarzuciły bezpodstawne przyznanie dwom członkom pozwanej Spółdzielni, tj. „A.” spółce z o.o. w P. oraz „W.”, spółce z o.o. w L. większej liczby głosów niż im przysługiwało. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 8 stycznia 2003 r. uchylił zaskarżone uchwały, ustalając, że zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia nastąpiło przedwcześnie, z naruszeniem art. 39 § 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Dz.U. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."), oraz że wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia złożyło tylko dwóch członków pozwanej Spółdzielni, gdyż spółka W., która początkowo taki wniosek poparła, następnie go wycofała. Nie został również dochowany czternastodniowy termin wymagany dla zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Poszerzony porządek obrad wysłano członkom pozwanej Spółdzielni dopiero w dniu 7 stycznia 2002 r., a nadzwyczajne walne zgromadzenie odbyło się już dnia 14 stycznia 2002 r. W konsekwencji, zdaniem Sądu Okręgowego, nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem ustawowych i statutowych przepisów, a w związku z tym podjęte na tym zgromadzeniu uchwały są niezgodne z prawem i postanowieniami statutu w rozumieniu art. 42 § 1 Pr.spółdz., co stanowi podstawę ich uchylenia. Niezależnie od tego uchwały te są nieważne gdyż spółki z o.o. „A.” i „W.” miały prawo, tylko do jednego głosu, podczas gdy głosowały odpowiednio 501 i 201 głosami, chociaż wypowiedziały swoje dodatkowe udziały na dzień 31 grudnia 2001 r. Rozpatrując apelację pozwanej Spółdzielni, Sąd Apelacyjny uznał, że samo naruszenie postanowień statutu dotyczących zawiadomienia członków spółdzielni o walnym zgromadzeniu oraz rozszerzenie porządku obrad niezgodnie z przepisami Prawa spółdzielczego i postanowieniami statutu nie może stanowić podstawy uchylenia uchwał walnego zgromadzenia. Powołując się na utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchybienia formalne, które miały miejsce przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają jej uchylenie tylko wówczas, gdy uchybienia te miały lub mogły mieć wpływ na jej istotną treść. Chociaż Sąd Okręgowy nie badał zarzutów formalnych pod tym kątem, to – zdaniem Sądu Apelacyjnego – zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Wiąże się to przede wszystkim z trafną oceną wadliwości w głosowaniu nad zaskarżonymi uchwałami. Zgodnie z postanowieniem § 14 statutu pozwanej Spółdzielni, przedstawiciele członków spółdzielni biorący udział w walnym zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej liczbie posiadanych przez nich udziałów. Bezsporne jest, że członkowie pozwanej Spółdzielni – spółki z o.o. „A” i „W.” – wypowiedziały swoje nieobowiązkowe udziały z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r. W tej sytuacji na walnym zgromadzeniu powinien przysługiwać im jeden głos. Tymczasem ich przedstawiciele głosowali nad powzięciem zaskarżonych uchwał odpowiednio 501 oraz 201 głosami. W tej sytuacji uchwały te zostały podjęte z naruszeniem § 14 statutu pozwanej Spółdzielni i podlegają uchyleniu. Wypowiedzenie udziałów nieobowiązkowych odebrało spółkom, jako członkom pozwanej Spółdzielni, prawo głosu związane z tymi udziałami. Członkowie ci mają jedynie roszczenie o zwrot wpłat dokonanych na wypowiedziane udziały, które staje się wymagalne w terminach określonych w art. 21 Pr.spółdz. i § 9 ust. 4 statutu pozwanej Spółdzielni. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana Spółdzielnia zarzuciła naruszenie prawa materialnego, polegające na błędnej wykładni art. 21 Pr.spółdz. Zdaniem skarżącej, przepis ten nie dotyczy wypowiedzenia udziałów nieobowiązkowych, z którym można by wiązać jakiekolwiek skutki prawne. Wystąpienie członka spółdzielni o zwrot wpłat dokonanych na udziały nieobowiązkowe pociąga za sobą tylko obowiązek spółdzielni dokonania zwrotu tych wpłat, pod warunkiem, że najbliższe walne zgromadzenie, zatwierdzające jej sprawozdanie finansowe, nie przeznaczy udziałów członków na pokrycie strat spółdzielni. Nie ma w Prawie spółdzielczym przepisu, który wiązałby z żądaniem zwrotu wpłat dokonanych na udziały nieobowiązkowe jakiekolwiek inne skutki prawne, w szczególności dotyczące prawa głosu na walnym zgromadzeniu. W konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania lub zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rację ma skarżąca, że art. 21 Pr.spółdz. reguluje tylko zwrot wpłat na udziały nieobowiązkowe, nie oznacza to jednak, iż w Prawie spółdzielczym oraz w statucie pozwanej Spółdzielni brak uregulowań, które określają zasady obejmowania udziałów oraz ich wygaśnięcia. Należy wyraźnie odróżnić wpłaty dokonane na udział od samego udziału. Wpłata na udział powoduje, przy spełnieniu innych warunków ustawowych i statutowych, powstanie udziału. Udział określa m.in. zakres uczestnictwa członka spółdzielni w pokrywaniu jej strat (art. 19 § 1 Pr.spółdz.), a w spółdzielniach osób prawnych może być z nim związane prawo do głosu. Zgodnie z art. 36 § 3 Pr.spółdz., każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów, z tym że w spółdzielniach osób prawnych statut może określać inną zasadę ustalania liczby głosów. Zważywszy, że w takich spółdzielniach członek może mieć większą liczbę udziałów, zazwyczaj statut przewiduje, iż na jeden udział przypada jeden głos. Taką zasadę ustala też statut pozwanej Spółdzielni, który w § 14 stanowi, że przedstawiciele członków Spółdzielni biorący udział w walnym zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej liczbie posiadanych przez nich udziałów. Statut przewiduje także instytucję wypowiedzenia udziału. Zgodnie z § 9, członek może wypowiedzieć swój udział za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem. Skoro bezsporne jest, że spółki z o.o. „A.” i „W.” – członkowie pozwanej Spółdzielni – wypowiedziały swoje nieobowiązkowe udziały z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r., to utraciły w tym dniu prawo do głosowania tymi udziałami. Od dnia 1 stycznia 2002 r. wspomniane spółki miały więc, zgodnie z § 14 statutu tylko jeden głos, na walnym zgromadzeniu, jeżeli więc głosowały liczbą głosów większą niż jeden, to podjęta uchwała naruszała nie tylko § 14 statutu, ale także art. 36 § 3 Pr.spółdz. Wbrew twierdzeniom zawartym w kasacji, Sądy orzekające nie dokonały niewłaściwej wykładni art. 21 Pr.spółdz. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu nie jest związane z wpłatami na udziały, lecz z samym udziałem. To, że członek może żądać zwrotu wpłat dokonanych na udział dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym wystąpił z żądaniem ich zwrotu, nie ma znaczenia dla określenia jego prawa do głosu na walnym zgromadzeniu. Jeszcze raz podkreślić należy, ze prawo to zależy od liczby posiadanych udziałów. Statut pozwanej Spółdzielni przewidział specjalny tryb wypowiadania udziałów i nie związał terminu ich wygaśnięcia z terminem wypłaty członkowi wpłat dokonanych na takie udziały. Zgodnie z taką regulacją statutową, dopuszczalna była więc sytuacja, w której członek stracił już udziały w pozwanej Spółdzielni, nie otrzymał zaś jeszcze zwrotu wpłat dokonanych na te udziały. Termin zwrotu takich wpłat określa statut w nawiązaniu do art. 21 Pr.spółdz. Od woli członków spółdzielni ustalających jej statut zależy, czy termin zwrotu wpłat dokonanych na udziały zwiążą oni z terminem wygaśnięcia udziałów, czy też jak w przypadku pozwanej Spółdzielni, ustalą odmienne termin wygaśnięcia udziału oraz termin zwrotu wpłat na udziały. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.