II CK 409/04

Wyrok z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04 Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w przedmiocie zbycia nieruchomości nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej zobowiązującej spółdzielnię do jej sprzedaży, zawartej przed uchyleniem uchwały. Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Strus Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Benedykta S. i Haliny S. przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej "R.-B." w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 marca 2005 r. kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2003 r. uchylił zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok sądu pierwszej instancji i orzekającej o kosztach procesu i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. zasądził od pozwanej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej "R.-B." w P. na rzecz powodów kwotę 73 680 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 maja 1998 r., ustalając, że w dniu 16 stycznia 1998 r. powodowie zawarli z pozwaną umowę przedwstępną kupna- sprzedaży nieruchomości pozwanej położonych w P. za cenę 184 200 zł. Przy zawarciu umowy powodowie zapłacili zadatek w kwocie 36 840 zł. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na dzień 30 kwietnia 1998 r. Umowa przedwstępna nie została wykonana. Przed zawarciem umowy przedwstępnej walne zgromadzenie pozwanej podjęło w dniu 17 grudnia 1997 r. uchwałę w sprawie zbycia nieruchomości. Uchwałą z dnia 17 lutego 1999 r. walne zgromadzenie uchyliło się od wszystkich skutków prawnych uchwały z dnia 17 grudnia 1997 r. Następnie uchwała z dnia 17 grudnia 1997 r. została uchylona prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 20 kwietnia 1999 r. Sąd Okręgowy uznał, że kwota zapłacona pozwanej przez powodów stanowi zadatek w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. i skoro umowa z dnia 16 stycznia 1998 r. nie została wykonana to – nawet przy uwzględnieniu, że jest ona nieważna ze względu na uchylenie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 17 grudnia 1997 r. – roszczenie powodów o zapłatę kwoty podwójnego zadatku należy uznać za uzasadnione. Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną na rzecz powodów kwotę obniżył do 36 840 zł, oddalając powództwo w pozostałym zakresie. Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, uznał, że Sąd ten nie wziął dostatecznie pod rozwagę faktu, że uchwała walnego zgromadzenia pozwanej z dnia 17 grudnia 1997 r. wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości została uchylona prawomocnym wyrokiem i w konsekwencji umowa z dnia 16 stycznia 1998 r. jest nieważna. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 Nr 188, poz.1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."), do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia spółdzielni należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości. Taka uchwała jest niezbędnym – obok oświadczenia woli zarządu – składnikiem dokonanej przez spółdzielnię czynności prawnej. Bez jej podjęcia zarząd nie może skutecznie złożyć na zewnątrz oświadczenia woli w sprawie zbycia nieruchomości. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości mieści się w pojęciu „w sprawie zbycia nieruchomości”. Czynność prawna dokonana bez takiej uchwały jest nieważna. Zawarcie przez strony umowy przedwstępnej poprzedzone zostało podjęciem przez walne zgromadzenie pozwanej uchwały co do zbycia przedmiotowych nieruchomości, która została jednak następnie uchylona wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 20 kwietnia 1999 r. Orzeczenie to wywołało skutek ex tunc, pozbawiając uchwałę mocy prawnej. Zgodnie z art. 42 § 7 Pr.spółdz., orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni. Mając na względzie, że prawo spółdzielcze nie zawiera odpowiednika art. 243 § 2 k.h., stanowiącego, iż unieważnienie uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich, a uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości jest konieczną częścią składową czynności prawnej dokonanej przez spółdzielnię, Sąd Apelacyjny uznał, iż w razie uchylenia uchwały przez sąd czynność ta staje się nieważna. Pogląd o nieważności zawartej przez strony umowy z dnia 16 stycznia 1998 r. wyraził także – z analogicznym uzasadnieniem – Sąd Apelacyjny w Poznaniu w innej sprawie, w której właśnie ze względu na tę nieważność oddalono powództwo o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. Sąd dla zachowania jednolitości orzecznictwa powinien liczyć się ze skutkami wytworzonymi przez prawomocne orzeczenie co do istoty sprawy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wyrok wydany w sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli jest wiążący co do ustalenia nieważności umowy (art. 365 i 366 k.p.c.), powodowie nie mogą więc powoływać się na ważność umowy w niniejszej sprawie. Skoro umowa z dnia 16 stycznia 1998 r. okazała się nieważna ze względu na uchylenie uchwały z dnia 17 grudnia 1997 r., to nieważne są również dodatkowe zastrzeżenia umowne, czyli także postanowienia co do zadatku. Nieważność umowy powoduje, że roszczenie powodów o zasądzenie kwoty podwójnego zadatku nie może zostać uwzględnione. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powodowie zarzucili naruszenie art. 42 § 7 Pr.spółdz. przez jego błędną wykładnię i art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie. Zarzucili także naruszenie przepisów postępowania tj. art. 365 i 366 k.p.c., które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w razie nieważności umowy, nieważne jest także zastrzeżenie zadatku, co powoduje, iż strona wręczająca zadatek nie może żądać na podstawie art. 394 § 1 k.c. sumy dwukrotnie wyższej. Jednakże nieprzekonujące są rozważania tego Sądu co do nieważności zawartej przez strony umowy. (...) Trafny jest zarzut kasacji, że przyjęcie na podstawie art. 365 i 366 k.p.c. za wiążącą ocenę nieważności umowy dokonaną w innej sprawie narusza te przepisy. Przepis art. 365 § 1 k.p.c. określa zasadniczy skutek prawomocnego orzeczenia, jakim jest związanie nim określonych podmiotów. Związanie dotyczy orzeczenia, a nie ustaleń, będących przesłanka rozstrzygnięcia. Przepis art. 366 k.p.c. określa zakres powagi rzeczy osądzonej. W konkretnym przypadku o tej powadze nie może być mowy, gdyż odmienny jest przedmiot rozstrzygnięcia w sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli i w sprawie o zapłatę kwoty odpowiadającej sumie podwójnego zadatku. Naruszenie art. 365 i 366 k.p.c. nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia, ponieważ Sąd Apelacyjny, mimo przyjęcia związania oceną innego sądu, rozważał jednak samodzielnie zagadnienie ważności umowy stron z dnia 16 stycznia 1998 r., dochodząc do wniosku, że umowa ta jest nieważna z powodu uchylenia przez Sąd uchwały walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, dotyczącej zbycia nieruchomości. Powyższego wniosku Sądu Apelacyjnego nie można uznać za trafny. Ważność umowy należy oceniać na gruncie przepisów kodeksu cywilnego. Stosownie do art. 58 § 1 k.c., nieważna jest umowa sprzeczna z ustawą. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz., do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia spółdzielni należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zatem umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości spółdzielni, zawarta bez uchwały walnego zgromadzenia, byłaby sprzeczna z art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz. i wobec tego nieważna. Jednakże w konkretnej sprawie, w chwili zawierania umowy przedwstępnej, w której zastrzeżono zadatek, odpowiednia uchwała walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni istniała. Zapadła przed zawarciem przez strony umowy. Dopiero po zawarciu umowy uchwała walnego zgromadzenia została uchylona prawomocnym wyrokiem. Wobec braku ustaleń faktycznych nie wiadomo, z jakich przyczyn uchylono uchwałę walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, nie wiadomo także, czy powodowie zawierając umowę przedwstępną wiedzieli o wadach uchwały. Ze względu na brak legitymacji nie byli stroną w procesie o uchylenie uchwały. Sąd Apelacyjny, przyjmując, że uchylenie uchwały walnego zgromadzenia pozwanej w sprawie zbycia nieruchomości spowodowało nieważność umowy przedwstępnej dotyczącej tych nieruchomości, miał na względzie treść art. 42 § 7 Pr.spółdz., zgodnie z którym orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz że Prawo spółdzielcze nie zawiera odpowiednika art. 243 § 2 k.h., stanowiącego, iż unieważnienie uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich. Zasadnie podniesiono w kasacji, że Sąd Apelacyjny zastosował wykładnię w niedopuszczalny sposób rozszerzającą hipotezę art. 42 § 7 Pr.spółdz. Przepis art. 365 § 1 k.p.c. wskazuje, że podmiotami związanymi prawomocnym orzeczeniem są przede wszystkim strony postępowania, w którym o orzeczenie zapadło. Związanie nim innych osób możliwe jest tylko w wypadkach przewidzianych w ustawie. Taki wypadek przewidziany został w art. 42 § 7 Pr.spółdz., ale zgodnie z brzmieniem tego przepisu, uchylenie uchwały ma moc prawną jedynie do członków spółdzielni, którymi powodowie nie byli. Przepis ten w ogóle nie odnosi się do osób trzecich nie będących członkami spółdzielni. Niedopuszczalne jest odwoływanie się do art. 243 § 2 k.h. (odpowiednika art. 254 § 2 k.s.h.), gdyż charakter spółdzielni i spółek prawa handlowego jest na tyle odmienny, że nie pozwala na przyjmowanie istnienia wspólnych norm prawnych dla tych podmiotów, tworzonych przez łączenie przepisów prawa spółdzielczego i prawa handlowego. Przy braku podstaw do rozszerzającej wykładni art. 42 § 7 Pr.spółdz. nie ma także uzasadnionej podstawy do przyjęcia, że samo uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w sprawie zbycia nieruchomości powoduje nieważność przedwstępnej umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości, zawartej przed uchyleniem uchwały. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku (art. 39313 k.p.c.).