II CK 354/03

Wyrok z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03 Postanowienie umowy, które ogranicza wolność działalności gospodarczej jednej ze stron, narusza zasady współżycia społecznego i jest nieważne (art. 58 § 2 k.c.). Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący) Sędzia SN Maria Grzelka Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego "D."– Ś. i Z., spółki jawnej w G.W., obecnie Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe " D.", S.A. w G.W. przeciwko Zenonowi M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 maja 2004 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2002 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lutego 2002 r. zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 167 469,35 zł z ustawowymi odsetkami od 13 września 2001 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Sąd Apelacyjny na skutek apelacji pozwanego zmienił ten wyrok i oddalił powództwo także w części uwzględnionej. Strony łączyła pisemna umowa zawarta dnia 1 czerwca 1998 r. Powodowa spółka zobowiązała się w tej umowie do sprzedawania pozwanemu określonych towarów, które on zbywał swym klientom. Ponadto umowa postanawiała, że sprzedaż będzie poprzedzona zamówieniem pisemnym lub telefonicznym, zapłata nastąpi gotówką lub przelewem w terminie 21 dni od daty wydania towaru, a w przypadku nieterminowej zapłaty wszelkie udzielone przez sprzedawcę „rabaty zostaną anulowane”. Strona powodowa w związku z przekroczeniem przez pozwanego wielu terminów zapłaty wystawiła faktury korygujące i zażądała od niego równowartości udzielonych mu wcześniej rabatów. W ocenie Sądu Apelacyjnego, dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe znaczenie miało ustalenie treści postanowienia umowy z dnia 1 czerwca 1998 r. przewidującego, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną anulowane”. W celu ustalenia treść wskazanego postanowienia, Sąd Apelacyjny dopuścił dowód z przesłuchania stron i na jego podstawie stwierdził, że w rozumieniu stron z wspomnianego postanowienia wynikało bezterminowe uprawnienie powodowej spółki do uchylenia, według swego uznania, w drodze oświadczenia woli, rabatów przyznanych pozwanemu, w razie niedotrzymania przez niego terminów zapłaty. Słuchany w charakterze strony powodowej Marian Ś. zaznaczył, że gdyby pozwany kontynuował współpracę ze stroną powodową, wspólnicy powodowej spółki nie anulowaliby przyznanych mu rabatów. Sąd Apelacyjny uznał postanowienie umowy o takiej treści za sprzeciwiające się naturze stosunku prawnego łączącego strony i tym samym za nieważne. Strona powodowa, skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, jako podstawy kasacyjne przytoczyła naruszenie art. 233 k.p.c., art. 58 § 2 i 3531 oraz art. 65 i 56 k.c. Zdaniem strony powodowej, postanowienie umowy z dnia 1 czerwca 1998 r. przewidujące, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną anulowane”, miało inne znaczenie niż przyjął Sąd Apelacyjny; nadawało cenie ustalonej w poszczególnych umowach sprzedaży charakter warunkowy, tj. uzależniało skuteczność postanowienia określającego cenę od terminowej jej zapłaty. W razie przekroczenia terminu zapłaty obowiązywała strony automatycznie cena bez rabatu i tylko samo egzekwowanie roszczeń o część ceny odpowiadającej udzielonym wcześniej rabatom zależało od woli strony powodowej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jak już było wielokrotnie wyjaśniane w orzecznictwie Sądu Najwyższego, podstawę kasacji może stanowić naruszenie art. 233 §1 k.p.c. przez wykroczenie sądu odwoławczego poza granicę statuowanej tym przepisem zasady swobodnej oceny dowodów, co zakłada w szczególności wykazanie, że wnioski wyprowadzone przez ten sąd z zebranego materiału dowodowego były nielogiczne bądź sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego albo że oparł on swe ustalenia na dowodach nieprawidłowo przeprowadzonych lub poczynionych bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2001 r., I CKN 1170/98, OSNC 2001, nr 4, poz. 64 i cytowane tam orzeczenia). Tymczasem skarga kasacyjna strony powodowej nie wskazuje wyjścia przez Sąd Apelacyjny przy ocenie dowodów poza granice przyznanej mu w tym względzie swobody. Sąd Apelacyjny, ustalając znaczenie postanowienia umowy z dnia 1 czerwca 1998 r. przewidującego, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną anulowane”, nie dopuścił się także naruszenia art. 65 k.c. ani tym bardziej połączonego z nim w skardze kasacyjnej art. 56 k.c. Przyjęta na tle art. 65 k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168) i późniejszych orzeczeniach tego Sądu (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81), w ślad za piśmiennictwem, tzw. kombinowana metoda wykładni przyznaje w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie pierwszeństwo znaczeniu rzeczywiście nadawanemu przez obie strony w chwili złożenia oświadczenia. Sąd Apelacyjny uznał za właściwe właśnie takie znaczenie analizowanego postanowienia, jakie – jak ustalił na podstawie dowodu z przesłuchania stron – rzeczywiście łączyły z nim obie strony, zawierając umowę w dniu 1 czerwca 1998 r. W konsekwencji, przy ocenie zasadności pozostałych podstaw kasacyjnych należało mieć na względzie to właśnie znaczenie analizowanego postanowienia umowy z dnia 1 czerwca 1998 r., które ustalił Sąd Apelacyjny. Respektowanie tak rozumianego postanowienia prowadziłoby do tego, że ostateczna wysokość ceny w umowach sprzedaży zawartych na warunkach ustalonych w umowie z dnia 1 czerwca 1998 r., w przypadkach nieterminowej zapłaty ceny z rabatem, zależałaby od decyzji sprzedawcy. W razie nieterminowej zapłaty tej ceny przez pozwanego strona powodowa byłaby uprawniona do podwyższenia ceny o kwotę udzielonego rabatu. Wykonanie tego uprawnienia przez złożenie stosownego oświadczenia woli pozwanemu zależałoby wyłącznie od uznania strony powodowej. Mogłaby ona realizować to uprawnienie w całym okresie biegu terminów przedawnienia roszczeń o zapłatę ceny wynikających z poszczególnych umów sprzedaży. Pozostawienie określenia wysokości świadczenia wzajemnego drugiej stronie jest, co do zasady, dopuszczalne. Możliwość taką obejmuje m.in. hipoteza art. 536 § 1 k.c., jednakże uzgodnione warunki powierzenia ustalenia wysokości świadczenia wzajemnego drugiej stronie muszą się mieścić w granicach swobody umów (art. 3531 k.c.). Założeniem umowy sprzedaży i innych umów wzajemnych jest ekwiwalentność uzgodnionych świadczeń; według woli stron, świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 k.c.). Powierzenie sprzedawcy ustalenia ostatecznej wysokości ceny przez jej podwyższenie o kwotę rabatu w razie niedotrzymania terminu zapłaty trudno samo w sobie uznać za niedające się pogodzić z rozkładem praw i obowiązków stron, jaki zakłada ekwiwalentność świadczeń w umowie sprzedaży. Nawet pozostawienie decyzji w tym względzie uznaniu sprzedawcy i umożliwienie mu podjęcia tej decyzji w całym okresie biegu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny daje się pogodzić z wspomnianym rozkładem praw i obowiązków. Kwota, o którą może nastąpić podwyższenie ceny, jest znana, określona jest też jednoznacznie, leżąca w sferze oddziaływania kupującego, przesłanka warunkująca możliwość podwyższenia ceny, a to, że podjęcie decyzji w tym względzie zależy od uznania sprzedawcy i może on podjąć tę decyzję do chwili upływu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny, nie godzi w interesy kupującego, ponieważ dopóty, dopóki sprzedawca nie złoży stosownego oświadczenia woli, kupujący nie jest obowiązany zapłacić podwyższonej ceny. O tyle więc, o ile klauzula powierzająca sprzedawcy ustalenie ostatecznej wysokości ceny na powyższych warunkach daje się pogodzić z rozkładem praw i obowiązków stron, jaki zakłada ekwiwalentność świadczeń w umowie sprzedaży, nie ma podstaw do jej uznania za sprzeciwiającą się właściwości (naturze) oddzielnie rozpatrywanych stosunków sprzedaży między stroną powodową a pozwanym (art. 3531 k.c.). Analizowane postanowienie umowy z dnia 1 czerwca 1998 r. nie mogło jednak być uznane za mieszczące się w granicach swobody umów z innej przyczyny. Umowa z dnia 1 czerwca 1998 r. stanowiła podstawy stałych kontaktów handlowych między stronami; określała warunki zawieranych przez nie kolejno umów sprzedaży towarów oznaczonego asortymentu, które pozwany następnie zbywał swoim klientom. Uwzględniając całokształt tych okoliczności (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 września 1987 r., III CZP 51/87, OSNC 1989, nr 1, poz. 14), analizowane postanowienie, w razie uznania jego skuteczności, pozwalałoby stronie powodowej uzależnić pozwanego od siebie i przez to ograniczyć wolność jego działalności gospodarczej. Strona powodowa mogłaby tolerować przez jakiś czas uchybienia pozwanego w terminowym płaceniu ceny – jak to zresztą miało miejsce – i tym samym wpływać na podtrzymywanie przez niego stosunków handlowych z nią jedynie z obawy na jednorazowe obciążenie go dużą kwotą „anulowanych” rabatów. Niepewność co do wysokości ceny towarów nabywanych od strony powodowej utrudniałaby także ustalanie warunków umów sprzedaży zawieranych przez pozwanego ze swymi klientami. Umowa w zakresie, w jakim ogranicza wolność działalności gospodarczej (uznaną za podstawę ustroju gospodarczego Polski – art. 20 Konstytucji) jednej strony, jeżeli nie jest już sprzeczna z ustawą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 1997 r., I CKN 114/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 193), narusza klauzulę generalną zasad współżycia społecznego i jest tym samym nieważna (art. 58 § 2 k.c.). Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy jak w sentencji (art. 39312 k.p.c.).