II CA 2472/14

Sygn. akt II Ca 2472/14 POSTANOWIENIE Dnia 26 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział II Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący: SSO Zbigniew Zgud (sprawozdawca) Sędziowie: SO Anna Nowak SO Krzysztof Lisek Protokolant: starszy protokolant sądowy E. H. po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2016 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z wniosku P. K. , G. K. i K. K. przy uczestnictwie M. G. o podział majątku spółki cywilnej na skutek apelacji wnioskodawczyni G. K. od postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie z dnia 26 lipca 2013 r., sygnatura akt I Ns 160/12/S postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie do ponownego rozpoznania. UZASADNIENIE postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 26 kwietnia 2016 roku G. K. , P. K. i K. K. wnieśli o zasądzenie od pozwanego M. G. na rzecz powodów kwoty 139.294,50 zł z ustawowymi odsetkami. Wnieśli również o zasądzenie kosztów procesu. Na uzasadnienie żądania podali, że są spadkobiercami zmarłego tragicznie D. K. - byłego wspólnika spółki cywilnej (...) w K. . Drugi ze wspólników spółki cywilnej - (...) - po śmierci D. K. przejął majątek spółki i nigdy nie rozliczył się ze spadkobiercami. Podali, że M. G. nigdy nie przedstawił im jako spadkobiercom pełnej dokumentacji firmy, nie rozliczył udziału w spółce przysługującego spadkobiercom. W dniu 18 lipca 2011 r. M. G. wypowiedział udział w spółce, w konsekwencji spółka przestała istnieć. Podali, że dochodzona kwota odpowiada wartości należnego im jako spadkobiercom udziału w spółce cywilnej (...) . Postanowieniem z dnia 27 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy postanowił kontynuować sprawę w dalszym ciągu jako sprawę o podział majątku spółki cywilnej w trybie postępowania nieprocesowego. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2013 roku wydanym w sprawie sygn. akt I Ns 160/12/S Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie oddalił wniosek o podział majątku spółki cywilnej oraz rozsądził o kosztach. Powyższe orzeczenie Sądu Rejonowego zapadło w oparciu o następujący stan faktyczny oraz rozważania prawne: Za bezsporne Sąd I instancji przyjął, iż w dniu 1 lutego 2000 r. pomiędzy D. K. i M. G. została zawarta umowa spółki cywilnej, która miała działać pod nazwą Firma Produkcyjno - Handlowa (...) s.c. w K. . Przedmiotem działalności spółki był handel s. (...) . Wspólnicy ustalili, że udziały w zyskach i stratach spółki są równe. Ustalili również, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce do spółki wchodzą jego spadkobiercy, którzy wyznaczają osobę wykonującą prawa wspólnika. Spółka dysponowała dwoma sklepami w K. , tj. przy Placu (...) oraz przy ul. (...) . D. K. zmarł (...) . Jego spadkobiercami są rodzice G. K. i K. K. i brat P. K. . Spadkobiercy jako osobę wykonującą ich prawa w spółce cywilnej wskazali P. K. , przy czym w jego imieniu miał działać K. K. jako przedstawiciel ustawowy. Dalej Sąd Rejonowy ustalił, że M. G. w dniu 18 lipca 2001 r. powołując się na art. 869 § 2 k.c. wypowiedział swój udział w spółce cywilnej (...) . W 2007 r. M. G. złożył wniosek do tut. sądu o podział majątku wspólników spółki cywilnej (...) Postępowanie zakończyło się oddaleniem wniosku. Przed Sądem Rejonowym w Krakowie toczyło się drugie postępowanie o podział majątku spółki cywilnej (...) pod sygn. I Ns 76/08/S. Wnioskodawcą był M. G. . Na rozprawie w dniu 6 października 2008 r. K. K. oświadczył do protokołu, że długi spółki nie zostały spłacone. K. K. złożył wówczas do akt sprawy I Ns 76/08/S wydruk komputerowy obrazujący wysokość zobowiązań spółki, a sporządzony po śmierci D. K. na podstawie zapisów w jego komputerze. Na dzień 11 czerwca 2001 r. (...) s.c. byli zobowiązani względem kontrahentów na kwotę (...) zł. Sąd postanowieniem wniosek oddalił ustalając, że nie wszystkie długi spółki cywilnej (...) zostały spłacone. Sąd ustalił, że brak jest dowodów uiszczenia zobowiązań wobec następujących podmiotów: P.P.H.U. P (...) A. P. na kwotę (...) zł; P.H.U.P. (...) na kwotę (...) zł; (...) s.c. na kwotę (...) zł; (...) na kwotę (...) zł; (...) Rękodzieła M. Ż. na kwotę 163,07 zł; P.P.H.U. (...) na kwotę (...) zł; (...) Plastycznej (...) na kwotę (...) zł; (...) Usługi Produkcyjno-Handlowe na kwotę (...) zł oraz wobec P. (...) . S.c. (...) , Pracowni Ceramicznej K. E. Z. , (...) M. F. , P. Rękodzielnictwa (...) , Pracowni S. Użytkowej M. P. i Galerii (...) w A. . Apelacja wnioskodawcy od tego postanowienia został oddalona. Sąd I instancji stwierdził, iż powyższy stan faktyczny ustalił w oparciu o dowody z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy I Ns 76/08/S i IV GNs 2/07/S, których autentyczność nie budziła żadnych wątpliwości sądu. Natomiast ustalając fakt wypowiedzenia udziału w spółce przez M. G. Sąd Rejonowy oparł się na dokumencie z dnia 18 lipca 2001 r. Jednocześnie Sąd oddalił wnioski G. K. o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków oraz wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego do spraw szacowania wartości majątku wspólników z uwagi na to, iż przeprowadzenie tych dowodów było by bezprzedmiotowe w sytuacji, gdy wnioskodawcy nie wykazali podstawowej przesłanki z art. 875 § 2 i 3 k.c. , a mianowicie faktu spłacenia wszystkich tych długów. Mając na uwadze powyższe Sąd I instancji doszedł do przekonania, iż wniosek podlegał oddaleniu jako przedwczesny. Jako podstawę rozstrzygnięcie Sąd wskazał na art. 875 § 2 i 3 k.c. zgodnie z którym, z majątku spółki cywilnej pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach. Mając to na uwadze, Sąd Rejonowy podkreślił, że podział majątku spółki cywilnej jest możliwy wówczas, gdy wszystkie długi spółki zostały zapłacone natomiast w omawianej sprawie do spłacenia długów nie doszło. Dalej Sąd podkreślił, iż to na wnioskodawcach spoczywał ciężar wykazania, że spółka nie ma długów, którzy jednak nie przedłożyli żadnych dokumentów, które potwierdzałyby, że zobowiązania spółki cywilnej (...) zostały uregulowane. Sąd I instancji zaznaczył, iż pełnomocnik wnioskodawców oświadczył, że nie posiadają oni dowodów spłaty długów, ponieważ nie posiadają żadnej dokumentacji dotyczącej spółki i nie byli adresatami wezwań do zapłaty nadto zobowiązania spółki są przedawnione, a zatem twierdzenie, że spółka nadal ma długi było bezpodstawne. Powyższego stanowiska wnioskodawców, Sąd Rejonowy nie uwzględnił bowiem zdaniem Sądu Rejonowego to na wnioskodawcach na mocy art. 6 k.c. spoczywał ciężar wykazania, że spełnione zostały przesłanki z art. 875 § 2 i 3 k.c. Sąd Rejonowy zwrócił także uwagę, że G. K. przyznała, że zobowiązania spółki nadal istnieją. Zdaniem Sądu I instancji wnioskodawcy nie podjęli żadnej inicjatywy dowodowej dla wykazania, że zostały spłacone długi spółki a w ocenie Sądu I instancji istnienie choćby jednego niezaspokojonego zobowiązania spółki musi skutkować oddaleniem wniosku o podział majątku jako wniosku przedwczesnego. W konsekwencji Sąd Rejonowy uznał, że brak inicjatywy dowodowej odnośnie ww. zobowiązań spółki czynił bezprzedmiotowym prowadzenie postępowania dowodowego w pozostałym zakresie. W kwestii przedawnienia roszczeń wierzycieli spółki (...) s.c. Sąd Rejonowy stanął na stanowisku, iż nie znajduje ono oparcia w przepisach prawa, albowiem po upływie terminu przedawnienia po stronie dłużnika powstaje uprawnienie do uchylenia się od obowiązku zaspokojenia roszczenia czyli prawo do skorzystania z zarzutu przedawnienia. Dłużnik może z tego uprawnienia skorzystać, ale nie musi. Sam fakt upływu terminu przedawnienia określonego roszczenia- zdaniem Sądu Rejonowego - nie oznacza, że zobowiązanie wygasło. Nawet w sytuacji podniesienia w procesie o zapłatę przez dłużnika zarzutu przedawnienia roszczenie nie wygasa, a staje się tzw. zobowiązaniem naturalnym, którego cechą jest niemożność jego przymusowej realizacji. O kosztach Sąd I instancji orzekł na zasadzie art. 520 § 3 k.p.c. Apelację od powyższego postanowienia Sądu Rejonowego złożyła G. K. zaskarżając go w całości. Wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania oraz o zasądzenie od uczestnika na rzecz wnioskodawców kosztów sądowych oraz zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na apelację, uczestnik postępowania wniósł o jej oddalenie oraz zasadzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył co następuje: Sąd Rejonowy oddalając ponownie wniosek o podział majątku spółki poprzestał na stwierdzeniu, iż brak jest dowodów na spłacenie zobowiązań spółki ustalonych w poprzednim postępowaniu. Sąd Rejonowy stwierdził przy tym, że nie ma znaczenia dla takiego wniosku podniesione twierdzenie o przedawnieniu roszczeń wobec spółki albowiem zarzut przedawnienia nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Z tymi twierdzeniami trzeba się zgodzić jakkolwiek Sąd Okręgowy nie podziela poglądu Sądu Rejonowego co do skutków takich stwierdzeń dla dopuszczalności podziału majątku spółki cywilnej. Trzeba przypomnieć, że zgodnie z art. 875 k.c. od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Jak wskazuje się w orzecznictwie (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, LEX nr 1212798 ), „[r]egulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki prawa cywilnego od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c. , od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, jednakże z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego artykułu, które dotyczą zasad podziału majątku. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i nast. k.c. oraz art. 617 i nast. k.p.c. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.” Słusznie wskazuje Sąd Rejonowy, że warunkiem dopuszczalności podziału majątku jest spłacenie długów spółki. Rzecz jednak w tym, że przepis ten nie uzależnia dopuszczalności podziału od nieistnienia zobowiązań ale od ich spłacenia. Tymczasem przedawnienie roszczeń jest instytucją umożliwiająca dłużnikowi uchylenie się w ogóle od zaspokojenia roszczenia. Zgodnie bowiem z art. 117 § 2 k.c. po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Oznacza to, że w przypadku przedawnienia spółka cywilna (a w istocie jej wspólnicy) nie mają obowiązku zaspokojenia roszczenia, czyli w kontekście art. 875 § 2 k.c. obowiązku zapłacenia długów spółki. Skoro do rozwiązania spółki doszło w 2001 roku (niezależnie do tego czy przyjąć wersję jej rozwiązania na skutek śmierci wspólnika czy też późniejszego wypowiedzenia) to zważywszy na upływ czasu, który obecnie wynosi już 15 lat, trzeba przyjąć domniemanie faktyczne, że wszelkie zobowiązania spółki są już przedawnione niezależnie do tego czy stosować zwykłe terminy przedawnienia z art. 118 k.c. czy też z art. 125 § 1 k.c. W. przedkładali Sądowi Rejonowemu szereg dokumentów oraz innych wniosków dowodowych (zwłaszcza w piśmie z 12 marca 2012 roku – k. 319-322) wskazujących na nieistnienie poszczególnych zobowiązań stwierdzonych w poprzednim postępowaniu. Sąd Rejonowy uchylił się jednak od przeprowadzenia tych dowodów uznając, że nie wyczerpują one listy zobowiązań. Tymczasem pozostałe zobowiązania mogły i zapewne uległy przedawnieniu. Analiza akt spraw cywilnych wskazanych przez wnioskodawców nie wskazuje na to, aby istniał jakikolwiek tytuł wykonawczy przeciwko spółce (wspólnikom), którego czas powstania pozwalałby na uznanie, że roszczenie jest nieprzedawnione. Jedyne toczące się w ostatnich latach postępowanie w sprawie I C 3745/14/K zakończyło się ostatecznie oddaleniem powództwa (vide przedmiotowe akta sprawy). Nie ma przy tym znaczenia, że jeden ze wspólników (lub jego spadkobiercy) mogliby uznać roszczenie lub zrzec się zarzutu przedawnienia pomimo wskazanego wyżej upływu terminów przedawnienia. Po pierwsze bowiem dowody w tym kierunku nie były prowadzone, więc brak podstaw do przyjęcia, że do takich zdarzeń doszło, a ponadto zgodnie z art. 371 k.c. działania i zaniechania jednego z dłużników solidarnych nie mogą szkodzić współdłużnikom, a zgodnie z informacje o jednostceorzeczenia sądówtezy z piśmiennictwaart. 372 k.c. przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników. Nie ma zatem podstaw aby po upływie blisko piętnastu lat od rozwiązania spółki uznawać niedopuszczalność podziału majątku li tylko z tego tytułu, że brak jest dowodów na zaspokojenie zobowiązań spółki. Ewentualny dowód, że poszczególne roszczenia nadal mogą być skutecznie dochodzone przeciwko wspólnikom lub ich następcom obciąża w takiej sytuacji tego, kto z takich zdarzeń wywodzi skutki prawne ( art. 6 k.c. ). Tymczasem w zebranym materiale dowodowym brak elementów wskazujących na przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia poszczególnych roszczeń. Reasumując, sąd rozpoznający sprawę o podział majątku spółki nie może po upływie najdłuższych znanych prawu cywilnemu terminów przedawnienia uchylić się od zbadania wszelkich przesłanek podziału majątku tylko z powodu istnienia listy wierzytelności spółki i braku dowodów na ich zapłacenie. Sąd Rejonowy oddalając wniosek jedynie na wskazanej wyżej podstawie nie rozpoznał zatem istoty sprawy. Wskazana przez tamten Sąd przesłanka niwecząca żądanie wniosku nie zachodzi bowiem w niniejszej sprawie. Sąd Rejonowy zobowiązany jest zatem przeprowadzić postępowanie zmierzające w kierunku podziału majątku co nie wyklucza uwzględnienia ewentualnych innych (dotychczas niebadanych) podstaw oddalenia wniosku. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy przede wszystkim w oparciu o zaoferowany przez strony materiał dowodowy przeprowadzić powinien postępowanie w kierunku ustalenia majątku spółki, jego wartości oraz na zasadzie art. 618 k.p.c. rozstrzygnąć o innych podniesionych przez strony roszczeniach związanych z tym majątkiem. Mając powyższe na uwadze na zasadzie art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. przeczono jak w sentencji.