II CA 217/14

Sygn. akt II Ca 217/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 kwietnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Piotrkowie Tryb. II Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący: SSA A.Lisiecki po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2014 roku w Piotrkowie Trybunalskim w postępowaniu uproszczonym na posiedzeniu niejawnym na sprawy z powództwa M. J. przeciwko J. S. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Bełchatowie z dnia 29 listopada 2013 sygn. akt I C 161/13 oddala apelację i zasądza od powoda M. J. na rzecz pozwanego J. S. kwotę 300 zł (trzysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego. Na oryginale właściwy podpis Sygn. akt II Ca upr 217/14 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Bełchatowie oddalił powództwo M. J. i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i zarazem rozważania: Pozwany J. S. był akcjonariuszem (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w R. i posiadał 500 sztuk akcji imiennych zwykłych Spółki , o wartości nominalnej 10 zł. W dniu 23 czerwca 2010 roku pomiędzy powodem i pozwany doszło do zawarcia umowy przedwstępnej, na mocy której pozwany zobowiązał się do zawarcia z powodem umowy definitywnej sprzedaży akcji w ilości 500 sztuk ustalając cenę za jedną akcje na 14 zł, po uzyskaniu przez pozwanego zgody Zarządu (...) . W paragrafie 6 ust 1 umowy przedwstępnej sprzedający (pozwany) zobowiązał się do udzielenia kupującemu pełnomocnictwa do dokonywania w imieniu sprzedającego wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz do składania w jego imieniu wszelkich oświadczeń i dyspozycji dotyczących akcji wymienionych w umowie oraz związanych z prowadzonym przez (...) depozytem akcji, w tym do wydawania w imieniu sprzedającego wszelkich dyspozycji w zakresie zapisów prowadzonych przez podmiot prowadzący depozyt w rejestrach, do odbierania z (...) zaświadczeń potwierdzających nabycie akcji i stwierdzających prawo ich własności jak i ustanowione na nich obciążenia, oraz sprzedaży tych akcji oraz odebrania zaświadczenia depozytowego. Pełnomocnictwo miało być udzielone niezwłocznie po podpisaniu umowy przyrzeczonej w odrębnym dokumencie. Dnia 28 czerwca 2010 roku została zawarta umowa kupna sprzedaży akcji w/ w pomiędzy J. S. oraz M. J. . Na mocy wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 20 grudnia 2011 roku wydanego w sprawie I ACa 909/ll krąg akcjonariuszy (...) SA uprawnionych do dywidend za zysk obrotowy Spółki w roku 2009 został ustalony na dzień powzięcia uchwały walnego zgromadzenia tj na dzień 26 czerwca 2010 roku . Skarga kasacyjna (...) SA w B. została oddalona wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2013 r. w sprawie II CSK 300/ 12. Spółka (...) po ustaleniu kręgu uprawnionych akcjonariuszy wypłaciła dywidendę J. S. uznając go za akcjonariusza uprawnionego do dywidendy. Takie samo ustalenie poczynił (...) SA . Pozwany J. S. otrzymaną dywidendę na przełomie 2011 i 2012 r. w kwocie około 2385,00 zł, którą przeznaczył na bieżące potrzeby 5 osobowej rodziny. Sąd Rejonowy zważył, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie świetle przesłanek określonych w art. 409 kc. Uprawnioną do dywidendy jest osoba, która w dniu powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o podziale zysku, bądź też w innym dniu wyznaczonym w ciągu 2 miesięcy od powzięcia uchwały ( art. 348 § 2 ksh ), będzie właścicielem akcji. W spółce publicznej, walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia ( art. 348 § 3 ksh ). W niniejszej sprawie do zbycia akcji przez pozwanego na rzecz powoda doszło w dniu 28 czerwca 2010 roku. Tymczasem zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 20 grudnia 2011 roku wydanego w sprawie I ACa 909/11, krąg akcjonariuszy (...) SA uprawnionych do dywidend za zysk obrotowy Spółki w roku 2009 winien być ustalony na dzień powzięcia uchwały walnego zgromadzenia, tj. na dzień 26 czerwca 2010 roku. W tym dniu to pozwany J. S. był właścicielem akcji. Jako uprawnionego do otrzymania dywidendy ustaliła go Spółka (...) zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi w/w i wypłaciła mu dywidendę za rok 2009. Takie samo ustalenie poczynił (...) SA . Ponadto Sąd Rejonowy stwierdził, że pełnomocnictwo w którym znajduje się zapis o prawie powoda do odbierania dywidendy nie znalazło się wśród dokumentów załączonych do pozwu, a zgodnie z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Po drugie pełnomocnik powoda nie wykazał, że doszło do przelewu wierzytelności. Ponadto należy dodać, że pozwany nie jest już wzbogacony otrzymaną kwotą dywidendy. Kwotę tą wydatkował na zaspokojenie potrzeb swojej rodziny co wykazał w swoich zeznaniach. Biorąc pod uwagę, iż powód w całości przegrał sprawę, Sąd Rejonowy oparł rozstrzygnięcie o kosztach postępowania na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348). Apelację od powyższego wyroku złożył powód, zarzucając naruszenie: - prawa materialnego polegające na błędnym zastosowaniu art. 348 § 3 KSH w zw. z art. 65 KC i 3531 KC poprzez pominięcie przy wykładni umowy zawartej między stronami zgodnego zamiaru stron oraz jej celu, prowadzące do ograniczenia zasady swobody umów, - prawa procesowego polegające na obrazie art. 133 KPC , poprzez brak wezwania strony do uzupełnienia braków formalnych wniesionego pisma, - obrazę art. 233 § 1 oraz art. 232 KPC , w postaci braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Wskazując na powyższe wniósł o: zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda całości dochodzonego roszczenia tj. 3.148,66 zł będącej sumą należności w wysokości 2.385,00 zł tytułem nienależnie pobranej przez powoda dywidendy wraz z odsetkami z tytułu akcji Spółki (...) S.A. od dnia dywidendy - 26 czerwca 2010r. do dnia zapłaty w wysokości na dzień złożenia pozwu 763,66 zł, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji, z uwzględnieniem kosztów postępowania apelacyjnego jako części kosztów procesu. Ponadto domagał się zasądzenia na rzecz strony powodowej kosztów sądowych z uwzględnieniem kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych. W odpowiedzi na apelację powoda pozwany wniósł o jej oddalenie jako bezzasadnej i domagał się zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego na swoją rzecz. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: apelacja jest nieuzasadniona. Zarzuty w niej zawarte obrazy zaskarżonym wyrokiem prawa materialnego są całkowicie chybione. Ocenę zarzutów apelacji rozpocząć należy od stwierdzenia, że lektura materiału aktowego wskazuje, iż Sąd Rejonowy rozpoznał sprawę w sposób wnikliwy poddając zgromadzony materiał dowodowy wszechstronnej, zgodnej z doświadczeniem życiowym i zasadami logicznego rozumowania ocenie odpowiadającej wymogom jakie stawiają jej przepisy art. 233 § 1 i 328 § 2 k.p.c. W żadnym więc wypadku oceny tej nie można uznać za dowolną. Ta prawidłowa ocena dowodów doprowadziła Sąd I instancji do poczynienia trafnych ustaleń faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia, które to Sąd Okręgowy w całości podziela. Niezrozumiałym jest zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisu art. 133 kpc . Nawet jeśli przyjąć, że powód - reprezentowany przez fachowego pełnomocnika - miał na myśli art. 130 kpc , to nie przedstawienie przez powoda udzielonego mu pełnomocnictwa do odbierania dywidendy nie jest brakiem formalnym w rozumieniu powyższego przepisu. Nie załączenie tegoż dowodu nie stanowiło bowiem braku formalnego uniemożliwiającego nadanie dalszego biegu pozwu. Słusznie zatem nie wykazanie istnienia tego pełnomocnictwa w toku sprawy było oceniane przez Sąd Rejonowy w świetle art. 6 kc. Ponadto, powód do chwili obecnej nie przedstawił takiego dokumentu, mimo wskazania w treści rozpoznawanego środka odwoławczego, że załącza go do apelacji. W świetle powyższego, chybiony jest zarzut art. 65 kc i 353 1 kc. Sąd Rejonowy trafnie również przyjął, że skoro wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 20 grudnia 2011r. w sprawie I ACa 909/11 ustalono krąg akcjonariuszy (...) SA na dzień podjęcia uchwały walnego zgromadzenia (26 czerwca 2010r.), to J. S. zgodnie z art. 348§3 ksh był uprawnionym do pobrania dywidendy za rok 2009, gdyż w tej dacie był właścicielem akcji. Z tych więc przyczyn i na podstawie art. 385 k.p.c. wniesioną apelację powoda jako nieuzasadnioną należało oddalić. O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawie art.98 kpc . Na oryginale właściwy podpis