II C 318/18

Sygn. akt II C 318/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 listopada 2018 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach Wydział II Cywilny Ośrodek (...) w R. w składzie: Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Barbara Migas Protokolant: Ewa Kotyczka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 listopada 2018 roku w R. sprawy z powództwa Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w M. przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjno - Usługowej w K. o uchylenie uchwały 1. uchyla uchwałę Walnego Zgromadzenia Członków Rolniczej Spółdzielni Produkcyjno-Usługowej w K. nr (...) z dnia 6 kwietnia 2018 roku, 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 577 złotych ( pięćset siedemdziesiąt siedem) tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Barbara Migas Sygn. akt II C 318/18 UZASADNIENIE Powódka – Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w M. – wniosła o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Rolniczej Spółdzielni Produkcyjno-Usługowej w K. z dnia 6 kwietnia 2018 roku, nr (...) , oraz o zasądzenie od pozwanej – przywołanej wyżej spółdzielni – kosztów procesu według norm przepisanych. Uzasadniając swoje żądanie, powódka podała, że jest członkiem – osobą prawną pozwanej spółdzielni, zaś zaskarżona uchwała, ustalająca współczynnik podziału dochodu przeznaczonego na powiększenie udziałów członków i współczynnik podziału w razie likwidacji pozwanej spółdzielni, prowadzi do pokrzywdzenia powódki, albowiem niezasadnie ustala ten współczynnik na wyższym poziomie dla osób fizycznych (2,5) niż dla osób prawnych (1,5). W odpowiedzi na pozew pozwana – Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjno-Usługowa w K. – wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów procesu według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko, pozwana podała, że zasada równości praw wynikających z członkostwa w spółdzielni nie oznacza równości udziałów w nadwyżce, zaś osoby fizyczne w pozwanej spółdzielni, w przeciwieństwie do osób prawnych, mają wpływ na jej działalność i starają się aktywnie działać, aby spółdzielnia istniała i przynosiła dochody. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Członkami pozwanej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjno-Usługowej w K. są osoby fizyczne: W. P. , M. S. , osoba fizyczna – emeryt: C. K. , oraz osoby prawne: powodowa Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w M. oraz Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w K. . (okoliczności bezsporne) Dochód pozwanej spółdzielni opiera się na długoterminowych umowach dzierżawy – dzierżawi ona pola, zakład, magazyny. Areał pozwanej to około 10 hektarów. W 2002 roku zaprzestano produkcji pasz, spółdzielnia nie prowadzi obecnie produkcji rolniczej. Kondycja pozwanej jest stała, nie jest ona zadłużona. W. P. z pozwaną spółdzielnią związany jest od 1984 roku, zaś od 2010 roku jest jej prezesem. Z kolei M. S. pracuje w niej od 1988 roku, zatrudniona jest na ½ etatu. Wynagrodzenie W. P. z tytułu pełnionej funkcji wynosi 3 400 zł netto miesięcznie, a jego praca polega na zarządzaniu mieniem, remontach (z tym że ostatnio ich nie prowadzono), regulacjach, podpisywaniu umów, kontaktach z urzędem gminy. M. S. prowadzi natomiast sprawy pracownicze i księgowe. W. P. i M. S. planują likwidację pozwanej spółdzielni. (dowód: zeznania M. S. k. 71-72, W. P. k. 72-73) Na Walnym Zgromadzeniu Członków pozwanej spółdzielni, które odbyło się w dniu 6 kwietnia 2018 roku, podjęto uchwałę nr I/5/2018, mocą której ustalono współczynnik podziału dochodu przeznaczonego na powiększenie udziałów członków następująco: członkowie – osoby prawne: 1,5; członkowie – osoby fizyczne: 2,5; członkowie – emeryci: 1,0. Jednocześnie uchwalono, że w przypadku likwidacji majątku spółdzielni pozostałe fundusze, niewykorzystana część rezerwy na stabilizację dochodu, pozostała część dochodu ogólnego podlega podziałowi między członków według tych samych współczynników. (dowód: protokół walnego zgromadzenia z uchwałą k. 17-20) Sąd ustalił stan faktyczny w oparciu o przywołane wyżej dowody, nie znajdując podstaw do kwestionowania ich wiarygodności. Zauważyć należy, że stan faktyczny nie był w sprawie sporny, ale sporne było to, czy zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powódki, o czym mowa w dalszej części uzasadnienia. Sąd zważył, co następuje: Powództwo zasługiwało na uwzględnienie. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że podstawą żądania powódki jest art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego , w myśl którego uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Bezsporne w sprawie było, że zaskarżona uchwała jest formalnie poprawna. Poza sporem pozostawało również to, że zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie muszą mieć takie same udziały w nadwyżce bilansowej. Niewątpliwie bowiem podział nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności byłby rozwiązaniem niesłusznym i niesprawiedliwym, dlatego w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans. Odnotować trzeba w tym miejscu, że odpowiednikiem udziału w podziale nadwyżki bilansowej w przypadku rolniczych spółdzielni produkcyjnych jest udział członków w podziale dochodu ogólnego poprzez odpisy na udziały członkowskie. Chociaż więc nie bezwzględnie, ale zasadą w przypadku podziału nadwyżki (jak i również podziału aktywów w razie likwidacji spółdzielni) jest wciąż równość, wynikająca z art. 18 § 1 Prawa spółdzielczego . Takie odstępstwo od tej zasady, by nie pociągało za sobą pokrzywdzenia członka spółdzielni, musi być w należyty sposób uzasadnione, nie może być arbitralne, winno formułować obiektywne kryteria, usprawiedliwiające nierówny podział nadwyżki. W okolicznościach niniejszej sprawy takiego właściwego umotywowania uchwały zabrakło. W zaskarżonej uchwale kryterium, według którego zróżnicowano współczynniki, była forma członków – czy są oni osobami prawnymi czy też fizycznymi (a w tej kategorii wyróżniono nadto osobę fizyczną – emeryta). Kryterium takie w żaden sposób nie usprawiedliwia zastosowanych współczynników, zaś pozwana spółdzielnia nie uzasadniła wystarczająco, dlaczego sama przynależność do kategorii osób fizycznych miałaby automatycznie takich członków sytuować na uprzywilejowanej pozycji. Pozwana próbowała się bronić, iż zróżnicowanie współczynników wynika z tego, że osoby fizyczne mają wpływ na działalność spółdzielni i, w przeciwieństwie do osób prawnych, starają się aktywnie działać, aby spółdzielnia istniała i przynosiła dochody, jednakże stanowisko to jest błędne. Kryterium zróżnicowania nie odnosiło się bowiem w żaden sposób do wkładu pracy członków czy innych podobnych przesłanek (jak chociażby w sprawie Sądu Najwyższego o sygn. akt V CSK 125/07, który rozpatrywał uchwałę dokonującą podziału nadwyżki bilansowej według wkładu pracy, a za wkład pracy uznano czas zatrudnienia bądź dzierżawy majątku), ale jedynie do przynależności członków bądź do osób fizycznych bądź prawnych. Nie sposób zaś zbiorowo oceniać te kategorie podmiotów na podstawie niejasnych kryteriów i jedynie na podstawie subiektywnej oceny, że osoby fizyczne przyczyniają się do pomyślności spółdzielni w większym stopniu niż osoby prawne. Prawdą jest, że osoby fizyczne – W. P. i M. S. – pracują w pozwanej spółdzielni, jednakże otrzymują z tego tytułu wynagrodzenie, które w pełni rekompensuje ich pracę. Nie sposób uznać, by podejmowali oni ponadprzeciętne wysiłki w prowadzeniu spółdzielni, które dodatkowo winny być nagrodzone korzystniejszymi współczynnikami. Zauważyć należy, że pozwana od lat nie prowadzi już produkcji, a jej działalność opiera się jedynie na długoterminowym wydzierżawianiu niewielkiego areału (około 10 hektarów), zakładu, magazynów, co tym bardziej nie uzasadnia uprzywilejowania osób fizycznych. W świetle powyższych okoliczności uznać więc trzeba, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie członków będących osobami prawnymi, w tym i powódki. Dlatego też tę uchwałę Walnego Zgromadzenia Członków Rolniczej Spółdzielni Produkcyjno-Usługowej w K. nr (...) z dnia 6 kwietnia 2018 roku należało uchylić zgodnie z art. 42 Prawa spółdzielczego , o czym orzeczono w punkcie 1. wyroku. O kosztach procesu orzeczono po myśli art. 98 k.p.c. Na zasądzoną od pozwanej na rzecz powódki kwotę 577 zł złożyły się: opłata od pozwu – 200 zł (por. art. 27 pkt 8 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), koszty zastępstwa procesowego – 360 zł (por. § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych) oraz opłata od pełnomocnictwa – 17 zł. SSO Barbara Migas