II C 251/19

Sygn. akt II C 251/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 lutego 2021 roku Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie, II Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Sędzia Mariusz Metera Protokolant: Martyna Siwiec po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lutego 2021 roku w Warszawie sprawy z powództwa K. W. przeciwko (...) Bank (...) Spółce Akcyjnej w W. o wydanie weksla I. oddala powództwo; II. zasądza od powoda K. W. na rzecz pozwanego (...) Bank (...) Spółki Akcyjnej w W. kwotę 5.434 zł (pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego; III. ustala, że nieuiszczone koszty sądowe poniesie ostatecznie Skarb Państwa. Sygn. akt II C 251/19 UZASADNIENIE wyroku z dnia 17 lutego 2021 roku Powód K. W. wniósł pozew przeciwko (...) Bank (...) Spółce Akcyjnej w W. o wydanie weksla in blanco złożonego do dyspozycji Banku (...) S.A. we W. a wystawionego przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy o kredyt na działalność gospodarczą (...) nr (...) zawartej dnia 31 lipca 2018 roku, na którym jako poręczyciel podpisany jest pozwany. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dacie podpisania umowy kredytu i wystawienia weksla powód był większościowym wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i został jako osoba fizyczna poręczycielem kredytu udzielonego spółce. W dniu 23 sierpnia 2018 roku powód dokonał zbycia udziałów w spółce na rzecz S. P. . O fakcie zbycia udziałów poinformowany został powód. Prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy kredytu za zgodą kredytobiorcy przejął nowy zarząd (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przy pełnej i bezspornej akceptacji banku. W dniu 23 stycznia 2019 roku powód złożył pisemne oświadczenie skierowane do pozwanego, w którym odwołał oświadczenie woli złożone w dniu 31 lipca 2018 roku w postaci poręczenia wekslowego i wezwał pozwanego do zwrotu weksla, wskazując, że w dniu 23 sierpnia 2018 roku dokonał zbycia udziałów w spółce. Powód podniósł, że od daty sprzedaży udziałów nie łączy go ze spółką żaden stosunek prawny. Wskazał, że w jego ocenie zobowiązanie z tytułu poręczenia wygasło i uważa je za niebyłe. Podał, że podejmował działania mające na celu zatrzymanie wypłaty kredytu. Jako podstawę prawą żądania wydania weksla wskazano art. 222 k.c. Pozwany (...) Bank (...) Spółka Akcyjna w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że pozwany został poręczycielem wekslowym kredytu udzielonego spółce. Powód podpisał się na wekslu i pod deklaracją wekslową. Z umowy kredytu nie wynika, by poręczenie było powiązane z uczestnictwem powoda w spółce. Ponadto, podniósł, że przepisy Prawa wekslowego nie przewidują możliwości odwołania poręczenia wekslowego, podobnie jak umowa kredytu. Weksel w dalszym ciągu stanowi zabezpieczenie umowy i nie może zostać wydany powodowi. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 31 lipca 2018 roku pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. a Bankiem (...) Spółką Akcyjną we W. została zawarta Umowa o kredyt na działalność gospodarczą – (...) nr (...) . Na mocy umowy bank udzielił spółce kredytu w kwocie 300.000 zł na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki a spłata kredytu miała nastąpić w ciągu 3 lat. Zgodnie z umową kredytu jednymi z zabezpieczeń spłaty kredytu miały być: weksel in blanco wystawiony przez spółkę oraz poręczenie wekslowe K. W. na wekslu własnym in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową. (umowa kredytu – k. 12-19) W dniu podpisania umowy został wystawiony przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na zlecenie Banku (...) Spółki Akcyjnej weksel in blanco. Na wekslu jako poręczyciel wekslowy podpisał się K. W. . (weksel – k. 22) W tym samym dniu została podpisana przez powoda deklaracja poręczyciela wekslowego, potwierdzająca, że powód udziela poręczenia wekslowego za zobowiązania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. za jej zobowiązania z tytułu Umowy o kredyt na działalność gospodarczą – (...) nr (...) . (deklaracja wekslowa – k. 20-21) Kredyt został uruchomiony w dniu 31 lipca 2018 roku kiedy do dyspozycji spółki postawiono na rachunku bankowym kwotę 300.000 zł. (wyciąg z rachunku – k. 104) W dniu 8 sierpnia 2018 roku P. K. złożył powodowi oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . (rezygnacja – k. 97) W dniu 23 sierpnia 2018 roku K. W. i P. K. , działający w imieniu (...) sp. z o.o. w W. zawarli ze S. P. umowę zbycia udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . Na mocy umowy K. W. zbył wszystkie swoje udziały w liczbie 1950 za cenę 292.500 zł, zaś (...) sp. z o.o. w W. wszystkie swoje udziały w liczbie 50 za cenę 7.500 zł. (umowa zbycia udziałów – k. 8-11) K. W. podejmował następnie próby związane z uzyskaniem zgody banku na zwolnienie go z poręczenia wekslowego i uzyskaniem przez bank zabezpieczenia umowy od nowych władz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . Pismem z dnia 23 stycznia 2019 roku powód oświadczył pozwanemu, że odwołuje oświadczenie woli o poręczeniu wekslowym, uważa je za niebyłe i zażądał zwrotu weksla. Pismem z dnia 18 lutego 2019 roku pozwany powiadomił powoda, że nie wyraża zgody na zwrot weksla wraz z deklaracją wekslową poręczyciela wekslowego. Wskazał, że poręczenie kredytu jest nadal ważne. Wyjaśnił, że poręczenie nie wygasa z chwilą sprzedaży udziałów w spółce a bank może nie wyrazić zgody na zmianę zabezpieczenia. Podniósł, że nowy udziałowiec w spółce na obecną chwilę nie ma możliwości spełnienia wymogów formalnych do przejęcia poręczenia. (pisma – k. 6, 96, przesłuchanie powoda w charakterze strony – k. 99-101) Pismem z dnia 21 czerwca 2019 roku pozwany wypowiedział powodowi jako poręczycielowi wekslowemu umowę kredytu nr (...) , wskazując, że na dzień 19 czerwca 2019 roku zadłużenie z tytułu umowy wynosi łącznie 272.331,86 zł. Powód nie dokonywał wpłat na poczet spłaty zadłużenia z umowy kredytu. (wypowiedzenie umowy – k. 95, przesłuchanie powoda w charakterze strony – k. 99-101) Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w odparciu o dokumentację dołączoną do akt niniejszej sprawy, jak również w oparciu o dowód z przesłuchania stron ograniczony do przesłuchania strony powodowej. Przeprowadzone dowody przedstawiają wiarygodny ciąg zdarzeń a wnioski z nich wypływające układają się w logiczną całość. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo okazało się bezzasadne i jako takie podlegało oddaleniu. Powód opierał żądanie pozwu na art. 222 § 1 k.c. , zgodnie z którym w właściciel może żądać od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą. W ocenie Sądu, pozwany jako uprawniony z weksla jest prawnym posiadaczem weksla i nie ma obowiązku jego wydania powodowi. Zobowiązanie wekslowe jest ważne, powód udzielił skutecznie poręczenia wekslowego, zaś zadłużenie z tytułu umowy kredytu, które zabezpieczał weksel nie wygasło. Powód nie kwestionował, że doszło do zawarcia umowy kredytu, jak też, że zabezpieczeniem roszczeń z umowy był weksel, na którym znajdował się jego podpis jako poręczyciela wekslowego ( art. 30 Prawa wekslowego ). Powód nie kwestionował także, iż podpisał deklarację wekslową. Z chwilą zabezpieczenia spłaty kredytu poręczeniem wekslowym, powód stał się osobą solidarnie zobowiązaną ze spółką do spłaty kredytu. K. W. podnosił jednak, że obecnie nie jest już poręczycielem wekslowym i nie powinien ponosić odpowiedzialności za zobowiązanie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z tytułu Umowy o kredyt na działalność gospodarczą – (...) nr (...) . W ocenie Sądu, oświadczenie powoda o cofnięciu oświadczenia o poręczeniu wekslowym jest bezskuteczne. Poręczenie wekslowe ma charakter bezwarunkowy, nie może być też cofnięte bez zgody wierzyciela, a zgodą taką powód nie dysponuje. Nie można zgodzić się także z powodem, że poręczenie wekslowe powiązane było z jego uczestnictwem w spółce jako wspólnika. Nie wynika to ani z umowy kredytu ani z deklaracji wekslowej a przy tym byłoby to niedopuszczalne zastrzeżenie, biorąc pod uwagę bezwarunkowość poręczenia wekslowego. Zmiany podmiotowe w spółce nie wpływają w żaden sposób na odpowiedzialność powoda jako osoby fizycznej za zobowiązanie zaciągnięte niezależnie od pełnionych ról w spółce. Na skutek sprzedaży udziałów w spółce nie doszło do zmiany osoby poręczyciela wekslowego. Nie doszło do zwolnienia powoda z poręczenia wekslowego, jak również nie ustanowiono nowego poręczenia. Nie można także uznać by powód pozostawał w jakimkolwiek błędzie co do okoliczności związanych z zawartym poręczeniem. Powód wiedział za czyj dług poręcza, a w żadnym miejscu umowy, czy deklaracji wekslowej nie odnoszono jego odpowiedzialności do faktu bycia wspólnikiem spółki. Nie podpisywał się także na wekslu czy w deklaracji wekslowej z adnotacją, że jest wspólnikiem, a czynił podpisy jako osoba fizyczna. Brak jest także dowodów na to, że zobowiązanie, które miałby zabezpieczać weksel i poręczenie wekslowe wygasło. Z akt sprawy wynika natomiast, że umowa kredytu została wypowiedziana a zadłużenie istnieje w znacznej wysokości. Powód wskazywał przy tym, że nie dokonywał wpłat na poczet spłaty zobowiązań i nie wie czy ktoś inny to czynił. Brak jest zatem podstaw do wydania weksla w oparciu o art. 465 k.c. Powód nie przedstawił także dowodów, które potwierdzałyby, że doszło do skutecznego cofnięcia przez niego kredytu udzielonego przez bank spółce, czy też zablokowania środków z umowy kredytu. W toku procesu powód nie przedstawił dokumentu z dnia 8 czy 9 sierpnia 2018 roku, który twierdzi skierował do banku celem zablokowania środków z kredytu lub rezygnacji z kredytu. Bank oświadczył przy tym, że dokumentu takiego nie posiada. Tymczasem kredyt został uruchomiony już w dniu 31 lipca 2018 roku, a spółka nadal funkcjonowała. Powód nie był przy tym osobą uprawnioną do reprezentacji spółki, która mogłaby cofnąć udzielenie kredytu, czy zablokować środki z wypłaconego kredytu. Dodać przy tym należy, że powód nie jest jedynym dłużnikiem wekslowym pozwanego, gdyż pozwany ma możliwość dochodzenia należności z weksla również od wystawcy, czyli od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . Tym bardziej powód nie ma podstaw do domagania się wydania weksla skoro pozwany powinien mieć możliwość dysponowania wekslem celem możliwości dochodzenia roszczeń zarówno od wystawcy, jak i poręczyciela. W konsekwencji, w punkcie I wyroku oddalono powództwo jako niezasadne. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. , zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Zasądzono od powoda na rzecz pozwanego zwrot poniesionych przez niego kosztów procesu w postaci kosztów zastępstwa procesowego – 5.400 zł oraz opłat skarbowych od pełnomocnictwa – 34 zł. Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji wyroku. ZARZĄDZENIE (...)