II C 116/13

Sygn. akt II C 116/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 kwietnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach Wydział II Cywilny Ośrodek (...) w R. w składzie: Przewodniczący: SSO Elżbieta Gawlik Ławnicy: / Protokolant: Hanna Świątek po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2014 roku w Rybniku sprawy z powództwa BP EUROPA SE z siedzibą w H. przeciwko W. A. , J. A. , I. A. o zapłatę 1) oddala powództwo. Sygn. II C 116/13 UZASADNIENIE Powód (...) wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwoty 294.857,40 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty i zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów procesu. Pierwotnie pozwani to (...) Sp. z o.o. , W. A. , J. A. i I. A. . W uzasadnieniu pozwu powód podał, że wierzytelność dochodzona pozwem wynika z weksla własnego wystawionego przez pozwaną Spółkę na zlecenie powoda, celem zabezpieczenia roszczeń powoda wynikających z łączących powoda i pozwaną Spółkę umowy nr (...) o świadczeniu usług promocji z dnia 27.10.2011 r. Pozwani I. A. , J. A. oraz W. A. poręczyli weksel własny wystawiony przez pozwaną Spółkę. W związku z brakiem zapłaty powód w granicach przysługującego mu uprawnienia dokonał uzupełnienia weksla na kwotę równą zadłużeniu pozwanych, a termin ważności weksla ustalił na dzień 30.11.2012 r. Pozwani do daty wniesienia pozwu nie uregulowali zadłużenia, mimo poinformowania ich w wezwaniach do zapłaty i wykupu weksla z dnia 22.11.2012 r, iż został on wypełniony. Powód ponosi, że do tej pory pozwani nie zapłacili należności wekslowej ani nie zajęli stanowiska w sprawie, w związku z czym twierdzi, że nie istnieją pomiędzy stronami żadne sporne kwestie odnośnie stosunku podstawowego wymagającego szczegółowego podnoszenia i dowodzenia treści pozwu podnosząc, iż na tym etapie sprawy powód nie ma możliwości przewidzieć wszelkich ewentualnych twierdzeń i zarzutów pozwanych. Pismem z dnia 22.02.2013 r. wobec ujawnionych w toku postępowania okoliczności, że W. A. wystawiając weksel in blanco nie był upoważniony do samodzielnego działania, powód cofnął pozew co do spółki (...) Sp. z o.o. i podtrzymał żądanie co do poręczycieli wekslowych W. A. , I. A. i J. A. . Sąd uznał cofnięcie pozwu w zakresie jak wyżej za skuteczne, albowiem zostało ono dokonane przed doręczeniem pism procesowych pozwanym. W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa , gdyż nie zgadzają się z żądaniem pozwu w całości. Zarzucili, że weksel wystawiony został nieprawidłowo, albowiem Spółka nie zaciągnęła zobowiązania, jako że w dniu wystawienia weksla, do zaciągnięcia zobowiązania była konieczna reprezentacja dwóch członków Zarządu. Wymóg taki nie został dochowany, zatem na podstawie art. 39 kc w związku z art. 58 kc należy taką czynność uznać za nieważną, tym samym pozwani zajęli stanowisko, że zobowiązanie nie zostało zaciągnięte. Podnieśli też, że W. A. nie będzie odpowiadał za zobowiązanie z weksla na mocy art. 8 prawa wekslowego , gdyż fakt bycia członkiem zarządu nie jest równoznaczny z przedstawicielstwem, lecz stanowi odrębną podstawę do reprezentacji Spółki. Zarzucili też, że pozwani W. A. , J. A. i I. A. nie są poręczycielami wekslowymi, gdyż nie podpisali się na wekslu stosownie do treści art. 31 prawa wekslowego . Jeśli jednak Sąd uzna, że poręczenie przez W. A. , I. A. i J. A. zostało zaciągnięte skutecznie, to stwierdzić należy, że jest ono poręczeniem za dług przyszły i zgodnie z art. 878 kc kwota poręczenia powinna być oznaczona w chwili poręczenia. W tym przypadku – zdaniem pozwanych – nie można jednak ustalić chwili poręczenia, gdyż deklaracja wekslowa nie zawiera w tym względzie żadnej daty, a ponadto z jej treści wynika, że dotyczy ona zapłaty kwot wynikających z łączących ”Wystawcę z BP” umów, co oznacza, że nie pojedyncza umowa, ale bliżej nieokreślony zbiór umów jest przedmiotem poręczenia. Powyższe uniemożliwia nawet przybliżone oszacowanie granic odpowiedzialności poręczycieli, a poręczenie za dług przyszły byłoby w tym przypadku nieskuteczne, gdyż kwota długu byłaby niemożliwa do przewidzenia w chwili podpisania deklaracji wekslowej. Konkludując stwierdzili pozwani, że zarówno weksel, jak i poręczenie wekslowe są wystawione nieprawidłowo i nie rodzą skutków prawnych, powództwo winno być zatem oddalone. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Bezspornym jest, że strony łączyła umowa o świadczenie usług promocji zawarta w dniu 27.10.2011 r. Celem zabezpieczenia roszczeń powoda wynikających z tejże umowy pozwany W. A. bezpodstawnie działając jednoosobowo w imieniu Spółki (...) Sp. z o.o. wystawił weksel in blanco. Zgodnie bowiem z wpisem Krajowego i Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców do reprezentowania pozwanej Spółki uprawniony jest zarząd, który reprezentować ją winien poprzez współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem. W skład zarządu Spółki wchodzili: W. A. – prezes zarządu i I. A. – członek zarządu (k. 34). Wystawienie weksla w imieniu Spółki przez W. A. jednoosobowo czyni go zatem nieważnym. Nie jest nieważnym poręczenie zobowiązania poprzez osoby fizyczne wskazane jako pozwani, albowiem ci, zgodnie z przepisami, na odwrocie weksla wpisali „poręczam” podpisując się przy tym własnym nazwiskiem. Powód mając rozeznanie co do zmiany sytuacji prawnej warunkującej kontynuowanie postępowania, mimo doręczonego mu odpisu odpowiedzi na pozew nie zajął dalszego stanowiska w sprawie, nie złożył dalszych wniosków dowodowych czy dokumentów na wykazanie zasadności swoich żądań, czego istotnie mógł nie uczynić w pozwie i czemu dał wyraz w stwierdzeniu, że na tym etapie sprawy nie ma możliwości przewidzieć wszelkich ewentualnych twierdzeń i zarzutów pozwanych. Pozwani nie stawili się na wezwania Sądu, mimo to Sąd był skłonny rozpoznać meritum sprawy, czemu dał wyraz w kierowanych do nich pismach. W takich okolicznościach Sąd jednakże nie dysponował dokumentami dotyczącymi stosunku podstawowego łączącego strony, z którego wynikało zobowiązanie przeniesione również na weksel. Sąd zważył co następuje: Powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz wierzytelności wynikającej z weksla własnego, co do którego powziął wiadomość, iż jest on nieważny. Nieważność weksla nie czyni nieważnym poręczenia zobowiązania przez poręczycieli, a skoro ci udzielili poręczenia nie tylko na wekslu, ale również w odrębnych dokumentach np. na deklaracji wekslowej, to ponoszą odpowiedzialność jako poręczyciele cywilni. Zgodnie z art. 31 ustawy z dnia 28 .04.1938 r. prawo wekslowe, poręczenie wekslowe umieszcza się na wekslu albo na przedłużku. Może być ono udzielone także na odwrocie weksla, przy czym wówczas czytelny podpis poręczyciela winien być poprzedzony stwierdzeniem „poręczam”. Pozwani - osoby fizyczne – poręczyli nadto weksel w odrębnym dokumencie dołączonym do weksla (na deklaracji wekslowej), a poręczenie udzielone w odrębnych dokumencie dołączonym do weksla nie ma charakteru poręczenia wekslowego w rozumieniu art. 30 prawa wekslowego (wyrok SN z dnia 23.10.1986 r, (...) 1987, nr 5 s. 160). Tak więc, jeżeli pozwani ci nie udzielili poręczenia na samym tylko dokumencie (wekslu), to nie można przyjąć, że udzielili jedynie poręczenia wekslowego i z tej przyczyny mimo nieważności weksla udzielone przez nich poręczenia spełnia wszelkie wymagania przewidziane przepisami prawa cywilnego ( art. 876 i n. kc ). Skoro bowiem złożyli oni oświadczenie na deklaracji wekslowej, na piśmie, a zatem zobowiązali się ponosić odpowiedzialność z tytułu umowy o świadczenie promocji zawartej pomiędzy stronami w dniu 27.10.2011 r, to odpowiadają oni jako dłużnicy solidarni do sumy wyraźnie oznaczonej ( art. 881 kc ). W tej sytuacji o zakresie zobowiązania pozwanych rozstrzyga zakres zobowiązania Spółki, a ten był niemożliwy do ustalenia wobec nie złożenia przez stronę powodową wniosków dowodowych i dowodów na jego wykazanie. Brak aktywności po stronie powoda uniemożliwił Sądowi merytoryczne rozpoznanie sprawy wobec nowych okoliczności jakie pojawiły się po złożeniu pozwu i mimo, iż żądanie zobowiązania pozwanych W. A. , J. A. i I. A. jest słuszne co do zasady jako żądanie zasądzenia zapłaty przez poręczycieli cywilnych, to Sąd nie miał możliwości wnikać w tę materię. Poręczenie wekslowe, a z tego tytułu wywiedzione zostało żądanie pozwu, jest odrębną instytucją od poręczenia w rozumieniu kodeksu cywilnego . Jego skutki prawne wyczerpująco normuje prawo wekslowe . Jest to zobowiązanie samodzielne i solidarne z natury rzeczy. Przesłanką ważności poręczenia wekslowego jest wymaganie, aby poręczenia udzielono za dług formalnie istniejący i przez osobę podpisaną na wekslu. Skoro bezspornym jest, iż weksel jest nieważny, powód winien był wykazać istnienie długu i jego wysokość. Należy też przy tym mieć na uwadze, że w przypadku wystawienia weksla mającego na celu zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązanie cywilne wystawcy nie wygasa, lecz istnieje nadal. Wskutek tego wierzycielowi przysługuje, obok roszczenia pierwotnego wynikającego ze stosunku cywilno-prawnego, nowe roszczenie oparte na wekslu i to pierwsze pozostaje aktualne wobec nieważności weksla (por. wyrok SN z 31.05.2001 r, (...) 264/00, Lex nr 52788). Zgodnie z wyrokiem SN z dnia 19.06.2008 r. VCSK 48/08 przepis art. 8 prawa wekslowego ma zastosowanie także wobec osób występujących w charakterze organu osoby prawnej, które złożyły podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez tę osobę prawną zobowiązania wekslowego. Na tej podstawie osoba, która złożyła podpis na wekslu jako organ osoby prawnej nie będąc do tego umocowana, sama odpowiada zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli. W świetle przywołanego przepisu rzekomy przedstawiciel, tj. ten, kto złożył podpis na wekslu w cudzym imieniu lub jako organ osoby prawnej nie mając do tego umocowania, sam odpowiada wekslowo zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli, chyba, że jego kontrahent wiedział o braku umocowania (wyrok SN 1998 – 12-04, III CKN 60/98, OSNC 1999/7-8/126…). Powyższe sytuuje zatem pozwanego W. A. jako dodatkowo zobowiązanego poza zobowiązaniem z tytułu poręczenia, jednakże pod warunkiem, że kontrahent (tu: powód) nie wiedział o braku umocowania, a przecież mógł się o tym łatwo dowiedzieć poprzez wgląd do wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS, jednakże i w tej kwestii powód nie wypowiedział się. Wobec powyższych ustaleń i rozważań Sąd oddalił powództwo.