IC 1048/13

Sąd Okręgowy w ToruniuToruń2013-09-30
SAOSCywilnezobowiązaniaŚredniaokręgowy
spółka jawnaodpowiedzialność wspólnikówzmiana wspólnikówKRSnakaz zapłatykoszty procesu

Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty w całości i zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda zwrot kosztów zastępstwa procesowego.

Powódka dochodziła zapłaty od pozwanych W. R. i J. S. na podstawie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym. Pozwani wnieśli zarzuty, podnosząc, że nie są już właścicielami spółki jawnej, która zaciągnęła dług, a udziały nabyli nowi wspólnicy. Sąd uznał zarzuty za bezzasadne, wskazując na solidarną odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania, niezależnie od zmian w składzie osobowym, zwłaszcza gdy zmiany te nie zostały ujawnione w KRS.

Sprawa dotyczyła powództwa o zapłatę kwoty 92.822,09 zł wraz z odsetkami, opartego na nakazie zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym. Powódka, hurtownia farmaceutyczna, dostarczyła towar spółce jawnej, której wspólnikami byli pozwani W. R. i J. S. Pozwani nie zapłacili należności. W odpowiedzi na nakaz zapłaty, pozwani wnieśli zarzuty, twierdząc, że w październiku 2011 roku sprzedali swoje udziały w spółce nowym wspólnikom, którzy przejęli wszelkie zobowiązania. Sąd Okręgowy w Toruniu, po rozpoznaniu sprawy, utrzymał nakaz zapłaty w mocy w całości. Sąd uznał zarzuty pozwanych za bezzasadne, podkreślając, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Podkreślono, że nawet w przypadku zmian w składzie osobowym spółki, odpowiedzialność wspólników ustępujących za zobowiązania spółki trwa, chyba że wierzyciel zwolnił ich z długu. Dodatkowo, sąd zwrócił uwagę na fakt, że zmiany w składzie osobowym spółki nie zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, co zgodnie z ustawą o KRS, uniemożliwia powoływanie się na te zmiany wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sąd zasądził również od pozwanych solidarnie na rzecz powódki zwrot kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 3617 zł.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Tak, wspólnicy ustępujący ze spółki jawnej odpowiadają solidarnie z nowymi wspólnikami za zobowiązania spółki powstałe przed ich wystąpieniem, o ile wierzyciel nie zwolnił ich z długu. Brak wpisu zmian do KRS nie zwalnia ich z odpowiedzialności wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących odpowiedzialności wspólników spółki jawnej (art. 22, 31, 10§3 k.s.h.) oraz przepisach ustawy o KRS dotyczących domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru i skutków braku wpisu. Podkreślono solidarną odpowiedzialność wspólników i brak zwolnienia z długu.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

utrzymanie nakazu zapłaty w mocy w całości

Strona wygrywająca

(...) S.A. w T.

Strony

NazwaTypRola
(...) S.A. w T.spółkapowód
W. R.osoba_fizycznapozwany
J. S.osoba_fizycznapozwany
(...) spółka jawna w B.spółkapozwany
I. I.osoba_fizycznanowy wspólnik (wspomniany w zarzutach)
J. I.osoba_fizycznanowy wspólnik (wspomniany w zarzutach)

Przepisy (10)

Główne

k.s.h. art. 22 § 1

Kodeks spółek handlowych

Definicja spółki jawnej i zasada odpowiedzialności wspólników.

k.s.h. art. 31 § 1

Kodeks spółek handlowych

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki.

k.s.h. art. 10 § 3

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność wspólników ustępujących i przystępujących za zobowiązania spółki.

u.k.r.s. art. 14

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Skutki braku wpisu danych do rejestru wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

u.k.r.s. art. 17

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru.

Pomocnicze

k.p.c. art. 485

Kodeks postępowania cywilnego

Określa przesłanki wydania nakazu zapłaty.

k.p.c. art. 491 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Określa termin na zapłatę lub wniesienie zarzutów od nakazu zapłaty.

k.p.c. art. 493

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy wymogów formalnych pisma zawierającego zarzuty.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych... art. 6 § 6

Podstawa do ustalenia wysokości kosztów zastępstwa procesowego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania. Brak ujawnienia zmian w składzie osobowym spółki w KRS uniemożliwia powoływanie się na nie wobec osób trzecich. Pozwani nie wykazali, aby zostali zwolnieni z długu przez powódkę.

Odrzucone argumenty

Pozwani nie są już właścicielami spółki i nie odpowiadają za jej długi, ponieważ sprzedali udziały nowym wspólnikom.

Godne uwagi sformułowania

Negatywne konsekwencje braku wpisu w rejestrze nie mogą obciążać powódki. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Skład orzekający

Wojciech Modrzyński

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasad solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania oraz skutków braku ujawnienia zmian w KRS."

Ograniczenia: Dotyczy specyfiki spółki jawnej i odpowiedzialności wspólników.

Wartość merytoryczna

Ocena: 5/10

Sprawa ilustruje ważne zasady odpowiedzialności w obrocie gospodarczym, szczególnie w kontekście spółek jawnych i znaczenia rejestracji zmian w KRS. Jest to typowa, ale istotna kwestia dla prawników i przedsiębiorców.

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej: co gdy sprzedasz udziały, ale nie zgłosisz tego do KRS?

Dane finansowe

WPS: 92 822,09 PLN

zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 3617 PLN

Sektor

ubezpieczenia

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Łącznik prostoliniowy 1Sygn. akt IC 1048/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 września 2013r Sąd Okręgowy w Toruniu, Wydział I Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: S. S. O. Wojciech Modrzyński Ławnicy: ---------------------------------------------------------------------- Protokolant: starszy sekretarz sądowy Monika Falkiewicz po rozpoznaniu w dniu: 30 września 2013 r. w Toruniu przy udziale : -------------------------- sprawy z powództwa: (...) S.A. w T. przeciwko: W. R. i J. S. ⚫ zapłatę ⚫ w przedmiocie zarzutów pozwanych od nakazu zapłaty z dnia 21 września 2012 roku wydanego w postępowaniu nakazowym pod sygnaturą I Nc 137/12 1. utrzymuje nakaz zapłaty z dnia 21 września 2012 roku w mocy w całości 2. zasądza solidarnie od pozwanych W. R. i J. S. na rzecz (...) S.A. w T. kwotę 3617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego IC 1048/13 UZASADNIENIE Do Sądu okręgowego w Toruniu wpłynął pozew (...) S.A. w T. przeciwko (...) spółce jawnej w B. , W. R. , J. S. o zapłatę. Powódka domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych w postępowaniu nakazowym kwoty 92.822,09 zł wraz z odsetkami od kwot wynikających z poszczególnych faktur. W przypadku wniesienia zarzutów powódka domagała się utrzymania nakazu zapłaty w całości w mocy i zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 14.400 zł. W uzasadnieniu powódka wskazała, iż (...) spółka jawna zakupiła towar u powódki prowadzącej hurtownie farmaceutyczną (...) spółka z o.o. oraz (...) spółka z o.o. z 45 dniowym terminem zapłaty. Powódka dostarczyła zamówiony towar zgodnie z umową. Pozwani każdorazowo potwierdzili fakt odbioru towaru podpisem na dokumencie faktury VAT lub dokumencie przewozowym. Pozwani nie zapłacili jednak należności za dostarczony towar. Łączna wartość zadłużenia pozwanych na dzień wniesienia pozwu wynosi 92.822,09 zł Nakazem zapłaty z dnia 21 września 2012 roku Sąd Okręgowy w Toruniu nakazał pozwanym (...) spółka z o.o. w B. , W. R. , J. S. aby zapłacili solidarnie na rzecz powoda (...) S.A. w T. kwotę 92.822,09 zł wraz z ustawowymi odsetkami: 1. 754,53 zł od dnia 15 maja 2011 roku do dnia zapłaty 2. 21,29 zł od dnia 16 maja 2011 roku do dnia zapłaty 3. 122,16 zł od dnia 16 maja 2011 roku do dnia zapłaty 4. 3237,60zł d dnia 16 maja 2011 do dnia zapłaty 5. 1207,35 od dnia 16 maja 2011 do dnia zapłaty 6. 103,31 zł od dnia 17 maja 2011 do dnia zapłaty 7. 65,15 zł od dnia 20 maj 2011 do dnia zapłaty 8. 1564,75 od dnia 20 maja 2011 do dnia zapłaty 9. 1080,00 od dnia 20 maja 2011 do dnia zapłaty 10. 105,84 od dnia 21 maja 2011 do dnia zapłaty 11. 1133,02 zł od dnia 21 maja 2011 do dnia zapłaty 12. 98,84 zł od dnia 22 maja 2011 do dnia zapłaty 13. 879,05 zł od dnia 22 maja 2011 do dnia zapłaty 14. 535,68 zł od dnia 22 maja 2011 do dnia zapłaty 15. 2078,68 zł od dnia 22 maja 2011 do dnia zapłaty 16. 222,40 zł od dnia 19 maja 2011 do dnia zapłaty 17. 177,92 zł od dnia 19 maja 2011 do dnia zapłaty 18. 133,44 od dnia 20 maja 2011 do dnia zapłaty 19. 222,40 zł od dnia 23 maja 2011 do dnia zapłaty 20. 2520,55 zł od dnia 27 maja 2011 do dnia zapłaty 21. 2951,26 zł od dnia 27 maja 2011 do dnia zapłaty 22. 15,65 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia zapłaty 23. 190,80 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia zapłaty 24. 1235,29 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia zapłaty 25. 88,96 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia zapłaty 26. 22,80 zł od dnia 29 maja 2011 do dnia zapłaty 27. 182,16 zł od dnia 29 maja 2011 do dnia zapłaty 28. 800,35 zł od dnia 29 maja 2011 do dnia zapłaty 29. 1344,99 zł od dnia 30 maja 2011 do dnia zapłaty 30. 19,46 zł od dnia 31 maja 2011 do dnia zapłaty 31. 504,89 zł od dnia 31 maja 2011 do dnia zapłaty 32. 67,66 zł od dnia 31 maja 2011 do dnia zapłaty 33. 88,96 zł od dnia 31 maja 2011 do dnia zapłaty 34. 183,08 zł od dnia 3 czerwca 2011 do dnia zapłaty 35. 4,59 zł od dnia 3 czerwca 2011 do dnia zapłaty 36. 1496,87 zł od dnia 3 czerwca 2011 do dnia zapłaty 37. 2394,98 zł od dnia 3 czerwca 2011 do dnia zapłaty 38. 595,16 zł od dnia 4 czerwca 2011 do dnia zapłaty 39. 94,82 zł od dnia 4 czerwca 2011 do dnia zapłaty 40. 2252,19 zł od dnia 4 czerwca 2011 do dnia zapłaty 41. 208,92 zł od dnia 4 czerwca 2011 do dnia zapłaty 42. 417,71 zł od dnia 4 czerwca 2011 do dnia zapłaty 43. 215,49 zł od dnia 7 czerwca 2011 do dnia zapłaty 44. 2913,31 zł od dnia 7 czerwca 2011 do dnia zapłaty 45. 29,08 zł od dnia 11 czerwca 2011 do dnia zapłaty 46. 3926,19 zł od dnia 11 czerwca 2011 do dnia zapłaty 47. 1451,35 zł od dnia 11 czerwca 2011 do dnia zapłaty 48. 358,34 zł od dnia 12 czerwca 2011 do dnia zapłaty 49. 202,50 zł od dnia 12 czerwca 2011 do dnia zapłaty 50. 43,98 zł od dnia 13 czerwca 2011 do dnia zapłaty 51. 8,89 zł od dnia 13 czerwca 2011 do dnia zapłaty 52. 2724,21 zł od dnia 13 czerwca 2011 do dnia zapłaty 53. 1659,98 zł od dnia 13 czerwca 2011 do dnia zapłaty 54. 445,66 zł od dnia 14 czerwca 2011 do dnia zapłaty 55. 82,64 zł od dnia 14 czerwca 2011 do dnia zapłaty 56. 79,28 zł od dnia 15 czerwca 2011 do dnia zapłaty 57. 109,47 zł od dnia 15 czerwca 2011 do dnia zapłaty 58. 19,27 zł od dnia 15 czerwca 2011 do dnia zapłaty 59. 612,04 zł od dnia 15 czerwca 2011 do dnia zapłaty 60. 133,44 zł od dnia 17 czerwca 2011 do dnia zapłaty 61. 209,99 zł od dnia 18 czerwca 2011 do dnia zapłaty 62. 402,99 zł od dnia 19 czerwca 2011 do dnia zapłaty 63. 7945,45 zł od dnia 19 czerwca 2011 do dnia zapłaty 64. 87,05 zł od dnia 19 czerwca 2011 do dnia zapłaty 65. 974,00 zł od dnia 19 czerwca 2011 do dnia zapłaty 66. 571,55 zł od dnia 20 czerwca 2011 do dnia zapłaty 67. 214,80 zł od dnia 21 czerwca 2011 do dnia zapłaty 68. 322,20 zł od dnia 21 czerwca 2011 do dnia zapłaty 69. 177,92 zł od dnia 21 czerwca 2011 do dnia zapłaty 70. 163,73 zł od dnia 22 czerwca 2011 do dnia zapłaty 71. 37,98 zł od dnia 24 czerwca 2011 do dnia zapłaty 72. 41,58 zł od dnia 24 czerwca 2011 do dnia zapłaty 73. 845,26 zł od dnia 24 czerwca 2011 do dnia zapłaty 74. 162,17 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 75. 526,15 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 76. 502,85 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 77. 2181,63 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 78. 1271,96 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 79. 222,40 zł od dnia 25 czerwca 2011 do dnia zapłaty 80. 4,32 zł od dnia 26 czerwca 2011 do dnia zapłaty 81. 423,36 zł od dnia 26 czerwca 2011 do dnia zapłaty 82. 423,36 zł od dnia 26 czerwca 2011 do dnia zapłaty 83. 1276,81 zł od dnia 26 czerwca 2011 do dnia zapłaty 84. 59,72 zł od dnia 27 czerwca 2011 do dnia zapłaty 85. 283,80 zł od dnia 27 czerwca 2011 do dnia zapłaty 86. 223,88 zł od dnia 27 czerwca 2011 do dnia zapłaty 87. 203,58 zł od dnia 27 czerwca 2011 do dnia zapłaty 88. 3219,11 zł od dnia 27 czerwca 2011 do dnia zapłaty 89. 1567,75 zł od dnia 29 czerwca 2011 do dnia zapłaty 90. 534,43 zł od dnia 30 czerwca 2011 do dnia zapłaty 91. 51,32 zł od dnia 1 lipca 2011 do dnia zapłaty 92. 293,12 zł od dnia 1 lipca 2011 do dnia zapłaty 93. 1048,43 zł od dnia 1 lipca 2011 do dnia zapłaty 94. 770,57 zł od dnia 2 lipca 2011 do dnia zapłaty 95. 2669,57 zł od dnia 3 lipca 2011 do dnia zapłaty 96. 27,22 zł od dnia 4 lipca 2011 do dnia zapłaty 97. 297,58 zł od dnia 4 lipca 2011 do dnia zapłaty 98. 546,85 zł od dnia 4 lipca 2011 do dnia zapłaty 99. 1436,66 zł od dnia 5 lipca 2011 do dnia zapłaty 100. 1175,83 zł od dnia 6 lipca 2011 do dnia zapłaty 101. 1213,66 zł od dnia 8 lipca 2011 do dnia zapłaty 102. 3079,86 zł od dnia 8 lipca 2011 do dnia zapłaty 103. 190,80 zł od dnia 9 lipca 2011 do dnia zapłaty 104. 228,29 zł od dnia 9 lipca 2011 do dnia zapłaty 105. 48,32 zł od dnia 10 lipca 2011 do dnia zapłaty 106. 1388,80 zł od dnia 10 lipca 2011 do dnia zapłaty 107. 2981,39 zł od dnia 10 lipca 2011 do dnia zapłaty 108. 154,55 zł od dnia 11 lipca 2011 do dnia zapłaty 109. 3716,89 zł od dnia 24 listopada 2011 do dnia zapłaty Wraz z kwotą 4778 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania w tym kwotę 3617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Pozwana (...) spóła jawna w B. nie wniosła zarzutów od powyższego nakazu. Zarzuty od nakazu zapłaty złożyli W. R. i J. S. . W zarzutach pozwani podnieśli, iż nie są właścicielami spółki (...) spółka jawna w B. . W październiku 2011 roku udziały w spółce jawnej (...) nabyło małżeństwo I. i J. I. . Jako nowi właściciele spółki podpisali umowy i aneksy przejmując tym samym zadłużenie spółki. W ocenie pozwanych to oni odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem do spółki. O przejęciu spółki pozwani poinformowali pracownicę (...) S.A. w T. M. D. . Informowali ją również, iż adres spółki (...) spółka jawna w B. przy ul. (...) nie istnieje od 2009 roku. W odpowiedzi na zarzuty powódka wskazała, iż dochodzi zapłaty za towar dostarczony od 31 marca 2011 do 26 maja 2011 oraz noty odsetkowej na (...) z dnia 23 listopada 2010 roku. Powódka zwróciła uwagę, iż pozwani powołują się na zmiany w składzie osobowym spółki z 7 października 2011 roku. Podmiotowa zmiana nie została zarejestrowana w KRS. Zgodnie z art. 26§2 wszelkie zmiany danych dotyczących imion nazwisk wspólników powinny być zgłaszane Sądowi Rejestrowemu. Negatywne konsekwencje braku wpisu w rejestrze nie mogą obciążać powódki. W tej sytuacji powódka zgodnie z art. 31§2 ksh dokonała pozwania zarówno spółki jawnej jak i wspólników. Powodka wskazała, iż pismem z dnia 27 kwietnia 2012 roku została poinformowana przez pełnomocnika I. i J. I. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pozwanym dotyczącym przystąpienia do spółki jawnej. Pełnomocnik powódki zwrócił także uwagę, iż zgodnie z art. 10§2 ksh w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wspólnik występujący oraz wspólnik przystępujący. Pełnomocnik powódki zaprzeczył aby powódka zwolniła pozwanych z długu. Sąd ustalił, co następuje: Powódka zajmuje się hurtową sprzedażą leków i produktów farmaceutycznych. Za pośrednictwem zależnych spółek (...) spóła z o.o. i (...) spółka z o.o. sprzedawała spółce jawnej z B. – (...) artykuły farmaceutyczne (głównie leki). (...) spółka jawna zajmowała się prowadzeniem apteki. Wspólnikami pozwanej spółki byli: W. R. i J. S. . Powódka terminowo zgodnie z zamówieniami dostarczała zamawiany towar. Dowód: okoliczność bezsporna (...) spółka jawna w B. w 2009 roku zmieniła adres swojej siedziby na K. . Dowód: odpis z rejestru KRS W okresie od 31 marca 20011 roku do 26 maja 2011 roku spółka (...) spółka jawna w K. zaprzestała płacenia należności wynikających z faktur za dostarczone produkty. Dowód: faktury Uchwałą z dnia 1 października 2011 roku nr (...) wspólnicy spółki jawnej (...) wyrazili zgodę na przystąpienie do spółki nowych wspólników I. I. i J. I. z dniem 11 października 2011 roku.W dniu 7 listopada 2011 roku wspólnicy spółki jawnej (...) w K. – J. S. i W. R. zawarli z I. I. i J. I. anek do umowy spółki nr (...) zawartej 30 kwietnia 2009 roku na podstawie którego J. i I. I. przystąpili do spółki jawnej prowadzonej pod firmą (...) . Z treści zawartego aneksu do umowy wynika, iż nowi wspólnicy J. i I. I. odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem do spółki. Nowi wspólnicy objęli po 25% udziałów w spółce jawnej. Dowód : uchwała nr (...) k 364 aneks do umowy spółki k -359 Aneksem z dnia 12 października 2011 roku wspólnicy spółki jawnej (...) zmienili umowę spółki w ten sposób, iż W. R. i J. S. wystąpili ze spółki. Dowód: aneks do umowy spółki k W dniu 7 października 2011 roku apteka – (...) spółka jawna w K. działająca przez udziałowców J. S. i W. R. podpisała porozumienia z (...) S.A. w T. o spłacie zadłużenia. Strony ustaliły zadłużenie pozwanych względem powódki z tytułu sprzedaży za pośrednictwem (...) spółka z o.o. i (...) spółka z o.o. produktów na dzień podpisania porozumienia na kwotę 118.091,23 zł. Pozwana spółka zobowiązała się do spłaty zadłużenia w 16 ratach po ponad 7000 zł każda rata do 15 czerwca 2012 roku. w przypadku niedotrzymania warunków porozumienia porozumienie zostanie wypowiedziane, a pozwana miała zostać wezwana do spłaty całego zadłużenia. Zabezpieczeniem spłaty zadłużenia był weksel in blanco. Dowód: porozumienie k 11-12 Pozwana spółka nie spłaciła swoich należności. Dowód: okoliczność bezsporna Sąd zważył, co następuje: Powyższy stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty złożone przez strony do akt sprawy. Sąd uznał powyższe dokumenty za w pełni wiarygodne. Żadna ze stron nie kwestionowała prawdziwości dokumentów i podpisanych aneksów, uchwał. Zgodnie z art. 485 k.p.c. Sąd wydaje nakaz zapłaty, jeżeli powód dochodzi roszczenia pieniężnego albo świadczenia innych rzeczy zamiennych, a okoliczności uzasadniające dochodzone żądanie są udowodnione dołączonym do pozwu: 1) dokumentem urzędowym, 2) zaakceptowanym przez dłużnika rachunkiem, 3) wezwaniem dłużnika do zapłaty i pisemnym oświadczeniem dłużnika o uznaniu długu, 4) zaakceptowanym przez dłużnika żądaniem zapłaty, zwróconym przez bank i nie zapłaconym z powodu braku środków na rachunku bankowym. Sąd wydaje nakaz zapłaty przeciwko zobowiązanemu z weksla, czeku, warrantu lub rewersu należycie wypełnionego, których prawdziwość i treść nie nasuwają wątpliwości. W razie przejścia na powoda praw z weksla, z czeku, z warrantu lub z rewersu, do wydania nakazu niezbędne jest przedstawienie dokumentów do uzasadnienia roszczenia, o ile przejście tych praw na powoda nie wynika bezpośrednio z weksla, z czeku, z warrantu lub z rewersu. Wydając nakaz zapłaty Sąd orzeka, że pozwany ma w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zaspokoić roszczenie w całości wraz z kosztami albo wnieść w tym terminie zarzuty ( art. 491§1 k.p.c. ). Pismo zawierające zarzuty wnosi się do sądu, który wydał nakaz zapłaty. W piśmie pozwany powinien wskazać, czy zaskarża nakaz w całości czy w części, przedstawić zarzuty, które pod rygorem ich utraty należy zgłosić przed wdaniem się w spór, oraz pozostałe zarzuty przeciwko żądaniu pozwu, a także wszystkie okoliczności faktyczne i dowody na ich potwierdzenie. Zarzuty od nakazu zapłaty nie są środkiem odwoławczym, lecz innym środkiem zaskarżenia w rozumieniu art. 363§1k .p.c.. Pismo procesowe zawierające zarzuty musi odpowiadać wymogom formalnym z art. 126-128 k.p.c. , a nadto zawierać: a) oznaczenie nakazu zapłaty; b) zakres zaskarżenia; c) zarzuty formalne, które należy zgłosić przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy (tj. z art. 25§2, 202 zdanie pierwsze i art. 1105 ); d) pozostałe zarzuty formalne i materialne (zob. uwagi do art. 202 ); e) wszystkie okoliczności faktyczne i dowody na ich poparcie (o rygorze zaniechania tego ciężaru mowa jest w art. 495 § 3 ). (tak: Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego Bodio Joanna, Demendecki Tomasz, Jakubecki Andrzej, Marcewicz Olimpia, Telenga Przemysław, Wójcik Mariusz P. Oficyna 2008, uwagi do art. 493 k.p.c.) Pozwani J. S. i W. R. kwestionując nakaz zapłaty, podnieśli jeden zarzut związany ze zbyciem udziałów w (...) spółka jawna w K. i przejęciem wszelkich zobowiązań spółki przez nowych udziałowców I. i J. I. . Zarzut ten jest oczywiście bezzasadny. Zgodnie z art. 22§1 k.s.h. spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 . Przepis art. 31§1 k.s.h. stanowi, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W ocenie Sądu wskazane wyżej przepisy w sposób nie budzący wątpliwości ustalają zasadę odpowiedzialności solidarnej wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki i umożliwiają wierzycielowi równoczesne wystąpienie na drogę sądową zarówno przeciwko spółce jak i przeciwko jej wspólnikom. Ewentualne postępowania egzekucyjne przeciwko wspólnikom możliwe będzie dopiero po ustaleniu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Kwestię przekształceń osobowych w spółce jawnej i zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki wspólników ustępujących i wstępujących do spółki reguluje art. 10§3 k.s.h. Zgodnie z powyższym przepisem w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Przenosząc powyższe rozważania na grunt omawianej sprawy wskazać należy, iż zarówno W. R. i J. S. jako wspólnicy ustępujący ze spółki odpowiadają solidarnie z wspólnikami przystępującymi do spółki za zobowiązania spółki. Jedynie zawarcie z powódką umowy zwalniającej z długu ustępujących wspólników uchroniłoby ich przed odpowiedzialnością za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Takiej umowy w niniejszej sprawie nie zawarto. Na marginesie wskazać należy, iż zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U.2007.168.1186 ze zmianami) podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Przepis art. 17 cytowanej ustawy stanowi, iż domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. W omawianej sprawie dane o zmianach osobowych w spółce jawnej nie zostały zgłoszone do rejestru. Warto także podkreślić, iż I. i J. I. w dniu 6 grudnia 2011 roku (pismo k- 435) złożyli oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki (...) spółka jawna w K. . Zgodnie z art. 496 k.p.c. po przeprowadzeniu rozprawy Sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Zatem nakaz zapłaty z dnia 21 września 2012 r. w sprawie I Nc 137/12 utrzymać w mocy w całości. O kosztach orzeczono w myśl art. 98§1 k.p.c. w zw. z §6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra sprawiedliwości z dnia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013.490 tekst jednolity).

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI