I UK 233/18

Sygn. akt I UK 233/18
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 października 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Gonera (przewodniczący)
‎
SSN Maciej Pacuda (sprawozdawca)
‎
SSN Krzysztof Staryk
w sprawie z odwołania B. C.
‎
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w C.
‎
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 22 października 2019 r.,
‎
skargi kasacyjnej ubezpieczonej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎
z dnia 21 grudnia 2017 r., sygn. akt III AUa [...],
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od ubezpieczonej na rzecz organu rentowego kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem kosztów pomocy prawnej w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. wyrokiem z dnia 16 listopada 2016 r. oddalił odwołanie wniesione przez ubezpieczoną B. C. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w C. z dnia 4 kwietnia 2016 r. stwierdzającej, że ubezpieczona podlegała obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w okresach: od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 1 maja 2011 r. i od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 września 2012 r. oraz z tego tytułu była zobowiązana do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne: w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. od podstawy nie niższej niż 60% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w poprzednim kwartale, a w okresach od dnia 1 stycznia 2009 r. do 1 dnia maja 2011 r. i od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 września 2012 r. od podstawy nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego, przyjętego do ustalenia kwoty ograniczenia rocznej podstawy wymiaru składek, ogłoszonego w trybie art. 19 ust. 10 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych na dany rok kalendarzowy.
Sąd Okręgowy ustalił, że ubezpieczona, urodzona w dniu 6 grudnia 1954 r., w okresie od dnia 12 czerwca 1987 r. do dnia 24 czerwca 2007 r., to jest do dnia zgonu swojego męża, pozostawała w związku małżeńskim z A. C.. Z małżeństwa tego pochodzi syn K. C., urodzony w dniu 9 września 1987 r. W małżeństwie małżonków C. obowiązywał ustawowy ustrój majątkowy i małżonkowie nie złożyli do właściwego organu podatkowego - Naczelnika Urzędu Skarbowego w B. - oświadczeń dotyczących małżeńskiego ustroju majątkowego przed 2008 r.
Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że małżonkowie C. i K. K. pozostawali w relacjach towarzyskich. A. C. i K. K. podjęli decyzję o zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie udziały w tej spółce zostały pokryte z majątku wspólnego małżonków C., lecz wspólnikiem spółki uczyniono jedynie ubezpieczoną. Ubezpieczona w dniu 3 lipca 1997 r., działając na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1937 r. (Kodeks handlowy), założyła spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo [...] „D.” Sp. z o.o. z siedzibą w K.. Przedmiotem działalności spółki uczyniła: świadczenie usług oraz wykonywanie robót instalacyjno-montażowych w zakresie systemów elektronicznej ochrony mienia. Objęła też 90 udziałów w spółce o łącznej wartości 4.500 zł, odpowiadającej wartości całego kapitału zakładowego spółki. Akt założycielski spółki przewidywał, że w razie śmierci wspólnika - udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców.
Sąd Okręgowy ustalił również, że ubezpieczona (nadal jako jedyny wspólnik spółki), wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników, w dniu 5 marca 2002 r. podjęła uchwałę dotyczącą zmian aktu założycielskiego spółki. Zmiana dotyczyła przedmiotu działalności Spółki. Przedmiotem działalności Spółki uczyniono: produkcję urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej; działalność usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych; produkcję systemów do sterowania procesami przemysłowymi; wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli; wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacji oraz wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych. W dniu 24 czerwca 2007 r. zmarł A. C., a w dniu 6 lipca 2011 r. zmarł K. K.. Po śmierci K. K., około marca 2012 r. ubezpieczona zwolniła wszystkich pracowników spółki i faktycznie zlikwidowała miejsce prowadzenia działalności. Po śmierci A. C. spadek po nim, na podstawie ustawy, nabyli ubezpieczona i jej syn K. C. po 1/2 części każde z nich, z dobrodziejstwem inwentarza. Na podstawie umowy o częściowy dział spadku z dnia 13 maja 2016 r., zawartej pomiędzy ubezpieczoną a K. C., strony tej umowy dokonały zgodnie działu spadku i wyraziły wolę zniesienia współwłasności prawa w postaci 1/2 w każdym ze 100 udziałów w Przedsiębiorstwie [...] „D.” Sp. z o.o. w K. w ten sposób, że ubezpieczona nabędzie na wyłączną własność 40 udziałów w spółce, zaś K. C. nabędzie na wyłączną własność 10 udziałów.
Ostatecznie Sąd pierwszej instancji ustalił też, że organ rentowy prawomocną decyzją nr [...] z dnia 3 grudnia 2015 r. orzekł, że ubezpieczona nie podlega jako pracownik u płatnika składek Przedsiębiorstwa [...] „D.” Sp. z o.o. w K. obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Decyzję tę organ rentowy oparł na ustaleniu, że jak wynika z Krajowego Rejestru Sądowego ubezpieczona posiadała status jednoosobowego wspólnika wymienionej spółki i właśnie ten status, zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, stanowi dla niej tytuł do podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom.
Powołując się na tak ustalony stan faktyczny sprawy oraz przytaczając regulacje art. 83 ust. 1 pkt 1, 2 i 3, art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 12 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej jako ustawa systemowa), Sąd Okręgowy stwierdził, że osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu). Z kolei dyspozycja art. 13 pkt 4 ustawy systemowej nakazuje uznać za obowiązkowo podlegające ubezpieczeniom społecznym osoby prowadzące pozarolniczą działalność - od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone na podstawie przepisów o swobodzie działalności gospodarczej. W myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 powołanej ustawy, za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się zaś wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.
Odnosząc te regulacje do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, Sąd pierwszej instancji zauważył, że ubezpieczona objęła udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny wspólnik, ale środki na objęcie tych udziałów stanowiły majątek dorobkowy ubezpieczonej i jej męża A. C., a po śmierci A. C. weszły w skład masy spadkowej, przy czym spadkobiercami zmarłego A. C. byli ubezpieczona i jej syn K. C.. Ubezpieczona wywodziła w związku z tym, że w pierwszym okresie objętym zaskarżoną decyzją (od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 24 czerwca 2007 r.) nie była jedynym wspólnikiem spółki, ponieważ drugim wspólnikiem był jej mąż A. C., a w drugim okresie - po śmierci A. C. - drugim wspólnikiem spółki był syn A. C. i ubezpieczonej – K. C., wobec czego również po śmierci męża nie była ona jedynym wspólnikiem spółki.
Zdaniem Sądu Okręgowego, udziały w spółkach mają jednak dwoisty charakter. Inaczej należy ocenić wartość majątkową tych udziałów na gruncie regulacji Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, gdzie rzeczywiście, jak w ustalonym w tej sprawie stanie faktycznym, udziały wchodzą do majątku wspólnego, gdyż kwestia udziałów i środków pochodzących na ich objęcie wynika z relacji między małżonkami. Inaczej natomiast należy ocenić relację pomiędzy wspólnikiem a spółką. Na gruncie przepisów prawa handlowego, niezależnie od tego, z jakiego majątku pochodziły środki na nabycie udziałów, wspólnikiem spółki jest bowiem jedynie ta osoba, która dokonała czynności ze spółką. Prawa związane z udziałem w spółkach w zakresie praw korporacyjnych (organizacyjne, kontrolne) członka spółki są związane z samym jej funkcjonowaniem i mają wyraźne cechy uprawnień o charakterze osobistym, nie wchodząc do majątku wspólnego małżonków. Natomiast wartość praw o charakterze majątkowym (zwłaszcza skonkretyzowanych wierzytelności, związanych z udziałem w dochodach i w zyskach, jakie osiąga spółka), daje się ująć majątkowo w oderwaniu od wskazanych wyżej osobistych elementów. Z punktu widzenia interesu wspólników (zwłaszcza, gdy nie jest ich wielu, a spółka nie jest wielka) kluczowe znaczenie ma osobisty udział małżonka będącego wspólnikiem w prowadzeniu spółki, ponieważ istotne są jego osobiste zdolności i kwalifikacje. Dopuszczenie jako typowego zjawiska w sferze interesu prawnego spółki aktywności drugiego małżonka, współuprawnionego tylko na podstawie przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, jest zaś sprzeczne z istotą ustroju spółek handlowych. To z przepisów prawa handlowego wynika jednoznacznie, kto definitywnie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem. Za takim podejściem przemawia także dodanie do Kodeksu spółek handlowych art. 183
1
k.s.h., pozwalającego na ograniczenie lub wyłączenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Podsumowując swoje rozważania, Sąd pierwszej instancji uznał zatem, że w niniejszej sprawie wspólnikiem spółki była wyłącznie ubezpieczona, niezależnie od tego, że środki na nabycie udziałów pochodziły z majątku wspólnego małżonków. Bez znaczenia, w ocenie tego Sądu, była także okoliczność, że spadek po A. C. nabył jego syn – K. C., ponieważ skoro A. C. nie był wspólnikiem Spółki, to i K. C. w wyniku spadkobrania nie stał się wspólnikiem tej spółki. Dlatego Sąd Okręgowy przyjął, że ubezpieczona podlegała ubezpieczeniom jak osoba prowadząca działalność gospodarczą (wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ponieważ była faktycznie jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w [...] wyrokiem z dnia 21 grudnia 2017 r. oddalił apelację wniesioną przez ubezpieczoną od wyroku Sądu pierwszej instancji.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że istota sporu w niniejszym postępowaniu sprowadzała się do oceny, czy ubezpieczona jako jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą w okresie posiadania statusu jedynego wspólnika.
Sąd drugiej instancji ponownie przytoczył regulacje art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4 i art. 12 ust. 1 ustawy systemowej oraz dodatkowo art. 9 ust. 1 i 1a i art. 18 ust. 8 tej ustawy, a nadto art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c i art. 82 ust. 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych. Odnosząc je do stanu faktycznego niniejszej sprawy, skonstatował zaś, że Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, iż ubezpieczona jako jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą w okresie posiadania statusu jedynego wspólnika.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, nie zachodziły podstawy do uznania, że ubezpieczona nie miała statusu jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na objęcie udziałów również przez małżonka ubezpieczonej z tytułu pozostawania w ustawowym ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej.
Odwołując się do poglądów wyrażonych w orzecznictwie Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie można zaakceptować koncepcji, zgodnie z którą nabyty przez jednego z małżonków udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stawałby się elementem majątku wspólnego, w związku z czym, oboje małżonkowie, niejako automatycznie, uzyskiwaliby status wspólników, a ściślej, status wspólnika zbiorowego przewidzianego w art. 184 § 1 k.h. Niezależnie od pochodzenia kapitału - sytuacja małżonka nabywającego udział nie różni się od sytuacji, w jakiej znajduje się małżonek będący kontrahentem w obligacyjnym stosunku prawnym. W tym zakresie, zarówno w piśmiennictwie, jak i w judykaturze Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa stanowisko, że gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków - w ramach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, albo za zgodą drugiego małżonka - stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył, a więc ten, który złożył oświadczenie woli kreujące i współkształtujące dany stosunek prawny. Jakkolwiek podejmowana czynność dotyczy majątku wspólnego, to jednak - skoro została dokonana przez jednego z małżonków w imieniu własnym - tylko on pozostaje w stosunku prawnym z drugą stroną tej czynności. Zatem, mimo że nabyty udział wchodzi w skład majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału. Przedmiotem majątku wspólnego małżonków mogą być tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, a nie korporacyjnym; udział, w jego przejawie materialnym, odzwierciedlającym prawa „własnościowe” w spółce, staje się więc elementem majątku wspólnego, natomiast prawa (obowiązki) korporacyjne wykonuje tylko małżonek - udziałowiec, nabywca udziału. Stroną umowy spółki (wspólnikiem) staje się z chwilą jej tworzenia tylko osoba uczestnicząca w umowie, choćby pozostawała w związku małżeńskim, a środki na pokrycie udziału pochodziły z majątku dorobkowego. Nie można natomiast akceptować - także ze względów czysto pragmatycznych - sytuacji, w której skład osobowy spółki jest niejasny tylko dlatego, że niektórzy ze wspólników pozostają w związku małżeńskim i angażują do spółki środki finansowe stanowiące w całości lub w części przedmiot majątku wspólnego. Szczególne komplikacje mogłyby powstać zwłaszcza w przypadku spółki jednoosobowej. Następstwem wniesienia we wskazanych powyżej okolicznościach wkładów do spółki jest więc przyznanie statusu wspólnika jedynie temu małżonkowi, który złożył stosowne oświadczenie. Należy w związku z tym przyjąć założenie, że w stosunkach zewnętrznych (spółkowych) udział należy jedynie do małżonka-wspólnika z wszelkimi konsekwencjami, a w stosunkach wewnętrznych (między małżonkami) udział jest objęty wspólnością majątkową.
Ubezpieczona B. C. wniosła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 21 grudnia 2017 r., zaskarżając ten wyrok w całości i zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, to jest: art. 6 ust. 1 pkt 5 i związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 183
1
oraz art. 184 § 1 k.s.h., art. 31 § 1 k.r.o. i art. 922 § 1 k.c., przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że Przedsiębiorstwo [...] „D.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiło jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu powołanych wyżej przepisów art. 6 ust. 1 pkt 5 oraz art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, podczas gdy prawidłowe byłoby uznanie, że do dnia 24 czerwca 2007 r. spółka posiadała 2 wspólników w osobach B. C. oraz A. C., posiadających całość udziałów we wspólności majątkowej małżeńskiej, zaś po dniu 24 czerwca 2007 r. posiadała ona 2 wspólników w osobach B. C. oraz K. C., dysponujących łącznie całością udziałów we wspólności ułamkowej.
Powołując się na tak sformułowany zarzut kasacyjny, skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie, że ubezpieczona B. C. nie podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w okresach od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 1 maja 2011 r. oraz od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 września 2012 r., względnie o uchylenie tegoż wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w [...] i zasądzenie od organu rentowego na rzecz ubezpieczonej kosztów postępowania, w tym kosztów postępowania kasacyjnego, a w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpatrywana w niniejszym postępowaniu skarga kasacyjna nie jest uzasadniona.
Wstępnie Sąd Najwyższy zauważa, że kwestie dotyczące przynależności akcji (udziałów) nabytych przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego do tego majątku lub majątku odrębnego małżonka, który był stroną czynności prawnej związanej z objęciem lub nabyciem akcji (udziałów), od lat są przedmiotem rozważań zarówno doktryny, jak i orzecznictwa sądowego. W doktrynie i orzecznictwie podejmowane były przy tym w przeszłości różne próby rozwiązania tego problemu. Według jednej koncepcji, akcje lub udziały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodziły w skład majątku odrębnego małżonka, który był stroną umowy. Koncepcja ta opierała się na założeniu niezbywalności praw korporacyjnych wynikających z udziału lub akcji i zakazie ich rozszczepiania z wynikającymi z tych samych udziałów lub akcji prawami majątkowymi. Podobne do tej koncepcji poglądy, uzasadniające przynależność udziałów lub akcji do majątku odrębnego, przewidywały pierwotne przesunięcie z majątku wspólnego do majątku odrębnego małżonka będącego wobec spółki stroną czynności prawnej traktowane jako nakłady podlegające rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. (pod uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005 nr 8, poz. 152). W późniejszym orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, LEX nr 488960) zwrócono jednak uwagę, że przyjęcie któregokolwiek z tych rozwiązań prowadziłoby do sprzecznego z art. 32 k.r.o. (obecnie art. 31 § 1 k.r.o.) uszczuplenia majątku wspólnego, który zaliczał do majątku wspólnego małżonków przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Uszczuplenie to następowałoby nie tylko w chwili objęcia akcji (udziałów) przez jednego z małżonków, ale rozciągałoby się także na przypadki obrotu akcjami (udziałami). Środki uzyskane w zamian za nabyte akcje (udziały) także wchodziłyby do majątku odrębnego jednego z małżonków. Poza tym należało uwzględnić, że zbywalność udziałów lub akcji spółek kapitałowych jest regułą wyrażoną wprost w art. 182 § 1 i art. 137 § 1 k.s.h.
Kolejna koncepcja przyjęta w literaturze przedmiotu zakładała z kolei (tak jak sugeruje skarżąca), że pokrycie udziału (podobnie akcji) z majątku wspólnego miałoby przesądzać o uczestnictwie w spółce w charakterze wspólników (akcjonariuszy) obojga małżonków. Koncepcja ta została jednak odrzucona w – trafnie powołanym przez Sądy
meriti –
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999 nr 12, Poz. 209), w którym wyrażono jednolicie akceptowany obecnie, zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Pogląd ten został następnie w pełni zaaprobowany w powołanym wcześniej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, a także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006 nr 7-8, poz. 127) oraz w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09 (LEX nr 551106), w którym wyjaśniono, że gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973/6/120 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980/4/63). Stanowisko to Sąd Najwyższy argumentował zaś, podkreślając, że skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym - tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką. Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stają się więc tylko osoby, które objęły - zgodnie z art. 157 § 1 pkt 5, art. 257 § 3, art. 258 § 2, art. 259 k.s.h. - udziały w kapitale zakładowym spółki albo nabyły udziały od dotychczasowych wspólników w sposób określony w art. 182 k.s.h. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). W ten sposób określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki pomiędzy wspólnikami a spółką, określaną w literaturze jako sferę zewnętrzną, reguluje Kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają natomiast kwestii majątkowych, stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem. Jest to bowiem przedmiot regulacji prawa rodzinnego (art. 31 § 1 k.r.o.).
Wymaga również podkreślenia, że oddzielenie tych dwóch sfer jest możliwe, ponieważ omawiane zagadnienie regulują dwie różne gałęzie prawa. Jak zauważył zaś Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16 (O
SNC 2017 nr 5, poz. 57), przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego, a art. 183
1
k.s.h. nie jest w tym zakresie przepisem szczególnym. Wynika z niego, że w przypadku nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Współmałżonkowi, w związku z wniesieniem takiego wkładu do spółki, nie będą natomiast przysługiwały żadne z inkorporowanych w udziałach uprawnień i zajmie on w stosunku do spółki pozycję osoby trzeciej (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2019; G. Jędrejek, Rozliczenia między małżonkami wspólnikami spółek osobowych i kapitałowych, Mon. Praw. 2008 nr 10, s.514; M. Dumkiewicz, Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011, s. 147-153).
Podsumowując dotychczasowe rozważania, Sąd Najwyższy stoi zatem na stanowisku, że w pełni uprawniony jest prezentowany przez Sądy obu instancji pogląd, w myśl którego
udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte (objęte) przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą co prawda w skład tego majątku, jednakże wspólnikiem spółki staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia (objęcia) udziałów. Wbrew odmiennemu poglądowi skarżącej, powołany przez nią w podstawie zaskarżenia art. 183
1
k.s.h. nie tylko że nie podważa natomiast tego stanowiska, ale przeciwnie, potwierdza jego prawidłowość. Analogiczny wniosek można wywieść także z lektury art. 184 § 1 k.s.h., w myśl którego współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 (LEX nr 50822), małżonkowie będący współwłaścicielami udziałów w spółce mogą wykonywać swoje prawa w spółce za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich. Wypada jednak podkreślić, że w omawianym przepisie nie chodzi o wspólników spółki, lecz o współuprawnionych. Pojęcia te z całą pewnością nie są zaś tożsame.
Sąd Najwyższy stwierdza ponadto, że zgodnie z jego utrwalonym orzecznictwem, dla włączenia danej osoby do ubezpieczenia społecznego niezbędna jest przynależność do określonej w ustawie systemowej grupy podmiotów podlegających obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 marca 2016 r., III UK 83/15, LEX nr 2026236; z dnia 6 sierpnia 2013 r., II UK 11/13, LEX nr 1460954; z dnia19 lutego 2008 r., II UK 122/07, LEX nr 448905). Z mocy art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej, obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają przy tym osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Z kolei według art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się między innymi wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z treści tego przepisu wynika więc jednoznacznie, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej na art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej (por.
wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 r.,
II UK 271/10,
LEX nr 817528
). Innymi słowy, obowiązek ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powiązany jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z (osobistym) prowadzeniem działalności gospodarczej. Potwierdzeniem powyższego poglądu są argumenty szeroko przedstawione w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006 r., I UZP 4/05 (OSNP 2006 nr 19-20, poz. 304), dotyczącej wspólników spółek osobowych, którzy również są objęci obowiązkiem ubezpieczenia społecznego z mocy art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Objęcie ich ubezpieczeniem społecznym nastąpiło zaś (z dniem 1 stycznia 2003 r.) w drodze zabiegu włączającego ich działalność do zbiorczego tytułu „działalności pozarolniczej”, którego nie należy utożsamiać z
przewidzianym w art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy systemowej prowadzeniem pozarolniczej działalności gospodarczej.
W niniejszej sprawie bezsporne jest, że skarżąca od początku istnienia Przedsiębiorstwa [...] „D.” Sp. z o.o. w K. była jedynym wspólnikiem tej spółki, gdyż jako jedyna objęła wszystkie udziały w spółce (także po późniejszym podwyższeniu kapitału zakładowego) oraz jako jedyna została ujawniona w KRS jako wspólnik spółki. Takiego statusu prawnego nie posiadali natomiast ani jej mąż, ani syn, który po śmierci męża stał się jednym z jego spadkobierców. Jako jedyny wspólnik spółki skarżąca podejmowała też wszystkie czynności zastrzeżone dla zgromadzenia wspólników. Nie może więc budzić jakichkolwiek wątpliwości, że spełniała kryteria określone w art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, co powodowało, że podlegała z mocy tych przepisów obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Kierując się przedstawionymi motywami oraz opierając się na treści art. 398
14
k.p.c., a w odniesieniu do kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 99 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 w związku z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji swojego wyroku.