I UK 171/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku A. W. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawnych dotyczących podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, w ramach której miał wykonywać umowę o świadczenie usług – kontrakt menedżerski – z zarządzaną przez siebie Spółką [...]. Sąd Okręgowy w B. uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, wskazując, że kontrakt menedżerski wykonywany w ramach działalności gospodarczej nie stanowi odrębnego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Sąd Apelacyjny początkowo zmienił ten wyrok, oddalając odwołanie, argumentując, że działalność wnioskodawcy nie spełnia przesłanek działalności gospodarczej ze względu na ograniczenia wynikające z umowy i jej czasowy charakter. Po uchyleniu przez Sąd Najwyższy, Sąd Apelacyjny ponownie oddalił apelację organu rentowego, wiążąc się wykładnią SN. Organ rentowy wniósł skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności błędne uznanie, że kontrakt menedżerski członka zarządu z własną spółką stanowi tytuł do ubezpieczeń z tytułu działalności gospodarczej, a nie z tytułu umowy o świadczenie usług. Sąd Najwyższy, uwzględniając skargę kasacyjną i opierając się na uchwale siedmiu sędziów z dnia 17 czerwca 2015 r. (III UZP 2/15), która ma moc zasady prawnej, orzekł, że kontrakt menedżerski zawarty przez członka zarządu spółki kapitałowej z tą spółką stanowi tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu umowy o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej), a nie z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej). Sąd podkreślił, że członek zarządu działa jako organ spółki, a nie jako samodzielny przedsiębiorca, a umowa menedżerska w tym kontekście ma charakter wtórny i służy ustaleniu warunków wynagrodzenia oraz dodatkowych obowiązków, nie stanowiąc samodzielnego tytułu do ubezpieczeń z tytułu działalności gospodarczej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, czy kontrakt menedżerski członka zarządu z własną spółką stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych z tytułu działalności gospodarczej, czy umowy o świadczenie usług.
Dotyczy specyficznej sytuacji członka zarządu spółki kapitałowej zawierającego kontrakt menedżerski z tą spółką.
Zagadnienia prawne (2)
Czy kontrakt menedżerski zawarty przez członka zarządu spółki kapitałowej z tą spółką, wykonywany w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowi tytuł do podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia tej działalności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, stanowi tytuł do ubezpieczeń z tytułu umowy o świadczenie usług.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, opierając się na uchwale siedmiu sędziów, stwierdził, że członek zarządu spółki kapitałowej działa jako organ spółki, a nie jako samodzielny przedsiębiorca. Umowa menedżerska w tym kontekście nie jest umową o zarządzanie w rozumieniu działalności gospodarczej, lecz umową o świadczenie usług, która stanowi odrębny tytuł do ubezpieczeń społecznych.
Jaki jest priorytet między wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku a wykładnią zawartą w uchwale mającej moc zasady prawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Uchwała mająca moc zasady prawnej ma pierwszeństwo przed wykładnią dokonaną w wyroku.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwały mające moc zasady prawnej wiążą składy Sądu Najwyższego i aby od nich odstąpić, konieczne jest wystąpienie do odpowiedniego składu. Wykładnia dokonana w uchwale uwzględnia w największym stopniu doświadczenia praktyki orzeczniczej i dorobek teorii prawa, dlatego należy jej przyznać pierwszeństwo.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. W. | osoba_fizyczna | odwołujący się |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (17)
Główne
ustawa systemowa art. 6 § ust. 1 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Umowa o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych.
ustawa systemowa art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych.
Pomocnicze
ustawa o swobodzie działalności gospodarczej art. 2
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Definicja działalności gospodarczej (zarobkowość, zorganizowanie, ciągłość).
ustawa o swobodzie działalności gospodarczej art. 10
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Procedura wydawania pisemnych interpretacji przepisów prawnych.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Działanie osoby prawnej przez jej organy.
k.p. art. 22
Kodeks pracy
Cechy stosunku pracy.
k.p. art. 100
Kodeks pracy
Obowiązek dbania o mienie pracodawcy.
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej art. 10
Wniosek o wydanie pisemnej interpretacji.
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych art. 6 § ust. 1 pkt 5
Podleganie ubezpieczeniom z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 13 § ust. 9
Kwestia opodatkowania kontraktu menedżerskiego.
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym art. 61 § § 6
Moc zasady prawnej uchwał Sądu Najwyższego.
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym art. 62
Związanie składów Sądu Najwyższego uchwałami mającymi moc zasady prawnej.
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym art. 398 § 20
Związanie sądu wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy.
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym art. 398 § 16
Podstawy uwzględnienia skargi kasacyjnej.
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym art. 398 § 21
Rozstrzygnięcie o kosztach w postępowaniu kasacyjnym.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kontrakt menedżerski zawarty przez członka zarządu spółki kapitałowej z tą spółką nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, lecz z tytułu umowy o świadczenie usług. • Uchwała Sądu Najwyższego mająca moc zasady prawnej ma pierwszeństwo przed wykładnią prawa dokonaną w wyroku Sądu Najwyższego.
Odrzucone argumenty
Argumenty organu rentowego oparte na błędnym uznaniu, że kontrakt menedżerski członka zarządu z własną spółką stanowi tytuł do ubezpieczeń z tytułu działalności gospodarczej.
Godne uwagi sformułowania
tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej). • członek zarządu jako piastun osoby prawnej może działać tylko jako jej organ, a więc w jej imieniu i na jej rachunek, a nie w imieniu własnym i na swój rachunek (na własne ryzyko). • tzw. kontrakt menadżerski nie może przekazywać uprawnień do zarządzania spółką, a ma znaczenie jedynie w zakresie ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie...
Skład orzekający
Katarzyna Gonera
przewodniczący
Zbigniew Hajn
członek
Jolanta Strusińska-Żukowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, czy kontrakt menedżerski członka zarządu z własną spółką stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych z tytułu działalności gospodarczej, czy umowy o świadczenie usług."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji członka zarządu spółki kapitałowej zawierającego kontrakt menedżerski z tą spółką.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacji przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych w kontekście umów menedżerskich i działalności gospodarczej, z udziałem Sądu Najwyższego i uchwały mającej moc zasady prawnej.
“Kontrakt menedżerski członka zarządu: ZUS czy własna działalność? Sąd Najwyższy rozstrzyga!”
Sektor
ubezpieczenia społeczne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.