I SA/WR 963/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście udzielania pożyczek przez spółkę podmiotom powiązanym. Spółka, która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), zapytała, czy udzielane przez nią pożyczki, finansowane zarówno z zysków wypracowanych przed wejściem w reżim estońskiego CIT, jak i z bieżących zysków, będą stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków. Spółka argumentowała, że pożyczki są standardową działalnością inwestycyjną, a nie formą dystrybucji zysku, zwłaszcza że są zwrotne i udzielane na warunkach rynkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak, że pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, niezależnie od źródła finansowania, stanowią ukryte zyski podlegające opodatkowaniu estońskim CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację w całości. Sąd uznał, że pożyczki finansowane z zysków wypracowanych przez spółkę przed przystąpieniem do estońskiego CIT nie powinny być opodatkowane tym ryczałtem, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, gdyż te zyski były już opodatkowane na zasadach ogólnych. Sąd zastosował wykładnię systemową i celowościową, wskazując, że celem przepisów o ukrytych zysków jest opodatkowanie dystrybucji zysków wypracowanych w okresie stosowania estońskiego CIT. Jednocześnie Sąd podzielił stanowisko organu, że pożyczki udzielone z bieżących zysków spółki (wypracowanych już w okresie estońskiego CIT) na rzecz podmiotów powiązanych mogą stanowić ukryte zyski, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, nawet jeśli są udzielane na warunkach rynkowych i mają charakter zwrotny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUdzielanie pożyczek z zysków wypracowanych przed estońskim CIT oraz interpretacja przepisów dotyczących ukrytych zysków w kontekście estońskiego CIT.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki stosującej estoński CIT i udzielającej pożyczek podmiotom powiązanym. Interpretacja przepisów może być odmienna w przypadku innych rodzajów świadczeń lub w innych jurysdykcjach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy udzielone pożyczki, finansowane z zysków wypracowanych przez spółkę przed przystąpieniem do estońskiego CIT, stanowią dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, pożyczki finansowane z zysków wypracowanych przed estońskim CIT nie stanowią ukrytych zysków podlegających opodatkowaniu tym ryczałtem, aby uniknąć podwójnego opodatkowania.
Uzasadnienie
Zyski wypracowane przed estońskim CIT były już opodatkowane na zasadach ogólnych. Opodatkowanie ich ponownie w ramach estońskiego CIT jako ukrytych zysków prowadziłoby do podwójnego opodatkowania, co jest sprzeczne z zasadami prawa i sprawiedliwości. Stosuje się wykładnię systemową i celowościową, zgodnie z którą celem przepisów o ukrytych zysków jest opodatkowanie dystrybucji zysków wypracowanych w okresie stosowania estońskiego CIT.
Czy udzielone pożyczki, finansowane z bieżącego zysku wypracowanego przez spółkę w okresie stosowania estońskiego CIT, stanowią dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pożyczki finansowane z bieżącego zysku wypracowanego w okresie stosowania estońskiego CIT mogą stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków.
Uzasadnienie
Literalne brzmienie art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, który wymienia pożyczki udzielone podmiotom powiązanym jako przykładowe świadczenie stanowiące ukryty zysk, nie wyłącza takich pożyczek z opodatkowania, nawet jeśli są udzielane na warunkach rynkowych i mają charakter zwrotny. Ustawodawca nie uzależnia kwalifikacji tych pożyczek od okoliczności towarzyszących ich udzieleniu.
Czy odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek udzielonych przez spółkę podmiotom powiązanym stanowią dochód z tytułu ukrytych zysków?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek udzielonych przez spółkę podmiotom powiązanym stanowią dochód z tytułu ukrytych zysków.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, wyłączenie dotyczące zwrotu kwoty pożyczki nie obejmuje odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat. Oznacza to, że te elementy transakcji pożyczkowej, jeśli są wypłacane przez spółkę podmiotowi powiązanemu, stanowią ukryty zysk.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochód z tytułu ukrytych zysków podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem, oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi, są traktowane jako ukryte zyski.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z ukrytych zysków nie obejmuje odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat związanych z pożyczkami.
u.p.d.o.p. art. 28c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące ryczałtu od dochodów spółek.
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki rynkowe transakcji.
u.o.r.
Ustawa o rachunkowości
Podstawa rachunku podatkowego.
k.s.h.
Kodeks spółek handlowych
Definicja prawa do udziału w zysku, dywidendy.
p.p.s.a. art. 145
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
o.p. art. 121
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Zasada zaufania do organów podatkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczki finansowane z zysków wypracowanych przed estońskim CIT nie stanowią ukrytych zysków podlegających opodatkowaniu tym ryczałtem, aby uniknąć podwójnego opodatkowania. • Celem przepisów o ukrytych zysków jest opodatkowanie dystrybucji zysków wypracowanych w okresie stosowania estońskiego CIT.
Odrzucone argumenty
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, niezależnie od źródła finansowania (w tym z bieżących zysków), stanowią ukryte zyski podlegające opodatkowaniu estońskim CIT. • Odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym stanowią ukryte zyski.
Godne uwagi sformułowania
nie jest możliwa ukryta (podkreślenie Sądu) dystrybucja aktywa (dochodu, zysku wypracowanego w ramach Ryczałtu), które nie istnieje. • obciążenie Ryczałtem środków (świadczenia) wypracowanego przed przejściem na Ryczałt, oznaczałoby, w analizowanym przypadku, konieczność dwukrotnego zapłacenia przez podatnika CIT - po raz pierwszy na zasadach ogólnych, a następnie podczas dystrybucji środków (udzieleniu pożyczki) zgodnie z zasadami rozdziału 6b ustawy o CIT. • Skoro bowiem świadczenie "podstawowe" nie jest opodatkowane, to tym bardziej (podkreślenie Sądu) nie powinno być opodatkowane świadczenie "zastępcze". • Ustawodawca nie odwołuje się do okoliczności towarzyszących udzieleniu pożyczki, takich jak rynkowe warunki transakcji pożyczki, czy biznesowe i gospodarcze uzasadnienie decyzji o jej udzieleniu.
Skład orzekający
Marta Semiczek
przewodniczący sprawozdawca
Dagmara Stankiewicz-Rajchman
przewodniczący
Jarosław Horobiowski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Udzielanie pożyczek z zysków wypracowanych przed estońskim CIT oraz interpretacja przepisów dotyczących ukrytych zysków w kontekście estońskiego CIT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki stosującej estoński CIT i udzielającej pożyczek podmiotom powiązanym. Interpretacja przepisów może być odmienna w przypadku innych rodzajów świadczeń lub w innych jurysdykcjach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i jego zawiłości związanych z pożyczkami, co jest kluczowe dla wielu firm. Wyjaśnia, jak unikać podwójnego opodatkowania.
“Estoński CIT a pożyczki: Kiedy unikniesz podwójnego opodatkowania?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.