I SA/WR 827/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi była interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotycząca skutków podatkowych połączenia spółek A sp. z o.o. i S sp. z o.o. dla wspólników będących osobami fizycznymi. Skarżący, J. K., argumentował, że połączenie to, nawet jeśli jest kolejną reorganizacją, powinno być neutralne podatkowo, powołując się na przepisy Dyrektywy UE. DKIS uznał jednak stanowisko skarżącego za nieprawidłowe, wskazując na art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, który ogranicza neutralność podatkową do pierwszej reorganizacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że polski przepis art. 24 ust. 8db ustawy o PIT jest sprzeczny z Dyrektywą UE, która nie przewiduje takiego ograniczenia. Sąd dokonał prounijnej wykładni przepisów, stwierdzając, że neutralność podatkowa połączenia spółek powinna być stosowana również w przypadku kolejnych reorganizacji, a polski przepis należy pominąć jako niezgodny z prawem unijnym. W konsekwencji, sąd uznał, że planowane połączenie spółek jest neutralne podatkowo dla wspólników.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady prounijnej wykładni przepisów podatkowych i pierwszeństwa prawa UE nad niezgodnymi z nim przepisami krajowymi, zwłaszcza w kontekście neutralności podatkowej reorganizacji spółek.
Dotyczy specyficznej sytuacji kolejnych reorganizacji spółek i interpretacji przepisów PIT w kontekście Dyrektywy UE.
Zagadnienia prawne (2)
Czy kolejne połączenie spółek, po wcześniejszych reorganizacjach, jest neutralne podatkowo dla wspólników będących osobami fizycznymi w świetle polskiego prawa podatkowego i prawa Unii Europejskiej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, połączenie spółek jest neutralne podatkowo dla wspólników, nawet jeśli jest to kolejna reorganizacja, ponieważ polski przepis ograniczający tę neutralność do pierwszej reorganizacji jest sprzeczny z Dyrektywą UE.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, ograniczający neutralność podatkową połączenia spółek do pierwszej reorganizacji, jest niezgodny z Dyrektywą UE. Dyrektywa nie przewiduje takiego ograniczenia, a jej celem jest zapewnienie neutralności podatkowej reorganizacji w celu wspierania konkurencyjności przedsiębiorstw. Sąd dokonał prounijnej wykładni przepisów, pomijając niezgodny z prawem unijnym przepis krajowy.
Czy polski przepis art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, ograniczający neutralność podatkową połączenia spółek do pierwszej reorganizacji, jest zgodny z Dyrektywą UE?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten jest sprzeczny z Dyrektywą UE, ponieważ Dyrektywa nie wprowadza takiego ograniczenia, a jej celem jest zapewnienie neutralności podatkowej reorganizacji.
Uzasadnienie
Sąd analizując art. 8 Dyrektywy UE oraz orzecznictwo TSUE, stwierdził, że Dyrektywa nie uzależnia neutralności podatkowej połączenia spółek od tego, czy jest to pierwsza czy kolejna reorganizacja. Ograniczenie to jest sprzeczne z celem Dyrektywy, jakim jest wspieranie restrukturyzacji przedsiębiorstw.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Co do zasady połączenie spółek jest neutralne podatkowo dla wspólników, a opodatkowanie powstaje z momentem zbycia udziałów otrzymanych w wyniku połączenia.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 7a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa przychód w przypadku połączenia spółek jako nadwyżkę wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej nad wydatkami na nabycie udziałów w spółce przejmowanej.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8db pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis, który ogranicza neutralność podatkową połączenia spółek do pierwszej reorganizacji. Sąd uznał go za niezgodny z Dyrektywą UE i pominął w wykładni.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8db pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Warunek negatywny dla neutralności połączenia: wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie może być wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do połączenia.
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 515 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 499
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 506
Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a) i c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 87 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 91 § ust. 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Polski przepis art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, ograniczający neutralność podatkową połączenia spółek do pierwszej reorganizacji, jest sprzeczny z Dyrektywą UE. • Dyrektywa UE nie przewiduje ograniczenia neutralności podatkowej do pierwszej reorganizacji, a jej celem jest wspieranie restrukturyzacji przedsiębiorstw. • Sąd powinien dokonać prounijnej wykładni przepisów, pomijając niezgodny z prawem unijnym przepis krajowy.
Odrzucone argumenty
Stanowisko DKIS, że kolejne połączenie spółek nie jest neutralne podatkowo dla wspólników ze względu na art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT.
Godne uwagi sformułowania
polskie przepisy w tym zakresie są niezgodne z prawem Unii Europejskiej • wprowadzają one bowiem warunek neutralności transakcji restrukturyzacyjnych nieznany Dyrektywie • dokonać prounijnej wykładni przepisów art. 24 ust. 8 ustawy o PIT z pominięciem niezgodnego z przepisami Dyrektywy, art. 24 ust. 8db ustawy o PIT
Skład orzekający
Jarosław Horobiowski
przewodniczący
Dagmara Stankiewicz-Rajchman
sprawozdawca
Iwona Solatycka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady prounijnej wykładni przepisów podatkowych i pierwszeństwa prawa UE nad niezgodnymi z nim przepisami krajowymi, zwłaszcza w kontekście neutralności podatkowej reorganizacji spółek."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji kolejnych reorganizacji spółek i interpretacji przepisów PIT w kontekście Dyrektywy UE.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia neutralności podatkowej przy restrukturyzacjach spółek, z silnym akcentem na konflikt prawa krajowego z unijnym, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Kolejna reorganizacja spółki? Fiskus może się mylić – sąd staje po stronie przedsiębiorcy w sporze z prawem unijnym.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.