I SA/Wr 817/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (estoński CIT). Spółka, opodatkowana estońskim CIT, zamierzała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu na cele inwestycyjne lub bieżącej działalności gospodarczej, przy zachowaniu warunków rynkowych. Spółka stała na stanowisku, że taka pożyczka nie stanowi 'ukrytego zysku' w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem. Dyrektor KIS uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, interpretując przepisy szeroko i wskazując, że wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego stanowi ukryty zysk, niezależnie od jej celu czy warunków rynkowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, rozpoznając skargę spółki, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podkreślił, że definicja 'ukrytego zysku' wymaga, aby świadczenie było wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W ocenie Sądu, pożyczka udzielona na cele biznesowe, która nie jest związana z dystrybucją zysku, nie spełnia tej przesłanki. Sąd zwrócił uwagę na potrzebę kompleksowej wykładni przepisów, uwzględniającej zarówno definicję ogólną, jak i przykłady oraz wyłączenia, a także cel wprowadzenia estońskiego CIT. Sąd wskazał również na naruszenie zasad postępowania przez organ podatkowy, który pominął korzystne dla strony orzecznictwo i fragmenty przewodnika Ministerstwa Finansów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja definicji 'ukrytego zysku' w kontekście estońskiego CIT, zwłaszcza w odniesieniu do pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym na cele biznesowe.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i wykładni przepisów ustawy o CIT. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w przypadkach, gdy pożyczka faktycznie ma charakter dystrybucji zysku.
Zagadnienia prawne (2)
Czy pożyczka udzielona przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT na rzecz podmiotu powiązanego, przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne lub bieżącą działalność gospodarczą, stanowi 'ukryty zysk' w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli pożyczka nie jest wykonana w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowym elementem definicji 'ukrytego zysku' jest związek świadczenia z prawem do udziału w zysku. Pożyczka na cele biznesowe, niezwiązana z dystrybucją zysku, nie spełnia tej przesłanki, nawet jeśli jest udzielana podmiotowi powiązanemu.
Czy organ podatkowy prawidłowo zinterpretował przepisy dotyczące 'ukrytych zysków' w kontekście estońskiego CIT, pomijając część definicji i korzystne orzecznictwo?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ naruszył zasady postępowania, stosując wybiórczą wykładnię przepisów i pomijając istotne argumenty.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ podatkowy zastosował wybiórczą wykładnię, opierając się jedynie na części przepisów i ignorując inne fragmenty definicji oraz orzecznictwo sądów administracyjnych i przewodniki MF, co narusza zasady pogłębiania zaufania do organów państwa.
Przepisy (26)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za 'ukryty zysk' należy uznać świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub podmiot powiązany. Dotyczy to m.in. kwoty pożyczki udzielonej przez podatnika udziałowcowi lub podmiotowi powiązanemu.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja 'ukrytego zysku' obejmująca m.in. pożyczki udzielone udziałowcom lub podmiotom powiązanym.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowanie ryczałtem dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie zalicza się do ukrytych zysków kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 4 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu powiązanego.
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące ustalania ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 5-6a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określanie wartości świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych.
u.p.d.o.p. art. 28c § pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podatnika podlegającego ryczałtowi.
u.p.d.o.p. art. 28n § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa opodatkowania ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 28t § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Obowiązek zapłaty ryczałtu.
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasady ogólne postępowania podatkowego.
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada pogłębiania zaufania do organów podatkowych.
o.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Stosowanie przepisów o postępowaniu podatkowym do interpretacji indywidualnych.
PUSA art. 1 § § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
PUSA art. 1 § § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Kontrola zgodności z prawem.
PPSA art. 3 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
PPSA art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola interpretacji indywidualnych.
PPSA art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez sąd.
PPSA art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na interpretację indywidualną.
PPSA art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a) i c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia interpretacji indywidualnej.
PPSA art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie aktu lub interpretacji.
PPSA art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
PPSA art. 205 § § 2 i § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Szczegółowe zasady orzekania o kosztach.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 2 § ust. 1 pkt 2
Wynagrodzenie doradcy podatkowego.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Regulacja podatków i danin publicznych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu na cele biznesowe, przy zachowaniu warunków rynkowych, nie jest 'ukrytym zyskiem', jeśli nie jest związana z prawem do udziału w zysku. • Organ podatkowy dokonał wybiórczej wykładni przepisów, pomijając istotne fragmenty definicji i orzecznictwo. • Celem estońskiego CIT jest opodatkowanie dystrybucji zysku, a nie reinwestycji czy finansowania działalności gospodarczej.
Odrzucone argumenty
Każda wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego stanowi ukryty zysk, niezależnie od celu i warunków (stanowisko organu podatkowego).
Godne uwagi sformułowania
Za 'ukryty zysk' [...] należy uznać [...] świadczeniem podatnika o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym oraz wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk... • Sąd tym samym podziela stanowisko zawarte przykładowo w wyrokach WSA... • W tak zakreślonym sporze rację należy przyznać Skarżącej.
Skład orzekający
Dagmara Dominik-Ogińska
przewodniczący sprawozdawca
Łukasz Cieślak
sędzia
Tadeusz Haberka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja definicji 'ukrytego zysku' w kontekście estońskiego CIT, zwłaszcza w odniesieniu do pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym na cele biznesowe."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i wykładni przepisów ustawy o CIT. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w przypadkach, gdy pożyczka faktycznie ma charakter dystrybucji zysku.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród firm estońskiego CIT i kluczowego zagadnienia 'ukrytych zysków', które budzi wiele wątpliwości. Wykładnia sądu jest istotna dla praktyki biznesowej.
“Estoński CIT: Pożyczka dla firmy powiązanej nie zawsze oznacza 'ukryty zysk' – kluczowa wykładnia WSA.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.