I SA/WR 615/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił interpretację podatkową, uznając, że wypłata zysków z przekształconej spółki cywilnej nie powinna być ponownie opodatkowana.
Skarżący, wspólnik spółki cywilnej planujący jej przekształcenie w spółkę z o.o., zapytał o opodatkowanie wypłaty zysków zgromadzonych jeszcze w spółce cywilnej. Organ podatkowy uznał, że wypłata ta będzie stanowiła przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Sąd administracyjny uchylił tę interpretację, podzielając stanowisko skarżącego, że środki te zostały już opodatkowane i ich ponowne opodatkowanie byłoby niezgodne z prawem.
Sprawa dotyczyła skargi na indywidualną interpretację podatkową Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Skarżący, wspólnik spółki cywilnej, zamierzał przekształcić ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu chciał wypłacić zyski wypracowane jeszcze w spółce cywilnej, które zostały zgromadzone w kapitale zapasowym. Skarżący uważał, że wypłata ta nie powinna podlegać ponownemu opodatkowaniu, ponieważ zyski te zostały już opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. Organ podatkowy zinterpretował przepisy inaczej, uznając, że wypłata zysków z przekształconej spółki będzie stanowiła przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał skargę za zasadną. Sąd podzielił stanowisko skarżącego oraz powołane orzecznictwo, zgodnie z którym ponowne opodatkowanie tych samych zysków byłoby niezgodne z zasadami Konstytucji RP i prowadziłoby do podwójnego opodatkowania. Sąd podkreślił, że spółka przekształcona wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, ale nie można utożsamiać sukcesji prawnej z kreowaniem nowych obowiązków podatkowych, zwłaszcza gdy dotyczy to różnych reżimów opodatkowania (podatek dochodowy od osób fizycznych vs. podatek dochodowy od osób prawnych). W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, wypłata tych zysków nie powinna stanowić przychodu podlegającego ponownemu opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Zyski te zostały już opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej spółki cywilnej. Ponowne ich opodatkowanie po przekształceniu w spółkę z o.o. prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest sprzeczne z zasadami Konstytucji RP.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (30)
Główne
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
o.p. art. 93a § 1
Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący sukcesji podatkowej. Sąd uznał, że organ naruszył ten przepis w kontekście przekształcenia spółki cywilnej w kapitałową.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Organ błędnie zastosował przepis, uznając wypłatę zysków za przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wskazuje źródła przychodów, w tym kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje przychody z kapitałów pieniężnych, w tym dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 24 § 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121
Ordynacja podatkowa
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kontroli sądów administracyjnych, w tym skargi na interpretacje podatkowe.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia interpretacji w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 25 § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
o.p. art. 93a § 1
Ordynacja podatkowa
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada powszechności opodatkowania, naruszona przez podwójne opodatkowanie.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada określoności opodatkowania, naruszona przez podwójne opodatkowanie.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 2 § 2
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypłata zysków z przekształconej spółki cywilnej nie powinna być ponownie opodatkowana, gdyż zostały już opodatkowane. Ponowne opodatkowanie tego samego dochodu narusza zasady Konstytucji RP (podwójne opodatkowanie). Sukcesja podatkowa na podstawie art. 93a Ordynacji podatkowej nie obejmuje praw i obowiązków dotyczących wspólników w podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w kapitałową.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organu interpretacyjnego, że wypłata zysków z przekształconej spółki cywilnej stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Godne uwagi sformułowania
podzielono stanowisko sądów, które rozstrzygały o prawnopodatkowych skutkach wniesienia, a następnie wypłacenia na rzecz osób fizycznych będących wspólnikami "starych zysków" spółek osobowych (neutralnych podatkowo), raz już opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, po ich przekształceniu w spółki kapitałowe, podlegające reżimowi podatkowemu CIT nie można utożsamiać sukcesji prawnej jako takiej nie można uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 O.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP
Skład orzekający
Andrzej Cichoń
sprawozdawca
Iwona Solatycka
członek
Jarosław Horobiowski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że wypłata zysków z przekształconej spółki cywilnej nie podlega ponownemu opodatkowaniu, a także interpretacja zakresu sukcesji podatkowej w przypadku przekształceń spółek."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. i wypłaty zysków zgromadzonych przed przekształceniem. Wymaga analizy indywidualnego stanu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu podatkowego związanego z przekształceniami spółek i ryzykiem podwójnego opodatkowania, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Czy wypłata zysków z Twojej spółki cywilnej po przekształceniu będzie opodatkowana ponownie? WSA odpowiada!”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI SA/Wr 615/22 - Wyrok WSA we Wrocławiu Data orzeczenia 2023-05-16 orzeczenie nieprawomocne Data wpływu 2022-09-05 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu Sędziowie Andrzej Cichoń /sprawozdawca/ Iwona Solatycka Jarosław Horobiowski /przewodniczący/ Symbol z opisem 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania 6560 Hasła tematyczne Podatek dochodowy od osób fizycznych Skarżony organ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Treść wyniku *Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego Powołane przepisy Dz.U. 2021 poz 1128 art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych -t.j. Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jarosław Horobiowski Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca) Asesor WSA Iwona Solatycka , Protokolant: Starszy woźny sądowy Patrycja Zając, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 16 maja 2023 r. sprawy ze skargi S. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.467.2022.1.EC w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w całości, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Uzasadnienie Przedmiotem skargi S. K. (dalej także jako: "Skarżący", "Wnioskodawca" lub "Strona") jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako organ, organ interpretacyjny, organ podatkowy) z dnia 19 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.467.2022.1.EC wydana w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Z akt sprawy wynika, że Skarżący jest jednym ze wspólników spółki cywilnej. Zyski osiągane przez tą spółkę cywilną w części, w jakiej nie były przeznaczane na potrzeby prywatne były kumulowane w ramach prowadzonej działalności. Skarżący wraz ze wspólnikiem zamierza przekształcić spółkę cywilną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z planowanym przekształceniem zostanie przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia. Zyski wypracowane w ramach działalności (w okresie prowadzenia spółki cywilnej) zostaną wykazane w kapitale własnym na odpowiednich kontach (kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych). W przyszłości Skarżący chciałby wypłacić ze spółki zyski wypracowane w ramach prowadzonej w ramach spółki cywilnej działalności. Planowana wypłata zysków nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały w spółce, a zatem wypłata ta nie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów. W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym zadano następujące pytanie: czy wypłata przez spółkę przekształconą (sp. z o.o.) zysków z działalności spółki przekształcanej (sp. cywilna) spowoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym? We własnym stanowisku Skarżący uznał, że jego zdaniem wypłaty z zysku nie będą stanowiły przychodu (dochodu), gdyż zostaną wypłacone środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128, ze zm. dalej jako: u.p.d.o.f.). W zaskarżonej interpretacji indywidualnej uznano stanowisko Skarżącego za nieprawidłowe. Organ wskazał, że w związku z przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z o.o. osiągnięty przez Spółkę cywilną zysk (widniejący w bilansie Spółki przekształconej) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach działalności Spółki cywilnej, po przekształceniu, w chwili wypłaty Wnioskodawcy, stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W skardze na interpretację Skarżący wniósł o jej uchylenie w całości zarzucając naruszenie: 1) art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. przez dokonanie niewłaściwej oceny, co do jego zastosowania w wyniku uznania, że wypłata zysków z działalności spółki przekształcanej stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, 2) art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm. dalej jako Ordynacja podatkowa lub o.p.) przez dokonanie niewłaściwej oceny co do jego zastosowania w wyniku uznania, że wskutek przekształcenia spółka przekształcona wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki w zakresie zobowiązania podatkowego z tytułu zysków z działalności spółki przekształcanej, 3) art. 120 w zw. z art. 14h o.p. przez wydanie interpretacji niezgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności naruszającej zasadę równości i powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 84 oraz art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, 4) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. przez wydanie interpretacji w sposób naruszający zasadę zaufania do organów podatkowych. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje stanowisko przedstawione w skarżonej interpretacji i wniósł o jej oddalenie. Organ wskazał, że w jego ocenie zarzuty dotyczące naruszenia przepisów prawa materialnego nie zasługują na uwzględnienie. Nie podzielił również zarzutów co do naruszenia przepisów postępowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. Skarga jest zasadna. Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2492, ze zm.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2023 r., poz. 259; dalej: p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynność. Stosując odpowiednio art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uchyla interpretację w całości albo w części jeżeli stwierdzi (a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, (b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub (c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku nie stwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a. Zagadnienie podatkowe podlegające ocenie dotyczy planowanej czynności związanej z wypłatą skarżącemu opisanej należności z kapitału zapasowego. Wnioskując o wydanie zaskarżonej interpretacji skarżący domagał się potwierdzenia, że wypłata środków z obniżenia kapitału zapasowego spółki (ale tylko i wyłącznie w zakresie powstałym z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem, a niewypłaconych do czasu przekształcenia) jest dla niego neutralna podatkowo, gdyż środki te zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. W skardze skarżący zaznaczył, że istotnym jest źródło pochodzenia środków, z których powstał kapitał zapasowy. Zdaniem organu, otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego Spółki przekształcanej, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będą stanowiły przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Sądu stanowisko organu w niniejszej sprawie jest nieprawidłowe. Sąd podziela stanowisko sądów, które rozstrzygały o prawnopodatkowych skutkach wniesienia, a następnie wypłacenia na rzecz osób fizycznych będących wspólnikami "starych zysków" spółek osobowych (neutralnych podatkowo), raz już opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, po ich przekształceniu w spółki kapitałowe, podlegające reżimowi podatkowemu CIT (np. wyroki: WSA we Wrocławiu z 28 marca 2023 sygn. akt I SA/Wr 619/22, NSA z 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15, WSA w Kielcach z 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20, WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/Gl 869/20, WSA w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20, WSA w Gliwicach z 21 maja 2021 r., sygn. akt I SA/Gl 108/21, WSA w Lublinie z 4 marca 2022 r. I SA/Lu 639/21– wszystkie orzeczenia powołane w tym uzasadnieniu dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).). W orzeczeniach tych podzielono stanowisko podatnika co do neutralności podatkowej opisywanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Stanowisko to oraz towarzyszącą argumentację Sąd w niniejszej sprawie podziela. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Z kolei art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości; 1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 2) (uchylony); 3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki; 4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni; 5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; 6) w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych; 7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia; 9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d; 10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c i d, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna); 11) zapłata, o której mowa w ust. 8a. Dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie ma także art. 93a § 1 O.p. według którego, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Mając na uwadze ostatnio powołany przepis i odnosząc się do zarzutów skargi, w pierwszej kolejności Sąd rozważał zagadnienie zakresu sukcesji podatkowej w przedstawionych we wniosku okolicznościach faktycznych, co miało bezpośredni wpływ na sposób zastosowania tego przepisu przez organ interpretacyjny. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15 "w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej." Sąd ten podkreślił jednak, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Tym samym różny jest reżim ich opodatkowania. W podatkach dochodowych spółka niemająca osobowości prawnej, nie ma podmiotowości prawnopodatkowej i podatnikami są jej wspólnicy, natomiast spółka kapitałowa jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie, powyżej wskazane przepisy należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z kreowaniem sukcesji prawnej jako takiej. Przepisy te tylko wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki następstwa prawnego, same ich nie kreując. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może więc zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo prawne pod tym tytułem dopuszczają przepisy regulujące ustrój danego podmiotu prawnego. Zakres przejmowanych praw i obowiązków w przypadku przekształcenia podmiotu determinowany jest przez rodzaj tego przekształcenia. NSA wskazał, że w tym zakresie, na gruncie podatków dochodowych, wskazać można na następujące sytuacje: 1) przy przekształceniu spółki osób fizycznych niemającej osobowości prawnej w spółkę kapitałową - w zakresie podatków dochodowych sukcesja oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jednak tych praw i obowiązków, które dotyczą wspólników, jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych (np. odliczenia od dochodu czy podstawy opodatkowania, odliczenia straty); 2) przy przekształceniu spółki osób fizycznych niemającej osobowości prawnej w inną spółkę niemającą osobowości prawnej - sukcesja będzie bardzo szeroka, obejmując także ulgi oraz możliwość odliczenia straty; 3) przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę niemającą osobowości prawnej - podobnie jak w przypadku opisanym w pkt 1, powstają problemy związane z podmiotowością podatkową w podatkach dochodowych. Spółka przekształcana (kapitałowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast spółka osobowa osób prawnych i fizycznych nie ma podmiotowości prawnej, a podatnikami są wspólnicy. Zatem wejście spółki niemającej osobowości prawnej w prawa i obowiązki spółki kapitałowej - na gruncie podatków dochodowych - może dotyczyć tylko skutków podatkowych zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca. Odnosząc te rozważania do konkretnego stanu faktycznego, w którym doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową, NSA stwierdził, że takie przekształcenie nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki cywilnej). Jak podkreślił NSA, obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (wyrok NSA z dnia 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11) NSA podkreślił, że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 O.p. powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. Jednocześnie NSA trafnie zauważył, że odmienna sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a więc prawa i obowiązki wynikają z jednego reżimu prawnego. Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę przestawiony wyżej pogląd NSA w pełni podziela. W konsekwencji za zasadny uznać należy zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny art. 93a § 1 pkt 2 O.p. Zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności spółki cywilnej. Stanowisko organu co do zakresu sukcesji wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1pkt 4 u.p.d.o.f. i uznanie, że wypłata zysków z działalności spółki cywilnej stanowi dochodów (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z zasadą związania organu interpretacyjnego i sądu stanem faktycznym zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przyjąć zatem trzeba, że niewypłacone zyski z działalności spółki cywilnej co do zasady były opodatkowane. Podkreślić tu należy, że podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja może wywołać określone w ustawie skutki prawne (por. wyrok NSA z dnia 1 lipca 2020 r., FSK 1771/17). W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącego, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo). W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 146 § 1 w związku z art.145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem prawa materialnego i dlatego uchylił zaskarżoną interpretację w całości. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ interpretacyjny uwzględni przedstawioną wyżej ocenę prawną co do zakresu i sposobu zastosowania w przedstawionych we wniosku okolicznościach faktycznych art. 93a § 1 pkt 2 O.p. oraz art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składa się wpis od skargi w kwocie 200 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika skarżącego w kwocie 480 zł należne na podstawie z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687).
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI