I SA/WR 516/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy była skarga O. K. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego o orzeczeniu odpowiedzialności podatkowej skarżącego jako komplementariusza za zaległości podatkowe spółki K. sp.k. w podatku VAT. Skarżący podnosił, że objął funkcję komplementariusza pod wpływem błędu i oszustwa, nie znał języka polskiego ani przepisów, a zaległości powstały przed jego zaangażowaniem. Sąd administracyjny oddalił skargę, uznając argumenty skarżącego za niezasadne. Sąd podkreślił, że art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej nie ogranicza odpowiedzialności komplementariusza do okresu, w którym był wspólnikiem, ani nie wymaga wykazania winy. Sąd wskazał na liczne dowody, w tym akty notarialne i dokumenty finansowe podpisane przez skarżącego w języku polskim, które świadczyły o jego świadomości podejmowanych działań. Ponadto, sąd wyjaśnił, że odpowiedzialność komplementariusza wynika z jego aktualnego statusu w spółce, a nie z jego wcześniejszych funkcji w spółce przekształcanej, a sama spółka komandytowa wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie odpowiedzialności komplementariusza za zaległości podatkowe spółki, nawet te powstałe przed objęciem funkcji, oraz brak możliwości uwolnienia się od tej odpowiedzialności z powodu nieznajomości języka czy błędu przy objęciu funkcji, jeśli nie zostanie skutecznie podważona ważność czynności prawnej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej komplementariusza spółki komandytowej i jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Kluczowe jest udowodnienie nieważności czynności prawnej lub braku wpisu do KRS, aby uniknąć odpowiedzialności.
Zagadnienia prawne (4)
Czy komplementariusz spółki komandytowej odpowiada za zaległości podatkowe spółki powstałe przed objęciem przez niego funkcji komplementariusza?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność komplementariusza na podstawie art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej nie jest ograniczona do okresu, w którym był wspólnikiem, ani nie wymaga udowodnienia winy.
Uzasadnienie
Przepis art. 115 § 1 o.p. nie zawiera ograniczeń odpowiedzialności komplementariusza do okresu jego wspólnictwa, w przeciwieństwie do np. byłego wspólnika czy członka zarządu.
Czy nieznajomość języka polskiego i brak pełnej wiedzy o obowiązkach komplementariusza, wynikające z potencjalnego błędu lub oszustwa przy obejmowaniu funkcji, zwalnia z odpowiedzialności podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, liczne dokumenty podpisane w języku polskim i fakt, że skarżący pełnił wcześniej funkcję prezesa zarządu spółki przekształcanej, świadczą o jego świadomości lub możliwości jej uzyskania, a sama czynność prawna objęcia funkcji nie została skutecznie podważona.
Uzasadnienie
Sąd wskazał na dowody (podpisy na dokumentach, akt notarialny z udziałem notariusza stwierdzającego znajomość języka polskiego) świadczące o świadomości skarżącego, a także na fakt, że odpowiedzialność komplementariusza nie jest uzależniona od wykazania winy.
Czy zakres odpowiedzialności komplementariusza za zaległości podatkowe spółki jest szerszy niż jego wcześniejsza odpowiedzialność jako członka zarządu lub wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odpowiedzialność komplementariusza wynika z jego aktualnego statusu w spółce komandytowej, która wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przekształcanej, i nie jest to sukcesja odpowiedzialności z poprzednich funkcji.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że spółka komandytowa wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przekształcanej na mocy art. 93a § 2 pkt 1 lit. b o.p., a odpowiedzialność skarżącego jako komplementariusza jest niezależna od jego wcześniejszych funkcji.
Czy czynność prawna przekształcenia spółki i objęcia funkcji komplementariusza, dokonana pod wpływem błędu, dla pozoru lub sprzecznie z zasadami współżycia społecznego, jest nieważna i nie rodzi skutków prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uznał, że skarżący nie wykazał nieważności czynności prawnej, a wpis do KRS jako komplementariusza jest skuteczny.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, który potwierdzał status skarżącego jako komplementariusza, a zarzuty dotyczące nieważności czynności prawnej nie zostały udowodnione w sposób wystarczający do podważenia decyzji organów.
Przepisy (25)
Główne
o.p. art. 115 § 1
Ordynacja podatkowa
Komplementariusz spółki komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Przepis ten nie ogranicza odpowiedzialności do okresu, gdy był wspólnikiem, ani nie przewiduje możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności przez wykazanie braku winy.
o.p. art. 107 § 1
Ordynacja podatkowa
Osoby trzecie odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za zaległości podatkowe.
Dz.U. 2025 poz 111 art. 115 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
o.p. art. 107 § 2
Ordynacja podatkowa
Zakresem odpowiedzialności objęte są również odsetki za zwłokę i koszty postępowania egzekucyjnego.
o.p. art. 108 § 2
Ordynacja podatkowa
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego, z zastrzeżeniem § 3.
o.p. art. 108 § 3
Ordynacja podatkowa
W przypadku wystawienia tytułu wykonawczego na podstawie deklaracji, przed orzeczeniem o odpowiedzialności osoby trzeciej nie wymaga się uprzedniego wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego.
o.p. art. 118 § 1
Ordynacja podatkowa
Decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej nie może zostać wydana, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności nieważność czynności.
k.c. art. 58 § 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna.
k.p.a. art. 10 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Organy obowiązane są zapewnić stronom czynny udział w każdym stadium postępowania.
k.p.a. art. 77 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ jest obowiązany w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy.
o.p. art. 200 § 1
Ordynacja podatkowa
Przed wydaniem decyzji organ podatkowy wyznacza stronie termin do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego.
o.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy jest obowiązany zebrać i w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy.
P.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola działalności administracji publicznej obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Decyzja może zostać uchylona w razie naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego mającego wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku braku podstaw do uwzględnienia skargi, sąd ją oddala.
o.p. art. 93a § 2
Ordynacja podatkowa
Spółka przekształcona wstępuje w prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
o.p. art. 51 § 1
Ordynacja podatkowa
Niezapłacony w terminie podatek stanowi zaległość podatkową.
o.p. art. 51 § 2
Ordynacja podatkowa
Niezapłacony w terminie podatek stanowi zaległość podatkową.
o.p. art. 59 § 1
Ordynacja podatkowa
Zobowiązania podatkowe wygasają m.in. przez zapłatę.
o.p. art. 70 § 1
Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności zobowiązania.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Skarżący argumentował, że nie powinien ponosić odpowiedzialności za zaległości powstałe przed objęciem funkcji komplementariusza. • Skarżący podnosił, że nie znał języka polskiego i przepisów, a jego zgoda na objęcie funkcji była wynikiem błędu i oszustwa. • Skarżący twierdził, że czynność przenosząca na niego prawa i obowiązki komplementariusza była zawarta dla pozoru, w celu obejścia prawa i sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, co czyni ją nieważną. • Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania poprzez oparcie decyzji na błędnych ustaleniach faktycznych, w tym dotyczących jego wiedzy o sytuacji finansowej spółki. • Skarżący argumentował, że zakres odpowiedzialności jako komplementariusza jest szerszy niż jego wcześniejsza odpowiedzialność jako członka zarządu lub wspólnika.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność komplementariusza nie jest ograniczona do odpowiedzialności podatkowej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem. • Przepis art. 115 § 1 o.p. nie przewiduje możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności przez pryzmat wykazania "braku winy". • W aktach sprawy znajdują liczne dowody dotyczące obu spółek (przekształcanej i przekształconej) sporządzone w języku polskim, które zostały podpisane przez skarżącego. • Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza status skarżącego jako komplementariusza.
Skład orzekający
Tadeusz Haberka
przewodniczący sprawozdawca
Jarosław Horobiowski
sędzia
Iwona Solatycka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie odpowiedzialności komplementariusza za zaległości podatkowe spółki, nawet te powstałe przed objęciem funkcji, oraz brak możliwości uwolnienia się od tej odpowiedzialności z powodu nieznajomości języka czy błędu przy objęciu funkcji, jeśli nie zostanie skutecznie podważona ważność czynności prawnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej komplementariusza spółki komandytowej i jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Kluczowe jest udowodnienie nieważności czynności prawnej lub braku wpisu do KRS, aby uniknąć odpowiedzialności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, co jest istotne dla przedsiębiorców. Podnosi ciekawe kwestie związane z nieznajomością języka i potencjalnym oszustwem przy zakładaniu spółki, które jednak nie okazały się decydujące dla rozstrzygnięcia.
“Czy nieznajomość języka polskiego i błąd przy zakładaniu spółki chronią przed odpowiedzialnością za długi podatkowe?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.