I SA/WR 439/25

I SA/Wr 439/25 - Wyrok WSA we Wrocławiu
Data orzeczenia
2025-11-25
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-06-23
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Sędziowie
Iwona Solatycka
Piotr Kieres /przewodniczący sprawozdawca/
Tadeusz Haberka
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
*Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 14c par. 1,2,  art. 121 par. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Piotr Kieres (sprawozdawca),, Sędziowie: Sędzia WSA Tadeusz Haberka,, Sędzia WSA Iwona Solatycka,, Protokolant: Starszy sekretarz sądowy Paweł Poźniak, , po rozpoznaniu w Wydziale I, na rozprawie w dniu 25 listopada 2025 r. sprawy ze skargi: D. S.A. zs. we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 kwietnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.142.2025.1.AW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych: I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w całości; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Strony skarżącej kwotę: 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowoadministracyjnego.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi D. S.A. zs. we W. (dalej jako Spółka, Skarżąca, Wnioskodawca) jest wydana 15 kwietnia 2025 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: DKIS, Organ interpretujący) interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego o nr 0111-KDIB1-2.4010.142.2025.1.AW., stanowiąca odpowiedź na wniosek Spółki, obejmujący zdarzenie przyszłe i przepisy art. art. 15c ust. 1, ust. 18, ust. 19 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 278) – w skrócie jako u.p.d.o.p. W przedmiotowym wniosku o wydanie interpretacji Spółka wskazał, że będzie podmiotem (spółką) dominującą w podatkowej grupie kapitałowej (dalej jako PGK). W skład tejże PGK będą wchodzić spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne (dalej obie grupy spółek jako spółki zależne). Podniesiono, że Wnioskodawca oraz spółki zależne ponosiły, ponoszą oraz będą ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. oraz będą uzyskiwać przychody o charakterze odsetkowym, w rozumieniu art. 15c ust. 13 u.p.d.o.p., w związku z czym może zaistnieć konieczność zastosowania, w celu ustalenia dochodu PGK, regulacji określonej w art. 15c u.p.d.o.p. W skład PGK wejdą również spółki zależne, które w latach podatkowych poprzedzających jej utworzenie zobowiązane były do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej limit określony w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. i do momentu utworzenia PGK nie dokonały zaliczenia tych kwot do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. Okoliczność ze zdania poprzedzającego, stanowiła podstawę zadanego przez Spółkę we wniosku pytania:
Czy PGK będzie mieć możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek, wchodzących w skład PGK, w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów, w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki, do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. ?
Zdaniem Wnioskodawcy na pytanie to należało odpowiedzieć twierdząco, albowiem
art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. zezwala na rozliczanie nieodliczonych kosztów finansowania dłużnego, zarówno przez podatników będących następcami prawnymi, jak i przez podmioty kontynuujące rozliczenia podatkowe innego podatnika, w wyniku utworzenia PGK/rozwiązania PGK. Przepis ten określa jedynie, iż koszty finansowania dłużnego, które ze względu na zastosowanie ograniczeń przewidzianych w art. 15c nie mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, mogą zostać ujęte w kosztach podatkowych w ciągu kolejnych pięciu lat podatkowych. Nie przewiduje jednocześnie żadnych ograniczeń dotyczących podmiotów, które mogą dokonywać odliczenia kosztów finansowania dłużnego, pierwotnie wyłączonych z kosztów podatkowych, natomiast wyjątek od wskazanej zasady uregulowany jest w art. 15c ust. 19 u.p.d.o.p. Z kolei ten przepis przewiduje precyzyjne ograniczenia w zakresie możliwości rozliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w kolejnych latach podatkowych. Uprawnienie to nie przysługuje określonym następcom prawnym lub sukcesorom podatkowym powstałym w związku z określonymi czynnościami reorganizacyjnymi, a także spółkom, które uprzednio wchodziły w skład PGK. Zatem ograniczenie to, nie wyłącza uprawnienia do rozpoznania przez PGK kosztów finansowania dłużnego nierozliczonych przez poszczególne spółki, wchodzące w skład PGK, w okresie poprzedzającym utworzenie PGK. Ów wyjątek ogranicza konfiguracje podmiotowe, w których takie odliczenie jest faktycznie dopuszczalne i nie obejmuje konfiguracji z wniosku Spółki. Zdaniem Spółki gdyby wolą ustawodawcy było zaś ograniczenie możliwości rozliczenia w ramach PGK, wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego poszczególnych spółek zależnych, wchodzących w skład PGK, to dałby on temu wyraz w literalnym brzmieniu przepisów, analogicznie do wyłączenia zapisanego w ust. 19 pkt 2 art. 15c u.p.d.o.p. (dotyczącego możliwości rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad limit z art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., przysługujący PGK, przez spółki, które wchodziły w skład PGK, po zakończeniu funkcjonowania PGK). Skoro zaś brak takiego uregulowania ustawowego, to zdaniem Spółki ustawodawca dopuścił możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez PGK nadwyżki kosztów finansowania dłużnego wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów, poszczególnych spółek zależnych, w okresie poprzedzającym utworzenie PGK. Wnioskodawca argumentował, że art. 15c ust. 19 u.p.d.o.p., ustanawiający wyjątki od ogólnej zasady, określonej w art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. nie może być interpretowany rozszerzająco, lecz powinien być stosowany, wyłącznie w sposób wynikający z jego literalnego brzmienia. Zastosowanie wykładni rozszerzającej prowadziłoby bowiem do objęcia ograniczeniem w rozliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego stanów prawnych podatników niewymienionych wprost w ustawie, co stoi w sprzeczności z ugruntowaną zasadą exceptiones non sunt extendendae.
Spółka argumentowała, że z dniem 1.01.2022 r. ustawodawca wprowadził przepisy umożliwiające rozliczanie w ramach PGK straty ze źródła przychodów poniesionej w okresie przed utworzeniem PGK przez spółkę wchodzącą w skład PGK. Zatem ustawodawca co do zasady dopuszcza możliwość kontynuowania przez PGK rozliczeń podatku CIT spółek wchodzących w skład PGK, a precyzuje wyraźnie jedynie ograniczenia w tym zakresie. Konsekwentnie, należy uznać, że ustawodawca dopuścił możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez PGK nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek w okresie poprzedzającym utworzenie PGK. Spółka podniosła, że w judykaturze oraz doktrynie przyjmuje się, że w prawie podatkowym dopuszcza się stosowania wnioskowania per analogiam jedynie na korzyść podatnika, a skoro ustawodawca precyzyjnie w treści art. 15c ust. 19 u.p.d.o.p. uregulował sytuacje, w których występuje ograniczenie w możliwości rozliczenia kosztów finansowania dłużnego wyłączonych w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów w kolejnych 5 latach podatkowych, tzn. ograniczenie to dotyczy m.in. spółek wchodzących uprzednio w skład PGK, to tym samym niedopuszczalne byłoby stosowanie analogii, według której przepis ten obejmuje również okres poprzedzający istnienie PGK.
DKIS w interpretacji wydanej dla Spółki, nie podzielił Jej stanowiska zaprezentowanego we wniosku. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia przytoczył treść przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności zaś art. 15c ust. 18 i ust. 19 pkt 2 u.p.d.o.p z konkluzją, że ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki zależnej, która przed wejściem w skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Przepis art. 15c u.p.d.o.p. przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów finansowania dłużnego dla PGK, które zostały zawarte w jego ust. 2, 11, 15, 19. Tym samym nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę zależną przed jej wstąpieniem do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników.
Spółka nie zgodziła się z wydana na Jej rzecz interpretacją i zaskarżyła ją do tut. Sądu podnosząc zarzuty o naruszeniu:
– art. 15c ust.: 2, 11, 15, 18 oraz 19 u.p.d.o.p. poprzez dopuszczenie się błędu wykładni, a w konsekwencji niewłaściwej oceny, co do zastosowania tych przepisów, polegającej na uznaniu, że PGK nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek zależnych, wchodzących w skład PGK w latach podatkowych poprzedzających jej utworzenie i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki zależne do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. – podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że regulacje te nie ograniczają prawa PGK do kontynuacji odliczeń kosztów finansowania dłużnego, które nie zostały rozpoznane przez spółkę zależną przed jej wstąpieniem do PGK;
– art. 14c § 1 i 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r, poz. 935 ze zm.) – w skrócie jako o.p., przez nienależyte uzasadnienie prawne zaskarżonej interpretacji oraz niedostateczne i niepełne wskazanie uzasadnienia prawnego stanowiska DKIS, a w konsekwencji naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. przez nieprowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych;
– art. 2a o.p. poprzez jego niezastosowanie w niniejszej sprawie, podczas gdy w przypadku istnienia niedających się usunąć wątpliwości prawnych co do możliwości rozliczania przez PGK określonych kosztów finansowania dłużnego, rozstrzygnięcie tych wątpliwości powinno zostać dokonane na korzyść podatnika, tj. Skarżącej.
W oparciu o podniesione w skardze zarzuty wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości oraz wskazanie DKIS sposobu rozstrzygnięcia sprawy w określonym terminie po uchyleniu interpretacji, a także o zasądzenie od DKIS zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Organ interpretujący wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.
Na podstawie art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. z 2024, poz. 1267 ze zm.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości m.in. przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.) – w skrócie jako p.p.s.a., mający zastosowanie przy rozpatrywaniu niniejszej skargi (dotyczącej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego), w oparciu o art. 146 § 1 p.p.s.a., ogranicza podstawy prawne uwzględnienia skargi do stwierdzenia naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W rozpoznawanej sprawie Sąd administracyjny w oparciu o art. 57a p.p.s.a. jest związany zarzutami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną.
Skarga okazała się uzasadnioną.
Wskazać należy, że przepis art. 14c o.p. wskazuje na konstrukcję (treść) interpretacji indywidualnej, która powinna zawierać ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Akt ten może nie zawierać uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie (§ 1). Natomiast w przypadku negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Rolą organu wydającego interpretację indywidualną jest dokonanie wykładni wskazanych przez wnioskodawcę przepisów prawa oraz odniesienia wynikających z nich norm do stanowiska zawartego we wniosku o wydanie interpretacji, a przez to w konsekwencji dokonanie oceny, czy stanowisko występującego z wnioskiem podmiotu, znajduje oparcie w normach prawa podatkowego. Istotą procesu wydawania interpretacji indywidualnych jest więc dokonywanie wykładni konkretnych, wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji, przepisów prawa podatkowego, w powiązaniu z dokładnie określonym stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym, poprzez ocenę przedstawionego we wniosku stanowiska wnioskodawcy w kontekście zadanego pytania. Niewątpliwie podstawowym celem uzyskania interpretacji indywidualnej jest dla wnioskodawcy uzyskanie jednoznacznej odpowiedzi, czy jego stanowisko przedstawione we wniosku jest prawidłowe, co sprowadza się do wyartykułowania przez DKIS poglądu, że "stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe/nieprawidłowe". W przypadku podzielenia poglądu wnioskodawcy DKIS nie ma obowiązku argumentowania w przedmiocie tego, co legło u podstaw akceptacji poglądów wnioskodawcy. Odmiennie natomiast prezentuje się sytuacja, gdy ocena stanowiska wnioskodawcy jest negatywna. W takim przypadku konieczne jest zawarcie w interpretacji wskazania stanowiska, które Organ interpretujący uznał za prawidłowe wraz z jego prawnym uzasadnieniem. Tym samym jeżeli DKIS uzna stanowisko wyrażone we wniosku o wydanie interpretacji za błędne winien jasno zaprezentować prawidłowe wraz z jego jednoznacznym i czytelnym uzasadnieniem prawnym. Organ odpowiedzialny za interpretację indywidualną nie może zmieniać, czy też pomijać żadnego elementu z podanego we wniosku o interpretację stanu faktycznego, a oceniając ten stan faktyczny pod kątem przepisów prawa nie może również pomijać tych przepisów od których analizy w kontekście stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zależy ocena stanowiska autora wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Wszystko to zaś musi zostać odzwierciedlone w treści uzasadnienia interpretacji indywidualnej nie tylko w części zawierającej odzwierciedlenie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego lecz również - w przypadku nie podzielenia przez DKIS stanowiska autora wniosku - w części zawierającej wskazanie prawidłowego stanowiska oraz uzasadnienie prawne.
W orzecznictwie sądów administracyjnych (tak m.in. w wyroku tut. Sądu z 13 grudnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Wr 553/24 (dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) - orzeczenia.nsa.gov.pl) podkreśla się szczególnie doniosłą rolę wskazania prawidłowego stanowiska organu podatkowego wraz z uzasadnieniem prawnym (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 maja 2018 r., II FSK 1012/16 – orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w CBOSA). Urzędowe wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym musi być na tyle jednoznaczne, aby podatnik mógł się do niego zastosować. Uzasadnienie interpretacji powinno być również na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy argumenty wnioskodawcy i mające zastosowanie przepisy. Powinno także przedstawiać wywód prawny, z którego będzie można w sposób jednoznaczny wywnioskować, dlaczego stanowisko wnioskodawcy uznano za nieprawidłowe i jakie względy przemawiają za przyjęciem stanowiska organu. Za nieprawidłowe uznaje się takie działanie organu, w którym nie wyjaśnia on w sposób precyzyjny i przekonujący, dlaczego stanowisko strony jest nieprawidłowe, przez nie odniesienie się do przedstawionych we wniosku argumentów (zob. K. Teszner [w:] Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX/el. 2023, art. 14c). Zauważyć należy również, że z samej dyspozycji art. 14c § 1 o.p. wynika, że uzasadnienie prawne jako składnik interpretacji indywidualnej nie może być ani lakoniczne, ani wybiórcze. Wskazuje się więc, że uzasadnienie prawne musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w opisanym stanie faktycznym te, a nie inne, przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez wnioskodawcę pogląd nie zasługuje na uwzględnienie. Realizacja obowiązku dokonania wyczerpującej oceny stanowiska wnioskodawcy, daje autorowi wniosku gwarancję, że zastosowanie się do interpretacji nie będzie mu szkodzić, niezależnie od zawartego w interpretacji stanowiska. Uzasadnienie interpretacji powinno być na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy elementy stanu faktycznego oraz argumenty wnioskodawcy (zob. wyrok NSA z 11 października 2018 r., II FSK 2817/16). Jakkolwiek dopuszczalne jest pominięcie przez DKIS w wydanej interpretacji takich elementów stanu faktycznego oraz argumentów wnioskodawcy, które nie są istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, to obowiązkiem organu wydającego interpretację indywidualną jest odniesienie się do wszelkich kwestii mających istotne znaczenie, a przy tym przedstawienie uzasadnienia swojego stanowiska w sposób wyczerpujący i przekonujący. Ocena prawna stanowiska wnioskodawcy powinna być przy tym powiązana z istotnymi dla hipotezy danej normy prawa podatkowego elementami stanu faktycznego opisanymi we wniosku (zob. wyrok NSA z 9 stycznia 2020 r., II FSK 160/18). W jednym z kolejnych wyroków (z dnia 11.03.2025 r o sygn. akt I FSK 2218/21 – LEX/el nr 3863058), wydanych na kanwie sporów o sposób stosowania przez DKIS art. 14 c § 1 i 2 o.p. Naczelny Sąd Administracyjny dobitnie wskazał, że naruszeniem tej regulacji prawnej jest nie tylko brak konkretnego odniesienia się Organu interpretującego do stanowiska wnioskodawcy, ale także lakoniczne i niewyczerpujące przedstawienie uzasadnienia prawnego uznania stanowiska wnioskodawcy za nieprawidłowe.
W kontekście powyższego zdaniem Sądu słuszny okazał się zarzut skargi o naruszeniu art. 14c § 1 i 2 o.p. przez nienależyte uzasadnienie prawne zaskarżonej interpretacji oraz niedostateczne i niepełne wskazanie uzasadnienia prawnego stanowiska DKI, a w konsekwencji naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. przez nieprowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. W rozpatrywanej sprawie uzasadnienie zaskarżonej interpretacji indywidualnej, sprowadzające się do przytoczenia treści przepisów prawa: art. 1a ust. 1, art. 7a ust. 1 i ust. 2, art. 15c ust. 1, ust. 2, ust. 15, ust. 18, ust. 19 pkt 2 u.p.d.o.p. (str. 7-8 zaskarżonej interpretacji indywidualnej) i czterech arbitralnych zdań:
"Ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki, która przed wejściem w skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Wskazać należy, że przepis art. 15c ustawy o CIT przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów finansowania dłużnego dla PGK. Takie szczególne zasady przewidują przepisy ust. 2, 11, 15, 19 art. 15c ustawy o CIT. Zatem nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę przed jej wstąpieniem do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników."
(str. 8-9 zaskarżonej interpretacji)
bez jakiegokolwiek odniesienia się do argumentacji Skarżącej, zawartej we wniosku o wydanie interpretacji, narusza wskazane w przytoczonym zarzucie przepisy dotyczące treści interpretacji, a także zasadę zaufania do organów. Uzasadnienie zaskarżonej interpretacji zdaniem składu orzekającego nie stanowi rzetelnej informacji dla Skarżącej, dlaczego mimo, że jak wywodziła w swojej argumentacji, brak jest w przepisach analogicznego do art. 15c ust. 19 pkt 2 u.p.d.o.p. wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które odnosiłoby się do sytuacji przedstawionej we wniosku, to PGK nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez spółkę zależną przed przystąpieniem do tej grupy. Całość wywodów Spółki, w tym zakresie została "od A do Z" przez Organ interpretujący zignorowana – Sąd nie wie więc czemu miało służyć jej przytoczenie w treści skarżonej interpretacji (str. 2-6). Zamiast tego DKIS wskazał, że dla spółki zależnej w sytuacji przedstawionej we wniosku ustawodawca nie przewidział przepisów szczególnych – gdy należy zauważyć to nie spółka zależna zwracała się o wydanie interpretacji indywidualnej i nie o jej rozliczenia chodziło we wniosku o wydanie interpretacji lecz o koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego PGK – jako w myśl art. 1a ust. 1 u.p.d.o.p. odrębnego przecież podatnika. Dwa kolejne zdania DKIS – wskazują na odrębność rozliczeń finansowania dłużnego przez PGK, co jest oczywiste i nie było przedmiotem wątpliwości Spółki. Ostatnie zaś z zacytowanych zdań – uzasadnienia prawnego DKIS stanowi arbitralną ocenę, której podstawą ma być "odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników." Jakkolwiek Sąd nie polemizuje z poglądami związanymi z procedurą wydawania interpretacji indywidualnych, zgodnie z którymi:
– organ interpretujący nie ma obowiązku ustosunkowania się do wszystkich argumentów wnioskodawcy, zawartych we wniosku o wydanie interpretacji (wyrok NSA z 7 czerwca 2018 r. o sygn. akt II FSK 3631/17),
– a na etapie interpretacji podatkowej dochodzi jedynie do niewiążącej "wymiany poglądów" na możliwość zastosowania konkretnych przepisów podatkowych do pewnego - faktycznego lub hipotetycznego - stanu faktycznego (wyrok NSA z 21 grudnia 2016, o sygn. akt II FSK 3534/14)
to na gruncie rozpoznawanej sprawy ich zastosowanie, w obronie zaskarżonej interpretacji, jest zdaniem Sądu niemożliwe, skoro po pierwsze DKIS nie ustosunkował się merytorycznie do podstawowych argumentów podniesionych przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, związanych z art. 15c ust. 18 i ust. 19 (w szczególności pkt 2) u.p.d.o.p. i nie doszło do wymiany poglądów lecz arbitralnego uznania przez DKIS stanowiska Skarżącej za nieprawidłowe. Sąd nie wie również, czemu miałby służyć ustawowy obowiązek - nałożony na składającego wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego - zaprezentowania własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej przedstawionego we wniosku stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 o.p.) jeśli Organ interpretujący mógłby owe stanowisko zupełnie pominąć. Sąd uznaje jednak, że taka ignorancja DKIS nie jest wyrazem poszanowania zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych – tu DKIS, co stanowi naruszenie art. 121 § 1, w związku z art. 14h o.p. Za wadliwe Sąd uznaje takie działanie Organu interpretującego, w którym nie odnosi się On w jakikolwiek sposób do przedstawionych we wniosku o interpretację argumentów, co powoduje, że nie wyjaśnia, w sposób precyzyjny i przekonujący – a w rozpatrywanej sprawie czyni swoje wyjaśnienia wręcz abstrakcyjnymi – dlaczego stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.
W konsekwencji uznania wskazanego zarzutu skargi za zasadny, Sąd zaskarżoną interpretację w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 lit. c),w związku z art. 146 § 1 p.p.s.a. zobowiązany był uchylić. Przy ponownym rozpatrywaniu sprawy DKIS winien pochylić się nad argumentacja Skarżącej. Poza uwzględnionym zarzutem, w zakresie pozostałych, podniesionych w skardze naruszeń przepisów prawa wypowiedzenie się Sądu może być możliwe po ponownym rozstrzygnięciu wniosku Spółki przez DKIS z uwzględnieniem stanowisko zawartego w niniejszym orzeczeniu. Sąd nie zastępuje DKIS w postępowaniu regulowanym przez 14b-14h o.p., w wykładni przepisów prawa materialnego lecz kontroluje tą aktywność Organu interpretującego. O kosztach Sąd orzekł uwzględniając uiszczony wpis od skargi, wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika i opłatę od pełnomocnictwa.