I SA/WR 436/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę spółki na interpretację indywidualną Dyrektora KIS dotyczącą momentu rozpoznania przychodu z tytułu korekt cen transferowych, uznając, że korekty te dotyczą kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów.
Spółka W sp. z o.o. zaskarżyła interpretację indywidualną Dyrektora KIS dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych, kwestionując moment rozpoznania przychodu z tytułu korekt cen transferowych. Spółka uważała, że korekty te powinny zwiększyć jej przychody i być rozpoznane w momencie otrzymania płatności lub potrącenia. Organ interpretacyjny uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że korekty dotyczą kosztów uzyskania przychodów. WSA we Wrocławiu początkowo uchylił interpretację z powodu braku uzasadnienia, jednak NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że interpretacja była prawidłowa i zawierała wystarczające uzasadnienie. NSA podkreślił, że w okolicznościach sprawy korekty dotyczą kosztów, a nie przychodów.
Przedmiotem skargi spółki W sp. z o.o. była interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności momentu rozpoznania przychodu z tytułu korekt cen transferowych. Spółka nabywała wyroby od podmiotu powiązanego z Danii i dokonała weryfikacji cen stosowanych w latach 2016-2020, co skutkowało wystawieniem not kredytowych korygujących ceny "in plus", zwiększających przychody spółki. Spółka uważała, że przychód powinien być rozpoznany w momencie otrzymania płatności lub dokonania potrąceń. DKIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że korekty dotyczą kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów, i powinny być rozpoznane na bieżąco lub wstecznie, w zależności od okresu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu początkowo uchylił interpretację, zarzucając organowi brak wystarczającego uzasadnienia prawnego. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) uchylił jednak wyrok WSA, stwierdzając, że interpretacja była prawidłowa, zawierała wystarczające uzasadnienie i odnosiła się do właściwych przepisów. NSA podkreślił, że w okolicznościach sprawy korekty dotyczą kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów, i organ nie może sankcjonować błędnej wykładni strony. WSA we Wrocławiu, związany oceną prawną NSA, oddalił skargę spółki, uznając, że DKIS prawidłowo zakwestionował stanowisko spółki i zastosował przepisy dotyczące korekt kosztów uzyskania przychodów.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Korekty cen transferowych w okolicznościach tej sprawy dotyczą kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów, i powinny być rozpoznawane zgodnie z przepisami dotyczącymi kosztów.
Uzasadnienie
Sąd, związany oceną prawną NSA, uznał, że organ podatkowy prawidłowo zakwalifikował korekty jako dotyczące kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów. NSA stwierdził, że organ nie może sankcjonować błędnej wykładni strony i musi stosować przepisy właściwe dla danej sytuacji faktycznej.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (24)
Główne
uCIT art. 15 § 4k pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 4k pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
uCIT art. 12 § 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
uCIT art. 12 § 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
uCIT art. 12 § 3aa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
uCIT art. 12 § 3l
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
uCIT art. 15 § 4i
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
k.c. art. 498
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny
o.p. art. 14b § § 1-3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
P.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a-c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 170
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 190
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Argument NSA, że interpretacja indywidualna zawierała wystarczające uzasadnienie prawne. Argument NSA, że w okolicznościach sprawy korekty cen transferowych dotyczą kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów.
Odrzucone argumenty
Argument skarżącej, że korekty cen transferowych powinny być rozpoznawane jako przychody podatkowe. Argument skarżącej, że interpretacja indywidualna była wadliwa z powodu braku uzasadnienia prawnego (argumentacja WSA w pierwszym wyroku).
Godne uwagi sformułowania
organ nie może w drodze interpretacji indywidualnej sankcjonować błędnej wykładni dokonanej przez Stronę w okolicznościach sprawy korekta przychodów nie jest możliwa w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów
Skład orzekający
Dagmara Dominik-Ogińska
przewodniczący
Tadeusz Haberka
sprawozdawca
Łukasz Cieślak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że korekty cen transferowych \"in plus\" w określonych okolicznościach faktycznych mogą być traktowane jako korekty kosztów uzyskania przychodów, a nie przychodów, oraz że interpretacje indywidualne muszą zawierać wystarczające uzasadnienie prawne."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z korektami cen transferowych i momentem rozpoznania przychodu/kosztu. Interpretacja NSA jest wiążąca dla WSA w tej sprawie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii w podatkach dochodowych – rozróżnienia między przychodem a kosztem w kontekście cen transferowych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Dodatkowo, pokazuje ewolucję sprawy przez różne instancje sądowe.
“Korekta cen transferowych: przychód czy koszt? Sąd Najwyższy rozstrzyga kluczową wątpliwość podatkową.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI SA/Wr 436/25 - Wyrok WSA we Wrocławiu
Data orzeczenia
2025-09-25
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-06-18
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Sędziowie
Dagmara Dominik-Ogińska /przewodniczący/
Łukasz Cieślak
Tadeusz Haberka /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
*Oddalono skargę w całości
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1406
art. 15 ust. 4k pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędziowie Sędzia WSA Dagmara Dominik-Ogińska, Sędzia WSA Tadeusz Haberka (sprawozdawca), Asesor WSA Łukasz Cieślak, Protokolant: Starszy specjalista Aleksandra Połaczewska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie 25 września 2025 r. sprawy ze skargi W sp. z o.o. zs. w Ś. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2021 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.514.2020.2.SG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę w całości.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi W. sp. z o.o. (dalej: strona, skarżąca, spółka) jest interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS, organ interpretacyjny) z 8 marca 2021 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.514.2020.2.SG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Postępowanie przed organem.
Jak wynika z akt sprawy skarżąca występując z wnioskiem o udzielenie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, ze zm.; dalej: uCIT) opisała stan faktyczny i zdarzenie przyszłe. Wskazała, że jest rezydentem podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie kraju. Przedmiotem działalności jest sprzedaż wyrobów farmaceutycznych i medycznych, w szczególności aparatów [...]. Aparaty Strona nabywa od podmiotu powiązanego z siedzibą w Danii. Obecny rok podatkowy trwa od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
W relacji z ww. kontrahentem skarżąca dokonała weryfikacji cen stosowanych w latach 2016-2020 z perspektywy przepisów o cenach transferowych. W rezultacie, postanowiono skorygować ceny we wzajemnych rozliczeniach, w celu dostosowania rentowności strony za wskazane lata do poziomu rynkowego (korekty). Było to wyłącznym celem korekt, przy uwzględnieniu wyników analizy z zakresu cen transferowych. W tym celu kontrahent wystawił na Stronę w 2020 r. noty kredytowe dotyczące jej wyników finansowych, które osiągnięto w podanych we wniosku okresach, odpowiadających jednocześnie okresom podatkowym. Wszystkie korekty są tzw. korektami in plus, tj. powinny one zwiększyć przychody strony. W związku z notami strona posiadała/posiada w stosunku do kontrahenta wierzytelności o wypłatę kwot wynikających z poszczególnych not.
W celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń strony postanowiły dokonać potrąceń wzajemnych wierzytelności, tj.: wierzytelności kontrahenta w stosunku do strony o zapłatę wynagrodzenia należnego z tytułu sprzedaży aparatów [...] oraz wierzytelności Strony wobec kontrahenta z tytułu not. Nie można jednak wykluczyć, że część płatności za noty zostanie uregulowana w gotówce. Potrącenia dokonywane mogą być w okresie rozliczeniowym, w którym otrzymana została dana nota, lub w kolejnych okresach rozliczeniowych. W zakresie not otrzymanych za rok podatkowy 2020/2021, ostateczne rozliczenie otrzymanych not w drodze potrąceń będzie mieć miejsce w roku podatkowym 2020/2021.
Skarżąca powzięła wątpliwość, co do ustalenia właściwego momentu powstania przychodu z tytułu opisanych korekt.
Na tym tle sformułowano dwa pytania:
1. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym powinna rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymanych not za lata podatkowe, które zakończyły się do 31 grudnia 2019 r., w momencie otrzymania płatności od kontrahenta lub dokonywania potrąceń?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym powinna rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymanych not za rok podatkowy 2020/2021 w momencie otrzymania płatności od kontrahenta lub dokonywania potrąceń?
Przedstawiając własny pogląd w sprawie skarżąca uznała, że zarówno w zakresie pytania nr 1 i jak i nr 2 powinna rozpoznać przychód w momencie otrzymania płatności od kontrahenta lub dokonywania potrąceń.
Uzasadniając swój pogląd wskazała na przepisy art. 12 ust. 1 pkt 1 uCIT oraz pojęcie przychodu przyjęte w doktrynie prawa podatkowego. Przywołała także zasady określające moment powstania przychodu (memoriałową i kasową), w tym art. 12 ust. 1 pkt 3 i nast. uCIT. Uszczegóławiając wypowiedź, co do pytania nr 1 wskazała na art. 12 ust. 3j uCIT, zaznaczając, że korekty dochodowości pomiędzy podmiotami powiązanymi w formie korekt samego wyniku finansowego odnoszą się do ogółu transakcji (i innych zdarzeń) zaistniałych pomiędzy podmiotami powiązanymi w danym okresie, a nie do konkretnych zdarzeń gospodarczych. Na poparcie swojego stanowiska przywołała poglądy wyrażane w interpretacjach podatkowych. Mając na uwadze fakt, że opisane przez stronę korekty dokonane przed 2020 r. nie są związane z konkretnymi transakcjami z kontrahentem, a w konsekwencji nie wykazują bezpośredniego związku z przychodami strony z działalności gospodarczej; miały na celu wyrównanie jej dochodowości za dane lata podatkowe do poziomu rynkowego; nie są spowodowane błędami rachunkowymi ani innymi oczywistymi omyłkami winny podlegać ocenie na podstawie art. 12 ust. 3e uCIT (na zasadzie kasowej), tj. w dacie otrzymania zapłaty lub potrącenia. W dalszych wywodach strona odwołując się do przepisów art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740.) wyjaśniła zasady i skutki potrącenia. Podkreślała, że przyjęty pogląd ma uzasadnienie w wykładni językowej, celowościowej, w tym gospodarczej i systemowej oraz praktyce interpretacyjnej organów dotyczących spornych w sprawie przepisów podatkowych, co szeroko opisała we wniosku.
Podsumowując wskazała, że przychód powstaje w momencie zapłaty (potrącenia), gdyż korekty odnosiły się do ogółu transakcji z Kontrahentem; noty nie dotyczyły konkretnych faktur zakupowych czy też sprzedażowych, poszczególnych pozycji tych faktur czy też cen pierwotnie stosowanych; w związku z korektami nie doszło do wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub świadczenia usług, Korekty dotyczyły wyłącznie dostosowania poziomu dochodowości Strony do warunków rynkowych.
Podobną analizę strona przeprowadziła w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 2, stwierdzając, że w sprawie znajdą zastosowanie obowiązujące od 1 stycznia 2019 r. przepisy art. 11e, art. 12 ust. 3aa i ust. 31 uCIT nakazujące ujęcie korekty w przychodach i w okresie, którego dotyczą. Ponieważ korekta nie dotyczy konkretnej transakcji przychód (w zakresie miesiąca jego powstania) winien być odnotowany zgodnie z metodą kasową. Podobnie jak w odniesieniu do poprzedniego pytania skarżąca wyjaśniała swój pogląd na temat znaczenia potrącenia w aspekcie momentu powstania przychodu, prezentując tożsame wnioski.
W zaskarżonej interpretacji indywidualnej z 8 marca 2021 r. organ podatkowy stanowisko Strony w zakresie obu pytań uznał za nieprawidłowe.
W uzasadnieniu zwracał uwagę na istotną zmianę przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2019 r. Wprowadziła ona regulacje dotyczące cen transferowych, w tym zasady dokonywania ich korekt, które na mocy przepisów przejściowych mają zastosowanie do korekt dotyczących transakcji zrealizowanych od 1 stycznia 2019 r., z uwzględnieniem lat podatkowych nieodpowiadających kalendarzowym.
Analizując wniosek Strony z punktu widzenia tych regulacji organ podatkowy stwierdził, że nowe regulacje będą miały zastosowanie dla rozliczeń strony za lata 2020/2021 (pytanie nr 2). Okresy wcześniejsze będą rozliczane na starych zasadach (pytanie nr 1).
Organ podatkowy wyjaśnił zasady korekty in plus i in minus oraz przesłanki korekty cen transferowych. Po przywołaniu okoliczności faktycznych sprawy stwierdził, że z racji dokonywania zakupów od kontrahenta strona ponosi wydatki, zatem przedmiotowe korekty dotyczą kosztów, a nie przychodów.
W zakresie pytania nr 1 wskazał, że korekty dotyczące zdarzeń zrealizowanych do 31 grudnia 2019 r., powinny być ewidencjonowane dla celów podatku dochodowego na zasadach wynikających z przepisów obowiązujących do końca 2018 r. Zaznaczył, że uCIT nie zawierała wprost mechanizmów korekt cen transferowych, co oznacza konieczność zastosowania zasad ogólnych. Organ podatkowy wskazał, że korekta jest dokonywana w okresie rozliczeniowym otrzymania faktury korygującej lub innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w przypadku braku faktury). Natomiast w przypadku błędów, korekta jest dokonywana wstecznie. Na tej podstawie (art. 15 ust. 4i uCIT) w ocenie organu skarżąca winna dokonać rozliczenia korekt kosztów uzyskania przychodów w dacie otrzymania not ("na bieżąco"), tj. w 2020 r.
W zakresie pytania nr 2 organ podatkowy wskazał, że w zakresie cen transferowych przepisy ustawy wykluczają prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń kosztów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym został otrzymany dokument potwierdzający przyczyny korekty. Organ wyjaśnił, że korektę dotyczącą roku podatkowego 2020/2021 należy dokonać w zakresie kosztów uzyskania przychodów – a nie przychodów - w okresie rozliczeniowym którego dotyczy ta korekta (tj. "wstecznie").
Postępowanie przed Sądem I instancji.
Na wydaną interpretację indywidualną spółka wniosła skargę, w której zarzuciła rozstrzygnięciu DKIS:
1. przepisów prawa materialnego, poprzez przyjęcie niewłaściwej oceny, co do jego zastosowania polegające na uznaniu, że korekty dotyczyły kosztów uzyskania przychodów a nie przychodów podatkowych, a w związku z tym strona w stosunku do not kredytowych za lata podatkowe zakończone do 31 grudnia 2019 r. winna dokonać korekt na podstawie art. 15 ust. 4i uCIT, zaś za dalsze lata na podstawie art. 15 ust. 4k pkt 2 uCIT podczas gdy korekty dotyczyły przychodów i winny być rozpoznane zgodnie z art. 12 ust. 3e uCIT.
2. prawa procesowego, mającego wpływ na wynik sprawy tj. art. 14b § 1-3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14h, art. 120, art. 121 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.; dalej: o.p.), poprzez nieuwzględnienie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, dokonanie jego modyfikacji, co skutkuje wydaniem interpretacji w innym stanie faktycznym, w szczególności poprzez nieuwzględnienie charakteru not kredytowych zwiększających przychody Skarżącej, co szczegółowo opisano we wniosku; art. 14b § 1- 3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 o.p., poprzez brak odniesienia się do argumentacji Strony, przedstawienie niewystarczającego uzasadnienia prawnego negatywnej oceny stanowiska strony, a także przedstawienie stanowiska strony, jak i uzasadnienia prawnego w sposób nie w pełni zrozumiały i wewnętrznie niespójny, co spowodowało naruszenie art. 120 i art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p., przez prowadzenie postępowania w zakresie wydania interpretacji w sposób naruszający zasadę legalności oraz zaufania do organów podatkowych; zarzuciła także naruszenie art. 14b § 1-3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 o.p., poprzez prowadzenie postępowania mającego na celu wydanie interpretacji indywidualnej w z góry założonym celu, jakim było wykazanie, że strona w przypadku nabywania towarów od kontrahenta może dokonać korekty in plus jedynie poprzez korektę kosztów uzyskania przychodów (zamiast przychodów, co wg strony jest prawidłowe). Powyższe narusza art. 120 i art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę legalności i zaufania do organów podatkowych.
Strona wnioskowała o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddanie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Wyrokiem z 9 listopada 2021 r., I SA/Wr 511/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej również: WSA) uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. Sąd stwierdził, że słuszne są podnoszone przez skarżącą zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego w zakresie braku uzasadnienia stanowiska organu w tej sprawie. W ocenie Sądu w tym zakresie poza wskazaniem, że - skoro strona nabywa towary od kontrahenta to winna dokonać korekty kosztów - nie przedstawiono jakiegokolwiek wyjaśnienia, co uniemożliwia przeprowadzenie kontroli legalności zaskarżonego aktu. Kwestia ta (korygowania przychodu czy kosztu) ma dla sprawy ważące konsekwencje, rzutuje bowiem na zastosowaną podstawę prawną.
W ocenie Sądu pogląd organu podatkowego, co do konieczności zastosowania innych niż wskazane przez stronę przepisów prawa materialnego uchybia wymogom wynikającym z art. 14c § 1 o.p. Zdaniem Sądu I instancji, odnosząc się do odmiennego kwalifikowania korekt cen transferowych (po stronie kosztów uzyskania przychodów, nie zaś po stronie przychodów) stanowisko organu podatkowego nie zwiera żadnej rzeczowej argumentacji odnoszącej się do spornej kwestii.
Postępowanie przed Sądem II instancji.
Od wyroku WSA organ interpretacyjny złożył skargę kasacyjną. DKIS zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienia mogły mieć istotny wpływ na wynik przez uwzględnienie skargi strony skarżącej, uchylenie zaskarżonej indywidualnej interpretacji i przyjęcie, że organ nie zawarł uzasadnienia prawnego. DKIS wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia, rozpoznanie skargi i jej oddalenie, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu oraz zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny (dalej również: NSA) wyrokiem z 20 lutego 2025 r., II FSK 684/22 uchylił w całości zaskarżony wyrok WSA z 9 listopada 2021 r., I SA/Wr 511/21 i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
NSA wskazał, że organ na podstawie art. 14b § 1 i 3 O.p. wydał na wniosek skarżącej interpretację indywidualną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz stosownie do art. 14c § 2 o.p. sformułował ocenę zagadnienia będącego przedmiotem wątpliwości skarżącej (powołując się na odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawiając w sposób dostateczny swoje stanowisko). Skarżona interpretacja zawierała zatem ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z jej uzasadnieniem prawnym. Interpretacja szczegółowo wyjaśniała, dlaczego stanowisko spółki jest nieprawidłowe, jakie jest prawidłowe stanowisko i dlaczego. W skarżonej interpretacji organ podatkowy nie sformułował zatem uzasadnienia stanu prawnego w sposób lakoniczny i niewyczerpujący, a w jasny i precyzyjny, ograniczył się przy tym wyłącznie do zacytowania przepisów podatkowych oraz wskazał na właściwe ich rozumienie, nie prowadząc polemiki z poglądami strony.
Jak uznał NSA w przedmiotowej sprawie ocenie prawnej poddano całościowo przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wskazany przez skarżącą we wniosku. Zatem twierdzenie Sądu, że stanowisko organu podatkowego nie zawiera żadnej rzeczowej argumentacji odnoszącej się do spornej kwestii jest nieuzasadnione.
Odnosząc się do kwestii, że przedmiotowa interpretacja nie zawiera uzasadnienia prawnego NSA wskazał, że organ interpretacyjny powołał się na przepisy istotne w sprawie w tym na ustawę zmieniającą oraz na przepisy uCIT. NSA nie zgodził się z Sądem I instancji, że przedmiotowa interpretacja indywidualna nie zawiera uzasadnienia prawnego.
NSA uznał, że DKIS wskazał skarżącej w interpretacji, że korekty o których mowa we wniosku, dotyczą korekty kosztów, a nie korekty przychodów. W ocenie NSA, organ w interpretacji wyjaśnił, powołując się na stosowne przepisy, że w okolicznościach sprawy korekta przychodów nie jest możliwa. NSA podkreślił, że organ nie może w drodze interpretacji indywidualnej sankcjonować błędnej wykładni dokonanej przez Stronę jedynie z tego powodu, że strona wnosi o interpretację w zakresie korekty przychodów, gdy z uwagi na okoliczności sprawy, znajdą zastosowanie przepisy regulujące tą kwestię.
Dokonując reasumpcji NSA uznał, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów, co zostało w ocenie NSA wyjaśnione w interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.
Skarga nie jest zasadna.
Na wstępie należy wskazać, że – zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267, ze zm.) – sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, ze zm.; dalej: p.p.s.a.), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (art. 3 § 2 pkt 1 p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli decyzja może zostać uchylona, w całości albo w części, w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie w razie naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.). W przypadku kwalifikowanego naruszenia prawa sąd stwierdza nieważność decyzji (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, które to ograniczenie nie ma zastosowania w rozpatrywanej sprawie.
Spór powstał na tle zagadnienia dotyczącego korekty cen transferowych i jej skutków określonych na tle ustawy o podatku dochodowym od osób przed i po zmianach dokonanych na mocy ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193).
W opinii strony, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym i prawnym sprawy, ma ona prawo do dokonania korekty przychodu. Organ podatkowy oceniając stanowisko strony przedstawione we wniosku uznał je za nieprawidłowe, gdyż w ocenie DKIS korekta winna dotyczyć kosztów uzyskania przychodów.
Istotą sporu między skarżącą a DKIS jest wiec kwalifikacja korekt dla celów podatkowych jako korekt cen transferowych dotyczących korekty przychodów (stanowisko skarżącej) albo korekty kosztów (stanowisko organu).
Mając na uwadze ustalony stan sprawy Sąd wyjaśnia, że zgodnie z dyspozycją art. 153 p.p.s.a., ocena prawna wyrażona w orzeczeniu sądu wiąże w tej sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie było przedmiotem zaskarżenia. W tym miejscu podkreślić należy, że pojęcie "sprawa", o której mowa w powyższym przepisie, to sprawa w znaczeniu materialnym, a nie formalnym oraz, że pomimo użycia w art. 153 p.p.s.a. określenia "orzeczenie" chodzi w nim nie o samą sentencję wyroku, lecz także o jego uzasadnienie.
Ocena prawna rozstrzygnięcia wiąże się bowiem w pierwszym rzędzie z wykładnią prawa, a ta może mieścić się jedynie w uzasadnieniu wyroku. Ocena prawna, o której stanowi ww. przepis, może dotyczyć zarówno samej wykładni prawa materialnego i procesowego, jak i braku wyjaśnienia w kontrolowanym postępowaniu administracyjnym istotnych okoliczności stanu faktycznego. Zarówno organ administracji, jak i sąd, rozpatrując sprawę ponownie, obowiązane są zastosować się do oceny prawnej zawartej w uzasadnieniu wyroku, bez względu na poglądy prawne wyrażone w orzeczeniach sądowych w innych sprawach. Związanie samego sądu administracyjnego, w rozumieniu art. 153 p.p.s.a. oznacza, że nie może on formułować nowych ocen prawnych, które są sprzeczne z wyrażonym wcześniej poglądem, lecz zobowiązany jest do podporządkowania się mu w pełnym zakresie.
W tym miejscu przywołać należy brzmienie art. 170 p.p.s.a., który stanowi, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w przypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. W orzecznictwie na tle przepisu art. 170 p.p.s.a. wskazuje się wręcz, że odstąpienia od już raz prawomocnie sformułowanej oceny prawnej nie mogą usprawiedliwiać nawet możliwe wady oceny prawnej zawartej w tymże poprzednim wyroku. Inne stanowisko, byłoby nie do pogodzenia z podstawowymi zasadami porządku prawnego, w tym zwłaszcza z art. 2 (zasada pewności prawa), art. 7 (zasada praworządności) oraz art. 178 ust. 1 Konstytucji RP (zasada związania sędziego Konstytucją i ustawą). Innymi słowy, rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami inny spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto w prawomocnym, wcześniejszym wyroku (wyrok NSA z 12 lutego 2020 r., I OSK 1112/19).
Dalej wskazać trzeba, że zgodnie z art. 190 p.p.s.a. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Mając na uwadze powyższe podkreślić trzeba, że NSA nie podzielił stanowiska WSA, który uznając skargę za zasadną ocenił, że DKIS wydając interpretację indywidualną naruszył przepisy prawa procesowego. NSA uznał, że DKIS sformułował ocenę zagadnienia będącego przedmiotem wątpliwości skarżącej, powołał odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawił w sposób dostateczny swoje stanowisko. Skarżona interpretacja zawierała zatem ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z jej uzasadnieniem prawnym. NSA uznał, że interpretacja szczegółowo wyjaśnia, dlaczego stanowisko spółki jest nieprawidłowe, jakie jest prawidłowe stanowisko i dlaczego. Mając na uwadze powyższe, Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, będąc związany oceną prawną NSA, uznał, że sformułowane przez skarżącą zarzuty naruszenia przepisów prawa postępowania nie są zasadne.
Naczelny Sąd Administracyjny w przywołanym wyżej wyroku wskazał również, że korekty, o których mowa we wniosku, dotyczą korekty kosztów, a nie korekty przychodów. W ocenie NSA, organ w interpretacji wyjaśnił, powołując się na stosowne przepisy, że w okolicznościach sprawy korekta przychodów nie jest możliwa. NSA podkreślił, że organ nie może w drodze interpretacji indywidualnej sankcjonować błędnej wykładni dokonanej przez stronę jedynie z tego powodu, że strona wnosi o interpretację w zakresie korekty przychodów, gdy z uwagi na okoliczności sprawy, znajdą zastosowanie przepisy regulujące tą kwestię. W konkluzji NSA ocenił, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów, co zostało wyjaśnione w interpretacji.
W świetle powyższego, wobec związania wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd kasacyjny i sformułowaną przez ten Sąd oceną prawną oraz podzielając w tym względzie stanowisko NSA, Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, uznał, że słusznie organ zakwestionował stanowisko skarżącej, która uważała, że w okolicznościach sprawy należało przyjąć korekty cen transferowych jako dotyczące przychodów i przyjął, co znalazło odzwierciedlenie w prawidłowo sporządzonym uzasadnieniu skarżonej interpretacji, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów uzyskania przychodów.
Z ww. względów Sąd uznał, że DKIS wydając skarżoną interpretację indywidualną, wbrew zarzutom skargi, nie naruszył przepisów postępowania oraz nie naruszył wskazanych w skardze przepisów prawa materialnego przez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, dlatego, na mocy art. 151 p.p.s.a., skargę oddalił w całości.Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI