I SA/Wr 378/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpór dotyczył opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) kilku transakcji zawartych przez spółkę V S.A. Spółka wniosła o stwierdzenie nadpłaty PCC w kwocie 65.950,00 zł, argumentując, że podatek został nienależnie zapłacony od umów sprzedaży udziałów, przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej oraz umowy przelewu wierzytelności i przejęcia długu. Spółka twierdziła, że katalog czynności podlegających PCC jest zamknięty i należy go interpretować restrykcyjnie, a wymienione umowy nie mieszczą się w jego zakresie. Organy podatkowe, w tym Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, utrzymywały w mocy decyzję odmawiającą stwierdzenia nadpłaty, uznając, że obie sporne umowy (przeniesienie praw i obowiązków komandytariusza oraz przelew wierzytelności z przejęciem długu) zawierają cechy umowy sprzedaży i tym samym podlegają opodatkowaniu PCC. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, rozpoznając skargę spółki, uchylił zaskarżoną decyzję. Sąd podkreślił zamknięty katalog czynności opodatkowanych PCC i potrzebę ścisłej interpretacji przepisów. W odniesieniu do umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza, Sąd uznał ją za umowę nazwaną uregulowaną w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, która nie jest wymieniona w katalogu czynności podlegających PCC. Sąd zakwestionował kwalifikację tej umowy jako sprzedaży, wskazując na jej specyfikę i odrębność od umowy sprzedaży rzeczy. Co do umowy przelewu wierzytelności i przejęcia długu, Sąd stwierdził, że jej charakter jest zbliżony do wstąpienia osoby trzeciej w prawa wierzyciela (art. 518 k.c.) i przejęcia długu, a nie do umowy sprzedaży wierzytelności. Sąd zwrócił uwagę na zgodę dłużnika na przelew oraz na fakt, że spółka wstąpiła w miejsce wierzyciela, spłacając jego należność. W konsekwencji Sąd uznał, że organy podatkowe błędnie zakwalifikowały obie umowy jako sprzedaż podlegającą PCC, naruszając tym samym przepisy prawa materialnego. Sąd zasądził od organu na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do specyficznych umów, takich jak przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej oraz umowa przelewu wierzytelności z przejęciem długu. Podkreślenie znaczenia ścisłej wykładni przepisów podatkowych i odrębności wykładni umów od wykładni prawa.
Orzeczenie dotyczy specyficznych stanów faktycznych i umów. Interpretacja przepisów KSH i KC może być różna w zależności od szczegółów konkretnej umowy i okoliczności.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza jest umową nazwaną spoza Kodeksu cywilnego, uregulowaną w art. 10 KSH, która nie jest wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 10 KSH konstytuuje umowę nazwaną, która nie jest objęta zakresem przedmiotowym PCC. Organy podatkowe błędnie zakwalifikowały ją jako sprzedaż.
Czy umowa przelewu wierzytelności i przejęcia długu, zawarta za zgodą dłużnika i z elementami wstąpienia w prawa wierzyciela, podlega opodatkowaniu PCC jako umowa sprzedaży?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa nie jest umową sprzedaży w rozumieniu ustawy o PCC, lecz ma charakter zbliżony do wstąpienia osoby trzeciej w prawa wierzyciela (art. 518 k.c.) i przejęcia długu.
Uzasadnienie
Sąd analizując treść umowy, stwierdził, że jej cechy odpowiadają wstąpieniu w prawa wierzyciela i przejęciu długu, a nie sprzedaży wierzytelności. Element odpłatności nie był związany ze sprzedażą, lecz z wstąpieniem spółki w miejsce wierzyciela.
Jak należy interpretować umowy cywilnoprawne na potrzeby opodatkowania PCC, w szczególności w kontekście zasady swobody umów i wykładni oświadczeń woli?
Odpowiedź sądu
Należy stosować kombinowaną metodę wykładni, badając zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko jej dosłowne brzmienie, przy czym wykładnia umów różni się od wykładni przepisów prawa.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące wykładni umów (art. 65 k.c.), podkreślając priorytet rzeczywistej woli stron i celowościową wykładnię, ale jednocześnie zaznaczył odrębność wykładni umów od wykładni przepisów prawa.
Przepisy (19)
Główne
p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest zamknięty i należy go interpretować ściśle. Czynności niewymienione w katalogu nie podlegają opodatkowaniu.
k.s.h. art. 10 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Regulacja przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.
Pomocnicze
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Zasada wykładni oświadczeń woli, zgodnie z którą należy badać zgodny zamiar stron i cel umowy.
k.c. art. 509 § § 1
Kodeks cywilny
Definicja umowy przelewu wierzytelności.
k.c. art. 510
Kodeks cywilny
Podstawa umowy cesji.
k.c. art. 518 § § 1 pkt 3
Kodeks cywilny
Wstąpienie osoby trzeciej w prawa wierzyciela.
k.c. art. 535 § § 1
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów k.c. do spraw nieuregulowanych w k.s.h.
o.p. art. 73 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Stwierdzenie nadpłaty.
o.p. art. 121
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania dowodowego.
o.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
o.p. art. 210 § § 1 pkt 6
Ordynacja podatkowa
Uzasadnienie decyzji.
P.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uwzględnienia skargi.
p.p.s.a. art. 200
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza jest umową nazwaną spoza KSH, niepodlegającą PCC. • Umowa przelewu wierzytelności i przejęcia długu, zawarta za zgodą dłużnika i z elementami wstąpienia w prawa wierzyciela, nie jest umową sprzedaży w rozumieniu ustawy o PCC.
Odrzucone argumenty
Organy podatkowe błędnie zakwalifikowały umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza jako sprzedaż podlegającą PCC. • Organy podatkowe błędnie zakwalifikowały umowę przelewu wierzytelności i przejęcia długu jako sprzedaż podlegającą PCC.
Godne uwagi sformułowania
Przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są stany prawne, tj. czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w art. 1 u.p.c.c. • Umowy mają bowiem regulować stosunki między stronami, ustanowiona więc przez nich norma nie ma charakteru ogólnego, lecz charakter indywidualny, służąc realizacji ich interesów stosownie do ich woli. • W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c. zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych.
Skład orzekający
Marta Semiczek
przewodniczący
Piotr Kieres
sprawozdawca
Marta Pająkiewicz-Kremis
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do specyficznych umów, takich jak przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej oraz umowa przelewu wierzytelności z przejęciem długu. Podkreślenie znaczenia ścisłej wykładni przepisów podatkowych i odrębności wykładni umów od wykładni prawa."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych stanów faktycznych i umów. Interpretacja przepisów KSH i KC może być różna w zależności od szczegółów konkretnej umowy i okoliczności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii podatkowych związanych z transakcjami korporacyjnymi i finansowymi, które są kluczowe dla przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia, kiedy złożone umowy nie podlegają PCC, co ma istotne znaczenie praktyczne.
“Kiedy złożone transakcje spółkowe nie podlegają podatkowi PCC? WSA we Wrocławiu wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 65 950 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.