I SA/WR 367/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę fundacji na interpretację podatkową dotyczącą opodatkowania podatkiem u źródła płatności na rzecz brytyjskiej agencji artystycznej, uznając, że zastosowanie znajduje art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej.
Fundacja z siedzibą w Polsce wniosła o interpretację podatkową w sprawie opodatkowania podatkiem u źródła płatności na rzecz agencji artystycznej z Wielkiej Brytanii, która reprezentuje artystę występującego w Polsce. Fundacja argumentowała, że płatność stanowi dochód agencji i powinna być opodatkowana w Wielkiej Brytanii na podstawie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak, że zastosowanie ma art. 16 ust. 2 umowy, zgodnie z którym dochód związany z działalnością artystyczną, który nie przypada artyście, lecz innej osobie (agencji), może być opodatkowany w państwie wykonywania działalności artystycznej, czyli w Polsce. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę fundacji, podzielając stanowisko organu.
Sprawa dotyczyła skargi Fundacji F. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja planowała zawrzeć umowę z agencją artystyczną z siedzibą w Wielkiej Brytanii, która reprezentowałaby artystę występującego w Polsce. Fundacja miała dokonywać płatności na rzecz agencji, która była rzeczywistym odbiorcą środków. Fundacja dysponowała certyfikatami rezydencji agencji i argumentowała, że płatność nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce, powołując się na art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej o unikaniu podwójnego opodatkowania, zgodnie z którym zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby, chyba że prowadzi działalność przez stały zakład. DKIS uznał stanowisko fundacji za nieprawidłowe, wskazując na art. 16 ust. 1 i 2 umowy polsko-brytyjskiej. Zgodnie z tymi przepisami, dochód osoby mającej miejsce zamieszkania w jednym państwie, uzyskany z tytułu działalności artystycznej osobiście wykonywanej w drugim państwie, może być opodatkowany w tym drugim państwie. Co więcej, jeśli dochód ten nie przypada artyście, lecz innej osobie (np. agencji), może być opodatkowany w państwie wykonywania działalności artystycznej. DKIS stwierdził, że na fundacji jako płatniku ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zarzucając organowi naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej oraz błędną wykładnię art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej. Skarżąca argumentowała, że umowa dotyczy działalności wykonywanej osobiście przez artystę, a w jej przypadku chodzi o współpracę z agencją w ramach działalności gospodarczej artysty. WSA we Wrocławiu oddalił skargę, uznając stanowisko DKIS za prawidłowe. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 7 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej, postanowienia dotyczące opodatkowania dochodów mogą być regulowane przez inne artykuły umowy. W tej sytuacji, zastosowanie znalazł art. 16 ust. 2 umowy, ponieważ dochód związany z działalnością artystyczną nie przypadał bezpośrednio artyście, lecz agencji. Sąd stwierdził również, że opis zdarzenia przyszłego we wniosku fundacji nie zawierał informacji o tym, że działalność artysty jest prowadzona w ramach działalności gospodarczej, co uniemożliwiło DKIS uwzględnienie tego argumentu. Sąd nie dopatrzył się również naruszenia zasad praworządności i zaufania do organów podatkowych.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, płatność podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej, ponieważ dochód związany z działalnością artystyczną nie przypada artyście, lecz agencji, i może być opodatkowany w państwie wykonywania działalności artystycznej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej (dotyczący zysków przedsiębiorstw) nie ma zastosowania w tej sprawie z uwagi na odesłanie z art. 7 ust. 7 umowy. Zastosowanie znajduje art. 16 ust. 2 umowy, który reguluje opodatkowanie dochodów z działalności artystycznej, gdy dochód przypada innej osobie niż artysta. Opis zdarzenia przyszłego we wniosku nie zawierał informacji o prowadzeniu działalności gospodarczej przez artystę, co uniemożliwiło zastosowanie art. 7 ust. 1.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (13)
Główne
umowa polsko-brytyjska art. 16 § 2
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych
Jeżeli dochód, mający związek z osobiście wykonywaną działalnością artysty lub sportowca, nie przypada na rzecz tego artysty lub sportowca lecz innej osobie, wówczas taki dochód, bez względu na postanowienia artykułów 7 i 14 niniejszej Konwencji, może być opodatkowany w tym Umawiającym się Państwie, w którym działalność tego artysty lub sportowca jest wykonywana.
Pomocnicze
umowa polsko-brytyjska art. 7 § 1
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych
Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność poprzez położony tam zakład.
umowa polsko-brytyjska art. 7 § 7
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych
Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub zyski majątkowe, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Konwencji, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.
umowa polsko-brytyjska art. 16 § 1
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych
Dochód osoby mającej miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie uzyskany z tytułu działalności artystycznej, na przykład artysty scenicznego, filmowego, radiowego lub telewizyjnego, jak też muzyka lub sportowca, osobiście wykonywanej w drugim Umawiającym się Państwie, może być opodatkowany w tym drugim Państwie.
u.p.d.o.p. art. 21 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa dochody (przychody) inne niż dochody (przychody) z działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym dochody z tytułu należności wypłacanych, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz podmiotów niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
u.p.d.o.p. art. 26 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez płatników.
o.p. art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa.
o.p. art. 121 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
o.p. art. 14b § 3
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
o.p. art. 14c § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny.
o.p. art. 14c § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu w całości lub części.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zastosowanie art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej do dochodów przypisanych agencji artystycznej, a nie artyście. Brak informacji we wniosku o prowadzeniu działalności gospodarczej przez artystę, co uniemożliwia zastosowanie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej.
Odrzucone argumenty
Zastosowanie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej do płatności na rzecz agencji artystycznej. Fundacja nie jest płatnikiem podatku u źródła, ponieważ płatność nie podlega opodatkowaniu w Polsce.
Godne uwagi sformułowania
dochód, mający związek z osobiście wykonywaną działalnością artysty lub sportowca, nie przypada na rzecz tego artysty lub sportowca lecz innej osobie, wówczas taki dochód [...] może być opodatkowany w tym Umawiającym się Państwie, w którym działalność tego artysty lub sportowca jest wykonywana. Sąd nie jest uprawniony do poszukiwania innych wad materialnych i procesowych, niepodniesionych w skardze na interpretację indywidualną.
Skład orzekający
Piotr Kieres
przewodniczący
Dagmara Stankiewicz-Rajchman
członek
Łukasz Cieślak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście płatności na rzecz agencji artystycznych, zwłaszcza gdy dochód nie przypada bezpośrednio artyście."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację. Brak informacji o prowadzeniu działalności gospodarczej przez artystę we wniosku był kluczowy dla rozstrzygnięcia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z międzynarodowymi płatnościami za usługi artystyczne i interpretacją umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, co jest istotne dla podmiotów działających transgranicznie.
“Czy płacąc zagranicznej agencji artystycznej, musisz zapłacić podatek u źródła w Polsce?”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI SA/Wr 367/25 - Wyrok WSA we Wrocławiu Data orzeczenia 2025-11-12 orzeczenie nieprawomocne Data wpływu 2025-05-21 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu Sędziowie Dagmara Stankiewicz-Rajchman Łukasz Cieślak /sprawozdawca/ Piotr Kieres /przewodniczący/ Symbol z opisem 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych 6560 Hasła tematyczne Interpretacje podatkowe Podatek dochodowy od osób prawnych Skarżony organ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Treść wyniku *Oddalono skargę w całości Powołane przepisy Dz.U. 2006 nr 250 poz 1840 art. 7 ust. 1,7, art. 16 ust. 1,2 KONWENCJA między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Piotr Kieres Sędziowie: Sędzia WSA Dagmara Stankiewicz-Rajchman Asesor WSA Łukasz Cieślak (sprawozdawca) Protokolant: Starszy specjalista Anna Terlecka po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 12 listopada 2025 r. sprawy ze skargi Fundacji F z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.23.2025.2.END w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę w całości. Uzasadnienie Przedmiotem skargi wniesionej przez Fundację F. z siedzibą w L. (dalej: wnioskodawca, skarżąca, fundacja) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: organ, DKIS) z 24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.23.2025.2.END w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, dotycząca ustalenia, czy płatność wnioskodawcy na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła We wniosku z 17 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji, uzupełnionym pismem z 3 marca 2025 r., wnioskodawca podał, że jest fundacją wpisaną do rejestru stowarzyszeń. Organem sprawującym nadzór nad fundacją jest minister właściwy do spraw kultury. Wnioskodawca działa w oparciu o statut i w ramach wykonywanej przez siebie statutowej działalności wspiera, upowszechnia i promuje twórczość artystyczną. Fundacja jest organizatorem festiwali muzycznych na terytorium polskim oraz organizuje wydarzenie artystyczne. Fundacja korzysta z usług różnych artystów scenicznych, którzy występują w Polsce. W praktyce duża część tych artystów to artyści zagraniczni, nieposiadający w Polsce rezydencji podatkowej. Część umów zawierana jest z tymi artystami bezpośrednio, a część za pośrednictwem różnego rodzaju agencji artystycznych. Dalej podano, że fundacja z siedzibą w Polsce planuje aktualnie zawrzeć umowę z agencją artystyczną z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Agencja będzie rzeczywistym odbiorcą dokonanych przez wnioskodawcę płatności. W umowie zawartej z agencją oraz artystą wyszczególniona jest kwota wysokości honorarium oraz prowizja dla agencji artystycznej. Fundacja dysponuje certyfikatami rezydencji agencji z siedzibą w Wielkiej Brytanii reprezentujących artystę. Artysta wykonuje koncert w Polsce. Działalność agencji artystycznej nie jest prowadzona za pośrednictwem stałej placówki położonej na terytorium Polski. Wypłacane wynagrodzenia na rzecz artystów nie są/ nie będą związane z działalnością stałej placówki położonej na terytorium Polski. Dodano, że agencja artystyczna jest osobą prawną, traktowaną jako osoba prawna dla celów podatkowych w miejscu siedziby (Wielka Brytania). Pobyt artysty scenicznego, którego dotyczy omawiana umowa, nie będzie całkowicie, ani w głównej mierze, finansowany z funduszy publicznych Polski ani Wielkiej Brytanii. Z punktu widzenia wnioskodawcy agencja jest rzeczywistym odbiorcą całej kwoty należności. Dalsze rozliczenia pomiędzy agencją a artystą są przedmiotem odrębnych porozumień pomiędzy tymi podmiotami, a wnioskodawca nie ma do nich dostępu. Wnioskodawca sformułował pytanie, czy w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym płatność fundacji na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce. Prezentując własne stanowisko, wnioskodawca stwierdził, że płatność fundacji na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce. W ocenie wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie mają zastosowanie postanowienia Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz.U. Nr 250, poz. 1840; dalej: umowa polsko-brytyjska). Przepis art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej stanowi, że zyski zagranicznej osoby prawnej (przedsiębiorstwa umawiającego się państwa) podlegają opodatkowaniu tylko w państwie, w którym ta osoba prawna ma siedzibę, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim umawiającym się państwie działalność przez położony tam zakład. Ponieważ zapraszani przez fundację artyści oraz agencja artystyczna nie posiadają w Polsce zakładów, wnioskodawca zamierza zastosować przepis art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej oraz nie pobierać podatku dochodowego od osób prawnych od należności z tytułu wykonywania działalności artystycznej, wypłacanych przez fundację na rzecz agencji. Zdaniem wnioskodawcy wypłacona w całości kwota na rzecz agencji brytyjskiej (która zgodnie z opisem stanu faktycznego udokumentowała miejsce siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji i nie posiada zakładu w Polsce), stanowiąca jej dochód, będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, czyli w państwie, w którym osoba prawna prowadząca przedsiębiorstwo ma siedzibę. Dochód ten nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce. DKIS w zaskarżonej interpretacji uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. DKIS przywołał przepisy art. 3 ust. 1, ust. 2, ust. 3 pkt 5, ust. 5 oraz art. 21 ust. 1 pkt 2 i ust. 2, a także art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.). DKIS uznał, że w sprawie będzie miała zastosowanie umowa polsko-brytyjska, zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (tzw. Konwencja MLI). DKIS wskazał, że zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu zakładowi. W myśl art. 7 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub zyski majątkowe, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Konwencji, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu. Kolejno DKIS przywołał art. 16 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, który stanowi, że bez względu na postanowienia artykułów 7 i 14 niniejszej Konwencji, dochód osoby mającej miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie uzyskany z tytułu działalności artystycznej, na przykład artysty scenicznego, filmowego, radiowego lub telewizyjnego, jak też muzyka lub sportowca, osobiście wykonywanej w drugim Umawiającym się Państwie, może być opodatkowany w tym drugim Państwie. Zgodnie zaś z art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej, jeżeli dochód, mający związek z osobiście wykonywaną działalnością artysty lub sportowca, nie przypada na rzecz tego artysty lub sportowca lecz innej osobie, wówczas taki dochód, bez względu na postanowienia artykułów 7 i 14 niniejszej Konwencji, może być opodatkowany w tym Umawiającym się Państwie, w którym działalność tego artysty lub sportowca jest wykonywana. DKIS przywołał również art. 3 ust. 1 lit. d i e umowy polsko-brytyjskiej, według których, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej: określenie "osoba" obejmuje osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób i nie obejmuje spółek osobowych, a określenie "spółka" oznacza jakąkolwiek osobę prawną lub jakikolwiek podmiot, który traktowany jest jako osoba prawna dla celów podatkowych. Na tej podstawie DKIS stwierdził, że płatność fundacji na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii będzie podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w przepisach polskiego prawa podatkowego, w związku z postanowieniami art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej. Na fundacji, jako płatniku, w związku z płatnością na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii, będzie ciążył obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 21 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. i art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej. Z przytoczoną interpretacją indywidualną nie zgodziła się fundacja, wnosząc skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie: 1) art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa, o.p.) w zw. z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej poprzez wydanie interpretacji z naruszeniem zasad praworządności oraz zasady zaufania podatników do organów podatkowych, co miało istotny wpływ na wynik sprawy; 2) art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej poprzez wydanie interpretacji z pominięciem przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz uzasadnienia prawnego przedstawionego we wniosku o interpretację w zakresie ustalenia czy płatność fundacji na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, co miało istotny wpływ na wynik sprawy oraz wydanie interpretacji indywidualnej, w której stanowisko wnioskodawcy w przedmiotowym zakresie zostało uznane za nieprawidłowe; 3) art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 21 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania wskazanych przepisów prawa materialnego do przedmiotowego zdarzenia przyszłego, w sytuacji gdy fundacja nie jest płatnikiem w związku z płatnością na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii i nie będzie ciążył na niej obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na zastosowanie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej; 4) art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej poprzez błędną, sprzeczną z literalnym brzmieniem przepisu, wykładnię skutkującą błędnym uznaniem, iż w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, a płatność fundacji na rzecz agencji artystycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce, w sytuacji gdy wnioskodawca zamierza zastosować przepis art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej oraz nie pobierać podatku dochodowego od osób prawnych od należności z tytułu wykonywania działalności artystycznej, wypłacanych przez fundację na rzecz agencji, w sytuacji gdy artysta prowadzi działalność gospodarczą o profilu artystycznym w Wielkiej Brytanii. W uzasadnieniu skargi podniesiono m.in., że współpraca wnioskodawcy z agencją artystyczną odbędzie się w ramach prowadzenia przez artystę działalności gospodarczej o profilu artystycznym, nie zaś osobiście wykonywanej działalności w charakterze artysty. Zatem zyski przedsiębiorcy z tytułu wykonywania działalności artystycznej w Polsce będą, stosownie do art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, podlegać opodatkowaniu w Wielkiej Brytanii. Podkreślono znaczenie zasad wynikających z art. 120 o.p. i art. 121 § 1 o.p. W ramach rozwinięcia zarzutu naruszenia art. 14c § 1 i § 2 o.p. w zw. z art. 14b § 3 o.p. wskazano, że we wniosku fundacja podała wszelkie okoliczności świadczące o możliwości zastosowania w sprawie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, w związku z czym zaskarżona interpretacja powinna zostać uchylona. Zarzucono, że DKIS pominął, że art. 16 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej dotyczy działalności artystycznej wykonywanej osobiście. Natomiast wniosek dotyczył współpracy podmiotów w ramach prowadzenia przez artystę działalności gospodarczej o profilu artystycznym, a nie osobiście wykonywanej działalności w charakterze artysty. Biorąc pod uwagę zastosowanie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej skarżącej nie będą obciążać obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Zgodnie z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na interpretację indywidualną, stosuje odpowiednio art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. i uchyla interpretację w całości albo w części, jeżeli stwierdzi zasadność zarzutów strony skarżącej obejmujących: 1) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy; 2) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub 3) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu w całości lub części na podstawie art. 151 p.p.s.a. Należy zaznaczyć, że przywołany art. 57a p.p.s.a. jest oparty na zasadzie pełnego związania sądu podstawami zaskarżenia. Tak więc sąd nie jest uprawniony do poszukiwania innych wad materialnych i procesowych, niepodniesionych w skardze na interpretację indywidualną (zob. T. Woś [w:] H. Knysiak-Sudyka, M. Romańska, T. Woś, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. VI, Warszawa 2016, art. 57a). Sąd bada więc prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa (zob. A. Kabat [w:] B. Dauter, M. Niezgódka-Medek, A. Kabat, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX, Warszawa 2024, art. 57a). Powyższe twierdzenia akceptowane są w orzecznictwie, zgodnie z którym wojewódzki sąd administracyjny uprawniony jest jedynie do kontroli sądowej interpretacji indywidualnych w aspekcie zarzutów i podstaw zaskarżenia. Może więc tylko kontrolować, czy wskazane w skardze przepisy zostały naruszone przez organ interpretacyjny i to w sposób określony w tej skardze. (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 18 października 2018 r., I FSK 1778/16; z 28 kwietnia 2021 r., I FSK 1489/18; z 7 maja 2021 r., I FSK 943/18; z 6 grudnia 2024 r., I FSK 928/21 – orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: orzeczenia.nsa.gov.pl). Zatem warunkiem koniecznym dla rozpoznania zarzutów skargi na interpretację indywidualną jest przywołanie przez stronę konkretnych przepisów oraz określenie sposobu ich naruszenia - czy to w petitum skargi kasacyjnej, czy też w jej uzasadnieniu. Jednocześnie, sąd administracyjny nie może podjąć się z własnej inicjatywy poszukiwania naruszeń prawa, które nie zostały wskazane w skardze, zastępując w ten sposób stronę w obowiązku właściwego sformułowania jej zarzutów. Sąd nie ma bowiem ani prawa, ani obowiązku domyślać się intencji autora skargi lub jego argumentacji (zob. wyrok NSA z 23 października 2024 r., II FSK 152/22). Przechodząc dalej, należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 1 o.p., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W myśl art. 14b § 2 o.p., wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. Stosownie do art. 14b § 3 o.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Podkreślić należy, że podany we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe stanowią jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznaczają granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne. Zasadnie podnosi się, że wnioskowy charakter postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej uzasadnia przyjęcie, że organ wydający tę interpretację jest związany merytorycznie zakresem problemu prawnego, jaki zainteresowany określił we wniosku (zob. J. Rudowski [w:] S. Babiarz, B. Dauter, W. Gurba, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, A. Olesińska, J. Rudowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2024, art. 14b – i powołane tam orzecznictwo). W orzecznictwie wskazuje się, że wyczerpująco przedstawiony (zaistniały bądź przewidywany) stan faktyczny to taki, na podstawie którego można w sposób pewny i nieuzasadniający żadnych przedmiotowych wątpliwości udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, w razie potrzeby dokonując także operatywnej wykładni adekwatnych do niego przepisów. Wiąże się to z bezwzględnym wymogiem podania we wniosku wszystkich elementów stanu faktycznego, istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy (zob. wyroki NSA: z 12 sierpnia 2021 r., II FSK 3830/18; z 8 lipca 2021 r., I FSK 1476/18; z 27 maja 2015 r., II FSK 1201/13). Mając na uwadze powyższe, Sąd w niniejszej sprawie przyjął, że rzetelne przedstawienie stanu faktycznego leży przede wszystkim w interesie wnioskodawcy ubiegającego się o interpretację prawa podatkowego w jego indywidualnej sprawie. Stan faktyczny przedstawiony we wniosku konstytuuje przedmiotowy zakres sprawy o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, a przez to i zakres (samej) udzielonej interpretacji. Podatkowy organ interpretacyjny ocenia bowiem możliwość zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do konkretnego, przedstawionego przez wnioskodawcę, stanu faktycznego i w relacji do tego obszaru dokonuje także operatywnej wykładni przepisów prawa, których potencjalną subsumcje rozważa. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Sąd nie podzielił zarzutu strony skarżącej co do naruszenia art. 14c § 1 i § 2 o.p. w związku z art. 14b § 3 o.p. poprzez wydanie interpretacji z pominięciem przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz uzasadnienia prawnego przedstawionego we wniosku. Należy zauważyć, że art. 14c § 1 o.p. stanowi, że interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Zdaniem Sądu zaskarżone interpretacja zawiera wymagane przez przywołany przepis elementy. DKIS zawarł w interpretacji wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego (s. 1-2 interpretacji), przedstawił stanowisko wnioskodawcy (s. 2-4 interpretacji) oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny (s. 4-8 interpretacji). Jednocześnie DKIS nie naruszył art. 14c § 2 o.p., który stanowi, że w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Zaskarżona interpretacja zawiera również ten element konstrukcyjny. W ocenie Sądu z uzasadnienia prawnego interpretacji wynika tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Okoliczność, że strona skarżąca tego stanowiska organu nie podziela, nie stanowi o naruszeniu art. 14c § 1 i § 2 o.p. Jednocześnie należy podkreślić, że Sąd nie podziela zarzutu strony skarżącej, że organ pominął jakikolwiek element opisu zdarzenia przyszłego. Organ odniósł się do zamiaru skarżącej zawarcia umowy z agencją artystyczną z siedzibą w Wielkiej Brytanii, wskazując, że we wniosku podano, że fundacja korzysta z usług różnych artystów scenicznych. Organ przyjął – zgodnie z treścią wniosku fundacji – że w umowie z agencją i artystą wyszczególniona jest kwota wysokości honorarium i prowizji dla agencji oraz że agencja jest rzeczywistym odbiorcą całej należności. Co przy tym istotne w treści omawianego zarzutu zawartego w skardze i jego uzasadnienia (s. 10-11 skargi) nie sposób dopatrzyć się, jakie elementy zdarzenia przyszłego miały zostać przez DKIS pominięte. To zaś powoduje, że przywołany zarzut należało ocenić jako niezasadny. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego, Sąd stwierdził, że organ przyjął, że w sprawie mają zastosowanie przepisy umowy polsko-brytyjskiej i jest to ustalenie w sprawie niesporne. Wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu zakładowi. Należy dodać, że zgodnie z art. 7 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej , jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub zyski majątkowe, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Konwencji, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu. Kolejno trzeba wskazać na art. 16 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, który stanowi, że bez względu na postanowienia artykułów 7 i 14 niniejszej Konwencji, dochód osoby mającej miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie uzyskany z tytułu działalności artystycznej, na przykład artysty scenicznego, filmowego, radiowego lub telewizyjnego, jak też muzyka lub sportowca, osobiście wykonywanej w drugim Umawiającym się Państwie, może być opodatkowany w tym drugim Państwie. Z art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej wynika, że jeżeli dochód, mający związek z osobiście wykonywaną działalnością artysty lub sportowca, nie przypada na rzecz tego artysty lub sportowca lecz innej osobie, wówczas taki dochód, bez względu na postanowienia artykułów 7 i 14 niniejszej Konwencji, może być opodatkowany w tym Umawiającym się Państwie, w którym działalność tego artysty lub sportowca jest wykonywana. Zdaniem Sądu prawidłowo DKIS dokonał wykładni art. 7 ust. 1 i ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej w ten sposób, że uznał art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej za niemający w sprawie zastosowania z uwagi na odesłanie zawarte w art. 7 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej. Skoro bowiem przedmiotem wniosku fundacji była kwestia wypłaty na rzecz agencji, mającej siedzibę w Wielkiej Brytanii, środków tytułem wynagrodzenia dla artysty wykonującego koncert w Polsce, to w sprawie zastosować należało art. 16 ust. umowy polsko-brytyjskiej, bowiem taka płatność spełnia cechy, o których mowa w tym przepisie: jest to dochód, mający związek z osobiście wykonywaną działalnością artysty, który nie przypada na rzecz tego artysty, lecz innej osobie, tj. agencji z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Strona skarżąca formułuje zarzut naruszenia art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej poprzez błędną, sprzeczną z literalnym brzmieniem, wykładnię skutkującą błędnym uznaniem, że przepis ten nie znajdzie zastosowania. Strona podnosi przy tym, że DKIS pominął, że art. 16 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej dotyczy działalności osobiście wykonywanej przez artystę, a zdarzenie przyszłe dotyczy współpracy podmiotów w ramach prowadzenia przez artystę działalności gospodarczej o profilu artystycznym, nie zaś osobiście wykonywanej działalności artysty. Sąd podkreśla, że takie stanowisko skarżącej nie znajduje pokrycia w przedstawionym organowi wniosku o wydanie interpretacji, gdzie nie zawarto tego rodzaju cech działalności artysty. DKIS nie mógł więc pominąć tych okoliczności, skoro strona nie zawarła ich w opisie zdarzenia przyszłego zawartym we wniosku o wydanie interpretacji. Z wniosku wynika jedynie, że fundacja będzie dokonywać płatności na rzecz agencji z tytułu wynagrodzenia dla artystów. I do takich okoliczności odnosił się DKIS. Należy przy tym podkreślić, że z art. 7 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej wynika możliwość zastosowania innego niż art. 7 ust. 1 umowy przepisu dotyczącego opodatkowania dochodów. Zatem w okolicznościach opisanych we wniosku (np. "artysta wykonuje koncert w Polsce", "wypłacane wynagrodzenie na rzecz artystów") trafnie DKIS wywiódł, że we wniosku mowa w istocie o dochodzie uzyskanym z działalności artystycznej, co otwarło możliwość zastosowania art. 16 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej. W konsekwencji Sąd ocenił, że niezasadny był zarzut strony skarżącej co do niewłaściwej wykładni art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej oraz co do oceny możliwości zastosowania tego przepisu. W tym stanie rzeczy nietrafne były zarzuty skarżącej co do naruszenia art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz art. 21 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., bowiem zasadnie DKIS ocenił, że znajdą one zastosowanie do dochodów podlegających opodatkowaniu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Końcowo należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 120 o.p. oraz art. 121 § 1 o.p. Zgodnie z art. 120 o.p. organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa. W myśl art. 121 § 1 o.p. postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Oba przepisy mają odpowiednie zastosowanie w postępowaniu zmierzającym do wydania interpretacji indywidualnej, co wynika z art. 14h o.p. Strona podnosi, że zaskarżona interpretacja narusza zasady wynikające z ww. przepisów z uwagi na wydawanie odmiennych rozstrzygnięć w podobnych stanach faktycznych na gruncie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej (s. 5 skargi). Strona skarżąca upatruje również naruszenia tych przepisów jako konsekwencji "uchybień dotyczących ustaleń na gruncie prawa materialnego" (s. 9 skargi). Oceniając powyższe zarzuty strony skarżącej, Sąd stwierdził, że nie jest możliwe odniesienie się do twierdzeń strony co do wydawania przez organ odmiennych rozstrzygnięć na gruncie art. 7 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej, bowiem w skardze żadnych tego typu rozstrzygnięć nie powołano. Natomiast poczynione przez Sąd rozważania dotyczące zarzutów skarżącej co do naruszenia prawa materialnego pozwalają na konkluzję, że zarzuty naruszenia art. 120 o.p. oraz art. 121 § 1 o.p. nie zasługiwały na uwzględnienie. Reasumując, podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego nie zasługiwały na uwzględnienie, a co za tym idzie Sąd nie miał podstaw, by w oparciu o rzeczone zarzuty i powołaną podstawę prawną uchylić zaskarżoną interpretację. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu – na podstawie art. 151 p.p.s.a. – orzekł jak w sentencji.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI