I SA/Wr 320/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi A. Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS), która uznała, że spółka nie spełnia definicji spółki holdingowej ze względu na niemożność uzyskania pełnych informacji o wszystkich pośrednich akcjonariuszach, co miało wykluczać możliwość skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) przy zbyciu udziałów w spółce zależnej. Spółka argumentowała, że jako spółka publiczna notowana na giełdzie, nie ma możliwości identyfikacji wszystkich swoich akcjonariuszy, zwłaszcza tych posiadających niewielkie pakiety akcji, a wymóg ten jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z celem wprowadzenia przepisów o polskiej spółce holdingowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu przychylił się do stanowiska spółki, uchylając zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, która wymaga weryfikacji wszystkich pośrednich akcjonariuszy, prowadzi do nałożenia obowiązków niemożliwych do wykonania na spółki giełdowe. Taka wykładnia jest sprzeczna z konstytucyjnymi zasadami zaufania do państwa i prawa oraz proporcjonalności, a także z celem wprowadzenia instytucji polskiej spółki holdingowej, która miała promować inwestycje w Polsce. Sąd podkreślił, że badanie przesłanki powinno odbywać się do poziomu, do którego spółka ma obiektywne możliwości weryfikacji struktury właścicielskiej. W konsekwencji, uchylono interpretację DKIS.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych i niemożliwych do spełnienia obowiązków weryfikacji akcjonariatu.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółek giełdowych, gdzie pełna weryfikacja akcjonariatu jest niemożliwa.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka publiczna notowana na giełdzie, która nie jest w stanie zweryfikować wszystkich swoich pośrednich akcjonariuszy, może być uznana za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka publiczna może być uznana za spółkę holdingową, nawet jeśli nie jest w stanie zweryfikować wszystkich swoich pośrednich akcjonariuszy, ponieważ wymóg ten, stosowany literalnie, jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z konstytucyjnymi zasadami.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że literalna wykładnia przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. prowadzi do nałożenia na spółki giełdowe obowiązków niemożliwych do wykonania, co narusza zasady zaufania do państwa i prawa oraz proporcjonalności. Celem przepisów o PSH było stworzenie korzystnych warunków dla inwestycji, a nie wykluczanie spółek giełdowych z powodu braku możliwości pełnej weryfikacji akcjonariatu.
Czy literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., która prowadzi do niemożliwych do spełnienia obowiązków dla spółek giełdowych, jest zgodna z Konstytucją RP?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, literalna wykładnia przepisu, która nakłada obowiązki niemożliwe do wykonania, jest niezgodna z art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania. Wykładnia przepisów prawa skutkująca takim rezultatem narusza zasadę zaufania do państwa i prawa oraz zasadę proporcjonalności.
Przepisy (24)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 2 lit. e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymóg weryfikacji wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest niemożliwy do spełnienia dla spółek giełdowych i sprzeczny z celem przepisów o PSH oraz zasadami konstytucyjnymi.
u.p.d.o.p. art. 24o § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia oświadczenia.
Dz.U. 2023 poz 2805 art. 24m § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej.
Dz.U. 2023 poz 2805 art. 24o § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów w spółce zależnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24o § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie ze zwolnienia, gdy aktywa spółki zależnej stanowią co najmniej 50% nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu niepowiązanego.
u.p.d.o.p. art. 11j § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.
u.p.d.o.p. art. 17 § 1 pkt 34 i 34a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe.
u.p.d.o.p. art. 24a § 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Stosowanie przepisów dotyczących rzeczywistej działalności gospodarczej.
O.p. art. 86a § 10 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Unijny wykaz jurysdykcji niechętnych współpracy.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej.
Konstytucja RP art. 31 § 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada proporcjonalności.
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Kontrola zgodności z prawem.
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola interpretacji przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez sąd.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie aktu lub interpretacji.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie po uwzględnieniu skargi.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 2 i 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wymóg weryfikacji wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest niemożliwy do spełnienia dla spółki giełdowej. • Literalna wykładnia przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. jest sprzeczna z celem wprowadzenia przepisów o PSH. • Niemożliwe do wykonania obowiązki naruszają zasady konstytucyjne zaufania do państwa i prawa oraz proporcjonalności.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny oparł się na literalnym brzmieniu przepisu, nie uwzględniając specyfiki spółek giełdowych i możliwości weryfikacji akcjonariatu.
Godne uwagi sformułowania
Wykładnia językowa prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi lub do rażącej niesprawiedliwości, sankcjonuje nieracjonalność ustawodawcy, niweczy cel instytucji prawnej, prowadzi do wniosków niedorzecznych lub też wynika z błędu legislacyjnego. • Ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania. • Wymóg, aby spółka przedstawiła informacje dotyczące wszystkich akcjonariuszy (udziałowców) pośrednich, w sytuacji gdy skarżąca jest spółką publiczną i jej akcjonariusze zmieniają się w sposób dynamiczny, uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji, naruszający klauzulę limitacyjną wyrażoną w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.
Skład orzekający
Dagmara Dominik-Ogińska
przewodniczący
Dagmara Stankiewicz-Rajchman
sprawozdawca
Tadeusz Haberka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych i niemożliwych do spełnienia obowiązków weryfikacji akcjonariatu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółek giełdowych, gdzie pełna weryfikacja akcjonariatu jest niemożliwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych dotyczących spółek holdingowych, z silnym aspektem konstytucyjnym i praktycznym dla przedsiębiorców.
“Spółka giełdowa może być holdingiem mimo braku pełnej wiedzy o akcjonariuszach – kluczowa wygrana przed WSA.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.