I SA/Wr 320/25

I SA/Wr 320/25 - Wyrok WSA we Wrocławiu
Data orzeczenia
2025-10-23
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-05-09
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Sędziowie
Dagmara Dominik-Ogińska /przewodniczący/
Dagmara Stankiewicz-Rajchman /sprawozdawca/
Tadeusz Haberka
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
*Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 24m ust. 1 pkt 2,  art. 24o ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Dagmara Dominik – Ogińska,, Sędziowie: Sędzia WSA Tadeusz Haberka, Sędzia WSA Dagmara Stankiewicz – Rajchman (sprawozdawca), Protokolant: Starszy specjalista Katarzyna Motyl, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 23 października 2025 r. sprawy ze skargi: A. Sp. z o. o. z siedzibą we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.769.2024.1.DK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych: I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w całości; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę: 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi A. Sp. z o.o. z siedzibą we W. (dalej: skarżąca, spółka, strona, wnioskodawca) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: organ, organ interpretacyjny, DKIS) z dnia 27 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.769.2024.2.DK, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w zakresie zwolnienia spółki holdingowej z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w spółce zależnej.
We wniosku o udzielenie interpretacji, jak również jego uzupełnieniu, podano, że skarżąca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich źródła. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na rynku usług gastronomicznych w Polsce i jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.
Wnioskodawca posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym S. Sp. z o. o. z siedzibą w W.(1) (dalej: "Spółka S."). Pozostałymi udziałowcami Spółki S. są: "R." Sp. z o.o. z siedzibą w W.(1) (dalej: "Spółka R.") posiadająca 33,8% udziałów w kapitale zakładowym Spółki S. oraz osoby fizyczne posiadające pozostałe udziały w Spółce S.
Skarżąca zamierza sprzedać całość posiadanych udziałów w Spółce S. (51%) na rzecz Spółki R., która to spółka nie jest (i na dzień transakcji nie będzie) podmiotem powiązanym z wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: u.p.d.o.p.).
Na dzień poprzedzający transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, skarżąca:
• będzie posiadała bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10% udziałów w Spółce S.;
• nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
• nie będzie korzystała ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p.;
• będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski;
• będzie miała formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów) niezależnie od miejsca położenia ich źródła.
W kontekście prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej na terytorium Polski, strona ponadto wskazała, że:
• prowadzi w Polsce przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;
• nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
• istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem i wyposażeniem;
• zawierane przez wnioskodawcę porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;
• samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych.
Na dzień poprzedzający transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, jedynym i bezpośrednim udziałowcem wnioskodawcy będzie A.(1) z siedzibą w M. w Hiszpanii (dalej: A.(1)). A.(1) jest notowana na W.(1) Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej: "GPW") oraz na giełdzie w M. Akcje A.(1) są zatem przedmiotem obrotu giełdowego na GPW oraz na giełdzie w M. Wśród akcjonariuszy A.(1) mogą znajdować się zarówno inwestorzy instytucjonalni, jak również inwestorzy indywidualni. Oznacza to, że struktura właścicielska A.(1) podlega stałym zmianom, z uwagi na ciągły obrót jej akcjami. W związku z czym nie jest możliwe uzyskanie pełnych informacji na temat struktury właścicielskiej A.(1), które by uwzględniały wszystkich bezpośrednich, jak i pośrednich, akcjonariuszy A.(1). Tym samym, nie jest też możliwe uzyskanie informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia wszystkich akcjonariuszy A.(1) (bezpośrednich oraz pośrednich).
Dodano ponadto, że na dzień poprzedzający transakcję, Spółka S. nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat:
• nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.
• nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
• będzie miała formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich źródła.
Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przeprowadzenia transakcji, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości będą stanowiły pośrednio lub bezpośrednio mniej niż 50% wartości aktywów Spółki S. (w rozumieniu art. 24o ust. 3 w zw. z art. 3 ust. 4 u.p.d.o.p.).
Na co najmniej 5 dni przed dniem transakcji, wnioskodawca złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Oświadczenie to będzie zawierało dane, o których mowa w art. 24o ust. 2 tej ustawy.
Skarżąca zwróciła się do organu interpretacyjnego o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
1. Czy wnioskodawca, na moment przeprowadzenia transakcji, będzie spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.?
2. W przypadku potwierdzenia stanowiska wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego, czy dochód wnioskodawcy osiągnięty w wyniku przeprowadzenia transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w Spółce S. na rzecz Spółki R.) będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p.?
Przedstawiając własne stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1, spółka wskazała, że jej zdaniem, na moment przeprowadzenia transakcji, wnioskodawca będzie spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
Uzasadniając przedstawione stanowisko spółka wskazała, iż jedną z przesłanek warunkujących możliwość skorzystania przez spółkę holdingową ze zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów w krajowych spółkach zależnych jest warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. Warunek ten przewiduje, że udziałów (akcji) w tej spółce nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
a) wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 u.p.d.o.p. (tj. w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych; Dz. U. poz. 600; dalej: "Rozporządzenie z 28 maja 2019 r."),
b) wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej;
c) z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
W związku z powyższym konieczne jest zbadanie czy dany udziałowiec (akcjonariusz) spółki definiowanej jako holdingowa ma siedzibę, zarząd, miejsce rejestracji lub jest położony na terytorium jednej z jurysdykcji należących do trzech wymienionych powyżej grup.
Jedynym i bezpośrednim udziałowcem wnioskodawcy jest A.(1), która ma siedzibę, miejsce wykonywania zarządu oraz miejsce rejestracji prawnej na terytorium Hiszpanii. Hiszpania nie została wymieniona w Rozporządzeniu z 28 maja 2019 r. ani nie znajduje się w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: O.p.). Ponadto między Polską a Królestwem Hiszpanii obowiązuje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisana w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127; dalej: "UPO ES-PL"). Stosownie do art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze UPO ES-PL właściwe władze Umawiających się Państw (tj. Polski i Hiszpanii) będą wymieniały informacje konieczne do wykonywania niniejszej umowy, a także informacje dotyczące prawa wewnętrznego Umawiających się Państw (tj. Polski i Hiszpanii) co do podatków objętych niniejszą umową w takim zakresie, w jakim opodatkowanie, które one przewidują, jest zgodne z umową. W związku z czym, UPO ES- PL (a w szczególności jej art. 26 ust. 1) stanowi podstawę do uzyskania od organów podatkowych Hiszpanii informacji podatkowych. Podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych z Hiszpanią stanowi również Konwencja o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych, sporządzona w Strasburgu dnia 25 stycznia 1988 r. (Dz. U. z 1998 r. poz. 913 z późn. zm.), której sygnatariuszami jest zarówno Polska, jak i Hiszpania.
Mając na uwadze powyższe spółka stwierdziła, że Hiszpania nie stanowi jakiejkolwiek z jurysdykcji, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret pierwsze – tiret trzecie u.p.d.o.p. Zatem bezpośredni udziałowiec skarżącej, tj. A.(1) nie posiada siedziby, zarządu, miejsca rejestracji lub położenia na terytorium żadnej ze wspomnianych jurysdykcji. W konsekwencji powyższego, analizowany warunek (z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p.) należy w ocenie skarżącej uznać za spełniony w stosunku do udziałowca bezpośredniego wnioskodawcy.
Wyjaśniono, że wśród akcjonariuszy A.(1) mogą znajdować się zarówno osoby fizyczne, jak i inwestorzy indywidualni. Ponadto, wnioskodawca nie wyklucza, że część z inwestorów instytucjonalnych również może być notowana na giełdzie. Zatem struktura właścicielska A.(1) podlega stałym zmianom. W konsekwencji powyższego, A.(1) (a tym samym wnioskodawca) nie dysponuje informacjami na temat pełnej struktury swojego akcjonariatu (który dodatkowe może ulec zmianie na dzień transakcji). Innymi słowy, A.(1) nie posiada informacji o tożsamości (a tym samym kraju siedziby, zarządu itd.) wszystkich swoich akcjonariuszy (z wyjątkiem akcjonariuszy, którzy ujawniają się wnioskodawcy na podstawie stosownych przepisów regulujących wykonywanie praw głosu w spółce akcyjnej zgodnie z odrębnymi przepisami). Część z akcjonariuszy może reprezentować bardzo niski poziom partycypacji kapitałowej, sprowadzający się choćby do jednej akcji.
Dodano, że A.(1) nie dysponuje instrumentami prawnymi pozwalającymi na identyfikację pełnej struktury akcjonariatu. Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620; dalej: "ustawa o ofercie publicznej"), najniższy próg liczby głosów w spółce publicznej obligujący akcjonariusza do zawiadomienia spółki to 5%. Zatem A.(1) jest w stanie zidentyfikować jedynie tych akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% głosów. Oznacza to, że uzyskanie wiedzy o wszystkich akcjonariuszach jest zarówno technicznie, jak i prawnie niemożliwe dla A.(1), a w konsekwencji dla wnioskodawcy. Na marginesie powyższego dodano, że taka wiedza (gdyby nawet teoretycznie A.(1) ją uzyskał) ulegałoby wręcz natychmiastowej dezaktualizacji, z uwagi na ciągły obrót akcjami).
Literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. mogłaby prowadzić do wniosku, że weryfikacja miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia) powinna następować w stosunku do wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) pośrednich, niezależnie od okoliczności, w tym formy prawnej udziałowca bezpośredniego. Choć wykładnia literalna w prawie podatkowym ma co do zasady charakter wiodący, to procesu wykładni przepisów podatkowych nie można ograniczać wyłącznie do warstwy językowej. Wskazując na uchwałę siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 2/10, spółka argumentowała, że odejście od wykładni językowej będzie nie tylko uprawnione, ale i konieczne w sytuacji, gdy: 1) rozstrzygnięcie jest absurdalne/niedorzeczne, 2) sprzeczność z ratio legis przepisu, 3) błąd legislacyjny, 4) sprzeczność z wartościami konstytucyjnymi. Na gruncie analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ocenie wnioskodawcy, zachodzi każda z czterech wymienionych sytuacji.
Wykładnia językowa, która nakłada na skarżącą obowiązek identyfikacji akcjonariuszy A.(1) (jako spółki publicznej) – w ocenie wnioskodawcy – jest również sprzeczna z ratio legis przepisów o "polskiej spółce holdingowej". Jak wskazał projektodawca w projekcie do ustawy wprowadzającej nowy reżim prawny: "Jego podstawowym celem jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce." (zob. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 2544, Sejm IX kadencji). Intencją prawodawcy było zatem stworzenie atrakcyjnych warunków do lokowania inwestycji na terytorium Polski, a zwłaszcza do zakładania grup holdingowych na jej terenie. W tym kontekście należy wyraźnie wskazać, że ustawodawca nie wyłączył z komentowanego reżimu prawnego spółek publicznych, zarówno z zakresu spółek holdingowych, jak i z ich udziałowców.
Zdaniem skarżącej, w sytuacji, gdy udziałowcem spółki holdingowej jest spółka publiczna (giełdowa), należy odejść od wykładni językowej art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. na rzecz wykładni celowościowej ww. przepisu. Dokonując interpretacji przedmiotowego przepisu, trzeba mieć na uwadze przede wszystkim cel ustawodawcy, który chcąc ułatwić lokowanie spółek holdingowych w Polsce nie wyłączył z nowego reżimu prawnego spółek publicznych (ani na poziomie samej spółki holdingowej ani na poziomie jej udziałowca). Zatem skoro wykładnia językowa nie może zostać zastosowana w analizowanych okolicznościach, konieczne jest dokonanie takiej interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. która pozwoli na jak najpełniejszą realizację woli ustawodawcy. Tą wolą zaś było objęcie nowym reżimem spółek, których udziałowcami są również spółki publiczne.
W konsekwencji powyższego – zdaniem wnioskodawcy – art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. powinien być interpretowany w ten sposób, że identyfikacja i weryfikacja udziałowców/ akcjonariuszy (pod kątem posiadania siedziby, zarządu, miejsca rejestracji lub położenia w jednej z jurysdykcji o których mowa w ww. przepisie) powinna mieć granicę na poziomie spółki publicznej (giełdowej), bez dalszego uwzględniania jej akcjonariuszy.
Odnośnie pytania nr 2 spółka wskazała, że dochód skarżącej z tytułu transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w Spółce S. na rzecz Spółki R.) będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.
W zaskarżonej interpretacji DKIS stanowisko strony uznał za nieprawidłowe. Po przytoczeniu treści przepisów stwierdził, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 tej ustawy, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. Wyjaśnił, iż z opisu stanu faktycznego wynika, że skarżąca nie jest w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale spółki. Zatem, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, nie można wykluczyć, że akcjonariuszami A.(1) będący pośrednimi udziałowcami spółki będą również podmioty mające siedzibę, zarząd lub będą zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji).
DKIS zauważył, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek zależnych, wskazano, że ma to na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich). Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do niedozwolonych optymalizacji.
Odnosząc się do argumentacji w zakresie nakładania przez ustawodawcę obowiązków niemożliwych do wykonania, DKIS wskazał, że skarżąca (tak jak wszystkie spółki posiadające udziały w innych podmiotach), mają prawo do skorzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 24n ust. 1 u.p.d.o.p. Jest to zatem preferencja w postaci możliwości obniżenia podstawy opodatkowania, przewidziana dla spółek spełniających określone ustawowo przesłanki, nie zaś obowiązek nałożony przez ustawodawcę.
Mając na uwadze powyższe organ stwierdził, że warunek wynikający z art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. nie został spełniony a na moment przeprowadzenia transakcji, spółka nie będzie spełniała definicji spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
Tym samym stanowisko spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 1 organ uznał za nieprawidłowe. Z tych też względów bezprzedmiotowa stała się ocena możliwości zwolnienia dochodu z tytułu przeprowadzenia transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w Spółce S. na rzecz Spółki R.), a więc ocena stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2.
W skardze do Sądu wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie od organu zwrotu kosztów postępowania sądowego, skarżąca zarzuciła naruszenie:
1) przepisów prawa materialnego tj.:
a. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w zw. z art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r., nr 78, poz. 483, z późn. zm., dalej: "Konstytucja RP") poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że brak możliwości uzyskania informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia udziałowców pośrednich spółki (ze względu na status udziałowca bezpośredniego spółki jako spółki giełdowej) wyklucza spełnienie przez nią definicji "spółki holdingowej", tymczasem prawidłowa wykładnia powyższego przepisu powinna prowadzić do wniosku że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu, gdyż w przeciwnym przypadku prowadziłoby to do nałożenia na spółkę obowiązków niemożliwych do wykonania.
b. art. 24o ust. 1 w zw. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowych spółkach zależnych przysługuje tylko spółkom holdingowym funkcjonującym w strukturach jednopoziomowych, podczas gdy powyższe przepisy u.p.d.o.p. nie przewidują kryterium różnicującego sytuację prawną spółek holdingowych funkcjonujących w strukturach jednopoziomowych od sytuacji prawnej spółek funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych;
2. przepisów postępowania tj.:
a. art.14c § 1 i 2 oraz art. 14 § 1 w zw. z art. 121 § 1 oraz art. 124 O.p. polegające na nieprzedstawieniu w uzasadnieniu wydanej interpretacji wyjaśnienia stanowiska zajętego przez organ w sposób wyczerpujący, przekonujący i logiczny, świadczący o prawidłowości podjętego rozstrzygnięcia w części uznającej stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, podczas gdy zasada zaufania do organów podatkowych, a także wymóg przedstawienia uzasadnienia prawnego w interpretacji powodują konieczność wyczerpującego i przekonującego uzasadnienia stanowiska organu z uwzględnieniem stanu faktycznego i argumentów przedstawionych przez wnioskodawcę.
b. art. 14b § i w zw. z art. 208 w zw. z art. 14 § 1 O.p. poprzez przyjęcie, że ocena stanowiska skarżącej w zakresie pytania oznaczonego numerem 2 we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stała się bezprzedmiotowa z uwagi na uznanie stanowiska skarżącej w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za nieprawidłowe, podczas gdy spółka spełnia definicję "spółki holdingowej" i organ nie miał prawa do uznania, że postępowanie w przedmiocie pytania oznaczonego numer 2 we wniosku stało się bezprzedmiotowe.
W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał stanowisko przedstawione w zaskarżonej interpretacji i wniósł o oddalenie skargi.
W piśmie procesowym z dnia 19 września 2025 r. skarżąca podtrzymała zarzuty skargi i wspierającą je argumentację.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.
Skarga jest zasadna, albowiem w sprawie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego w sposób mający wpływ na wynik sprawy.
Na wstępie należy przypomnieć, że na mocy art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.; dalej: p.u.s.a.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej [...]. Kontrola, o której mowa w § 1, sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej (art. 1 § 2 p.u.s.a.). W myśl zaś art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 p.p.s.a.). Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie [...] może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.). Sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4-4b, uchyla ten akt, interpretację, [...]. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio.
Zasadniczy spór w rozpoznawanej sprawie dotyczy wykładni art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r.) Zgodnie z definicją spółki holdingowej zawartą w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., oznacza ona spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,
e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 O.p.,
- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Natomiast, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. spółka zależna oznacza spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
b) (uchylona),
c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
W myśl art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Z kolei na podstawie art. 24o ust. 3 ww. ustawy zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
Organ w skarżonej interpretacji przedstawił stanowisko, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. Zgodnie z jego treścią, udziałów wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji. Z wniosku nie wynika, by ww. warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. został spełniony. Skoro bowiem wnioskodawca nie jest w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale spółki, to nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. Z tym stanowiskiem nie zgodziła się skarżąca podnosząc m.in., że nie jest w stanie uzyskać informacji na temat danych wszystkich (w tym pośrednich) akcjonariuszy. Ponadto struktura właścicielska może również podlegać zmianom z uwagi na ciągły obrót ich akcjami. Tym samym, nie jest możliwe uzyskanie pełnej informacji na temat struktury własnościowej akcjonariuszy.
W ocenie Sądu zasadnie skarżąca zarzuca błędną wykładnię przepisów art. 24m ust.1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., opierającą się jedynie na literalnym rozumieniu tych przepisów. Zdaniem Sądu, dopuszczalne jest bowiem odstępstwo od reguły prymatu językowego sensu przepisu wtedy, gdy wykładnia językowa prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi lub do rażącej niesprawiedliwości, sankcjonuje nieracjonalność ustawodawcy, niweczy cel instytucji prawnej, prowadzi do wniosków niedorzecznych lub też wynika z błędu legislacyjnego.
Od dnia 1 stycznia 2022 r. do krajowego porządku prawnego wprowadzono instytucję Polskiej Spółki Holdingowej (PSH). Regulacja jest skierowana do krajowych spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. PSH jest alternatywą dla podatkowej grupy kapitałowej (PGK) oraz zwolnień w ramach specjalnej strefy ekonomicznej lub Krajowej Strefy Inwestycji. Regulacja w obecnym kształcie opiera się na dwóch filarach: 1) zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych 95% dywidendy wypłacanej spółce holdingowej przez spółkę zależną oraz 2) pełnym zwolnieniu z tego podatku zysków pochodzących ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach zależnych. Głównym pierwotnym warunkiem utworzenia PSH jest posiadanie na podstawie tytułu własności przez spółkę holdingową co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce zależnej przez okres minimum roku. Co więcej, spółka holdingowa nie może korzystać ze zwolnień przewidzianych w u.p.d.o.p. oraz musi prowadzić "rzeczywistą działalność" w rozumieniu przepisów o zagranicznych spółkach kontrolowanych. Szereg wymogów ustanowiono również w odniesieniu do spółki zależnej PSH. Nie jest sporne między stronami, że w przyjętym przepisie ustawodawca przewidział również ograniczenia co do udziałowców/ akcjonariuszy spółki holdingowej. Udziałów/ akcji w PSH nie może bowiem posiadać pośrednio lub bezpośrednio udziałowiec mający siedzibę lub zarząd w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową albo w kraju, z którym nasz kraj albo UE nie podpisały umowy stanowiącej podstawę do wymiany informacji podatkowych. Na podkreślenie zasługuje to, że celem wprowadzenia do krajowego systemu instytucji spółki holdingowej było zachęcenie inwestorów do inwestowania przez krajowe spółki w inne podmioty oraz do lokowania spółek holdingowych w kraju. W założeniu wprowadzenie przepisów miało stworzyć korzystne warunki dla krajowych przedsiębiorców do tworzenia grup kapitałowych celem zatrzymania "kapitału" w kraju. Jednocześnie nowe przepisy miały zachęcać "obcy" kapitał do inwestowania w kraju. Korzystanie z przepisów o PSH miało stanowić alternatywą wobec rozwiązań przyjętych dla podatkowej grupy kapitałowej (art. 1a u.p.d.o.p.), która nie jest powszechnym rozwiązaniem w krajowych realiach. Przepisy dotyczące podatkowej grupy kapitałowej stanowiły do momentu wprowadzenia tzw. Polskiej Spółki Holdingowej w zasadzie jedyne rozwiązanie przewidziane w krajowym ustawodawstwie podatkowym dla holdingów. W praktyce w większości państw UE istnieją regulacje podatkowe przewidziane dla grup holdingowych.
Sąd nie wyklucza, że istnieje niebezpieczeństwo wykorzystywania omawianych przepisów do niedozwolonych optymalizacji podatkowych, ale to rolą ustawodawcy jest takie uszczelnienie systemu podatkowego, aby to ryzyko wyeliminować bez szkody dla uczciwych podatników.
W niniejszej sprawie organ interpretacyjny powołał się na literalne brzmienie przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. oraz na uzasadnienie do wprowadzonych zmian w zakresie spółek holdingowych (druk sejmowy 1532), z którego wynika, że reżimem holdingowym miały być objęte struktury jednopoziomowe, o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich. Jednakże uchwalone przepisy nie stanowią o tego typu ograniczeniach, a reżimem holdingowym objęte są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, a także spółki akcyjne, w tym również funkcjonujące w strukturach wielopoziomowych. Grupa tych ostatnich podmiotów, zwłaszcza spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie, nie jest w stanie sprostać w pełni wymaganiom nałożonym spornym przepisem, z powodu braku skutecznych narzędzi do weryfikacji wszystkich akcjonariuszy w danym czasie.
Sąd podziela stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych wyrażone w niemalże tożsamych sprawach (np. w wyrokach WSA w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 296/24, z dnia 12 września 2024 r. III SA/Wa 1513/24 i z dnia 15 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1640/24, czy w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 20 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Po 724/24, wszystkie wymienione orzeczenia są dostępne w CBOSA), że przez wymóg uzyskania informacji o statusie wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na giełdach i pośrednio także osób fizycznych, na spółki holdingowe nałożono obowiązki niemożliwe do wykonania, a interpretacja przepisów prawa skutkująca takim rezultatem nie może mieć miejsca (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. II GSK 51/12). Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji RP zasady zaufania do państwa i prawa. W wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 13 marca 2007 r., sygn. akt K 8/07 wskazano m.in., że "należy zaznaczyć, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania". Trybunał Konstytucyjny w swym orzecznictwie przyjął, że nie ogranicza on zakresu oddziaływania zasady ochrony zaufania wyłącznie do procesu stanowienia prawa, gdyż wyraźnie akcentuje potrzebę ochrony zaufania obywateli również w procesie stosowania prawa. TK ustalił, że ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli "(...) do litery prawa, ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania prawa przez organy państwa" (por. E. Morawska, Klauzula państwa prawnego w Konstytucji RP na tle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego. Dom Organizatora, Toruń 2003, s. 349, także wyroki TK z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt U 11/97, OTK ZU Nr 5-6 (14-15)/1997, s. 475 oraz z dnia 9 października 2001 r., sygn. akt SK 8/00, OTK ZU Nr 7 (45)/2001, s. 1035).
Słusznie podnosi skarżąca, że weryfikację jej wszystkich akcjonariuszy, zarówno bezpośrednich, jaki i pośrednich, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji, naruszający klauzulę limitacyjną wyrażoną w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Literalne odczytywanie tego wymogu, w sytuacji braku skutecznych narzędzi sprawia, że nie jest on możliwy do zweryfikowania również przez organy podatkowe, które miałyby kontrolować spełnienie przesłanek zwolnienia.
Oznacza to, że wymóg określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., w zakresie wykazania wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do u.p.d.o.p. przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej. Zdaniem Sądu zaprezentowana przez organ interpretacyjny wykładnia językowa spornego przepisu pozostaje ponadto w sprzeczności z wykładnią dynamiczną i gospodarczą przepisów prawa podatkowego, rozumianą jako dopuszczenie rekonstruowania norm prawa podatkowego przy dostosowaniu ich do bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej i zasad ekonomiki życia społecznego (zob. B. Brzeziński, H. Filipczyk. "Dyrektywa wykładni gospodarczej jako postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego (cz.1)". "Prawo i Podatki" 2010, nr 7, s. 1-3).
Reasumując, interpretacja przepisów art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. nie powinna ograniczać się jedynie do językowego rozumienia treści przepisu, ale powinna uwzględniać również cel wprowadzenia tego przepisu i kontekst gospodarczy, w jakim funkcjonują podmioty będące adresatem norm. Odstąpienie od prymatu wykładni językowej przy poszukiwaniu normy prawnej wynikającej z art. 24m ust. 1 pkt 2 w związku z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. konieczne jest ponadto z punktu widzenia ochrony wartości konstytucyjnych. W ocenie Sądu bowiem, wykładnia literalna pozbawiająca spółkę statusu spółki holdingowej a w konsekwencji zwolnienia podatkowego w sposób zasadniczy oddziałuje na zasadę ochrony zaufania podatników. Interpretacja przyjęta przez organ w niniejszej sprawie narusza również zasadę zaufania do procesu stanowienia i stosowania prawa a zatem godzi w wartości wyrażone w przepisach art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Konstatacja ta uzasadnia wsparcie literalnej wykładni spornych przepisów wykładnią systemową zewnętrzną poprzez odwołanie się wskazanych wartości konstytucyjnych i odkodowanie z nich normy prawnej, realizującej wskazane wartości.
W ocenie Sądu, wymóg, aby spółka przedstawiła informacje dotyczące wszystkich akcjonariuszy (udziałowców) pośrednich, w sytuacji gdy skarżąca jest spółką publiczną i jej akcjonariusze zmieniają się w sposób dynamiczny, należy uznać za niemożliwy do spełnienia, naruszający konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa. Jest to również wymóg nieproporcjonalny i prowadzący do nierównego traktowania podatników, bowiem zgodnie z literalnym brzmieniem art.24o ust.1 w zw. z art. 24m ust.1 pkt 2 lit.e u.p.d.o.p., spółki holdingowe funkcjonujące w strukturach wielopoziomowych, będące jedną z najczęstszych form organizacyjnych struktur holdingowych, byłyby w praktyce pozbawione możliwości skorzystania z preferencji, mimo że ww. przepisy ustanawiają te preferencje m.in. w odniesieniu do wszystkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, w tym również spółek giełdowych. Gdyby ustawodawca chciał wykluczyć z możliwości skorzystania z omawianego reżimu holdingowego podmioty o rozbudowanej, wielopoziomowej strukturze właścicielskiej, w tym podmioty notowane na giełdach (w tym zagranicznych), co do których nie ma prawnej lub faktycznej możliwości weryfikacji ich pełnego akcjonariatu, to wyłączyłby wprost tego rodzaju struktury z prawa do omawianych preferencji.
Zatem badanie przesłanki, o której mowa w ww. przepisie na potrzeby oceny, czy dany podmiot spełnia warunki dla uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., powinno odbywać się do poziomu struktury właścicielskiej, co do którego dany podmiot ma obiektywne możliwości jej zweryfikowania. Jak wynika z opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, którego organ interpretacyjny nie zakwestionował, skarżąca jest w stanie zweryfikować swoich bezpośrednich akcjonariuszy oraz akcjonariuszy pośrednich, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. DKIS zanegował stanowisko spółki, lecz nie wskazał, jak w takiej sytuacji mogłaby ona wykazać spełnienie przedmiotowej przesłanki w odniesieniu do całego akcjonariatu. Jednocześnie podkreślić należy, że forsowana przez organ teza o konieczności pozyskania danych wszystkich pośrednich podmiotów uczestniczących w spółce holdingowej – nie do zaakceptowania na gruncie niniejszej sprawy – może okazać się skuteczna przy innej (weryfikowalnej) strukturze własnościowej konkretnego podmiotu.
Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zaskarżona interpretacja narusza prawo materialne przez błędną wykładnię przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., dlatego została ona uchylona.
Dokonana ponownie przez organ interpretacja powinna uwzględniać cel omawianej regulacji oraz obiektywne uwarunkowania prawne, które nie pozwalają na weryfikację czy akcjonariuszem pośrednim spółki holdingowej posiadającym mniej niż 5% akcji, nie jest osoba lub podmiot z siedzibą na terytorium lub w kraju wymienionym w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p.
W ocenie Sądu, nie doszło natomiast do naruszenia wskazanych w skardze przepisów postępowania, bo zaskarżona interpretacja zawiera uzasadnienie dokonanej przez DKIS oceny stanowiska wnioskodawcy. Przyjęcie przez organ interpretacyjny jednej z wykładni przepisów, którą Sąd oceniając sprawę uznał za nieprawidłową, nie może być uznane za naruszenie norm prawa procesowego.
W związku z tym, Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 §1 pkt 1 lit. a p.p.s.a., orzekł jak w sentencji. O kosztach orzeczono w oparciu o art. 200 oraz art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a.