I SA/WR 2955/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi wniesionej przez A spółkę z o.o. była decyzja Dyrektora Izby Skarbowej uchylająca w części decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i określająca spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2001 r. Organ kontroli skarbowej stwierdził zaniżenie zobowiązania podatkowego z powodu niezaliczenia przez spółkę do przychodów podatkowych nadwyżki między wartością otrzymanego aportu a wartością nominalną objętych udziałów oraz zawyżenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpisów amortyzacyjnych. Spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego i proceduralnego, kwestionując opodatkowanie tzw. "agio" (nadwyżki ponad wartość nominalną) oraz moment powstania przychodu. Organ odwoławczy uznał, że nadwyżka aportu stanowi przychód w naturze, określany na podstawie cen rynkowych, i powstał w momencie wniesienia aportu. Uchylił jednak decyzję organu I instancji w części dotyczącej odpisów amortyzacyjnych z innych powodów. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę spółki. Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo przeprowadziły postępowanie i zastosowały przepisy prawa materialnego. Kluczową kwestią było opodatkowanie nadwyżki wartości aportu nad wartością nominalną objętych udziałów. Sąd stwierdził, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o pdop, wyłączający z przychodów nadwyżkę ponad wartość nominalną akcji przy ich wydaniu, nie obejmował spółek z o.o. w brzmieniu obowiązującym w 2001 r. Dopiero nowelizacja od 2003 r. rozszerzyła to wyłączenie. Sąd podkreślił, że przepisy podatkowe nie powinny być interpretowane rozszerzająco, a brak wyłączenia w ustawie z 2001 r. nie stanowi luki prawnej. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące momentu powstania przychodu, ustalenia wartości rynkowej aportu oraz naruszenia zasady równości podmiotów gospodarczych i konstytucyjności przepisu. Sąd uznał, że nadwyżka aportu stanowiła przychód podatkowy, a jej opodatkowanie było zgodne z prawem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania aportów rzeczowych w spółkach z o.o. w kontekście braku wyłączenia z przychodów nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów w brzmieniu ustawy o pdop z 2001 r. oraz momentu powstania przychodu z aportu.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2001 r. i specyfiki spółek z o.o. w odniesieniu do aportów rzeczowych. Zmiany legislacyjne od 2003 r. mogą wpływać na jego aktualność w nowych sprawach.
Zagadnienia prawne (4)
Czy nadwyżka wartości aportu rzeczowego wniesionego do spółki z o.o. ponad wartość nominalną objętych udziałów stanowi przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym w 2001 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, nadwyżka ta stanowi przychód podatkowy, ponieważ przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o pdop, wyłączający takie nadwyżki z przychodów, dotyczył w 2001 r. wyłącznie spółek akcyjnych, a nie spółek z o.o.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak wyłączenia w ustawie o pdop z 2001 r. dla spółek z o.o. oznacza, iż nadwyżka aportu jest przychodem. Interpretacja językowa przepisu jest kluczowa, a nowelizacja od 2003 r. rozszerzająca wyłączenie nie może być stosowana wstecz.
Kiedy powstaje przychód podatkowy z tytułu wniesienia aportu rzeczowego do spółki z o.o.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód powstaje w momencie faktycznego wniesienia aportu i przeniesienia własności, a nie z chwilą wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.
Uzasadnienie
Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy przenosi własność z chwilą jej zawarcia lub wydania, a nie z chwilą wpisu do rejestru. Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny dla podwyższenia kapitału, ale nie dla powstania przychodu z aportu.
Czy odpis amortyzacyjny od wartości początkowej środków trwałych nabytych w drodze aportu, który stanowił nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, może być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli nabycie to nie stanowiło przychodu w naturze, lub jeśli amortyzacja jest liczona od wartości początkowej środków trwałych nabytych nieodpłatnie.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do przepisów art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. a ustawy o pdop, wskazując, że przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów należy uwzględnić sposób nabycia i jego kwalifikację podatkową.
Czy odrębne traktowanie spółek akcyjnych i spółek z o.o. w zakresie opodatkowania nadwyżki aportu narusza zasadę równości podmiotów gospodarczych?
Odpowiedź sądu
Nie, odrębne traktowanie nie narusza zasady równości, ponieważ są to różne podmioty z odmiennym statusem prawnym.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na wyrok NSA, stwierdzając, że różnice w statusie prawnym spółek uzasadniają odmienne uregulowania podatkowe, które zostały ujednolicone dopiero od 2003 r.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1, 4, 5, 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis art. 12 ust. 1 nie stanowi zamkniętego katalogu przychodów. Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną objętych udziałów w spółce z o.o. stanowiła przychód podatkowy w 2001 r., gdyż wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 11 dotyczyło tylko akcji.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy ustalania dochodu podatkowego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu nieodpłatnie nabytych rzeczy lub praw.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 63 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne od wartości początkowej środków trwałych nabytych nieodpłatnie, jeżeli nabycie to nie stanowi przychodu w naturze.
u.p.d.o.p. art. 16a § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych - posiadanie prawa własności środków trwałych.
Ord. pod. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
Ord. pod. art. 187
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
Ord. pod. art. 191
Ordynacja podatkowa
Swobodna ocena dowodów przez organ podatkowy.
k.s.h. art. 262 § § 1, § 4
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu do rejestru.
k.s.h. art. 163 § pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Agio powstaje wyłącznie w razie objęcia udziału za cenę wyższą od nominalnej.
k.c. art. 155 § § 1
Kodeks cywilny
Skutki czynności zmierzających do przeniesienia własności rzeczy.
Konst. RP art. 2, 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej; równość wobec prawa.
P.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Granice sądowej kontroli decyzji administracyjnej - zgodność z prawem.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia decyzji administracyjnej.
P.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Nowelizacja art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p. z mocą od 1 stycznia 2003 r.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nadwyżka wartości aportu rzeczowego ponad wartość nominalną objętych udziałów w spółce z o.o. stanowi przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o pdop z 2001 r. • Moment powstania przychodu z aportu jest związany z przeniesieniem własności, a nie z wpisem do rejestru. • Wycena aportu przez biegłego sądowego, nawet dla celów niefiskalnych, odzwierciedla wartość rynkową. • Odrębne traktowanie spółek akcyjnych i z o.o. w zakresie opodatkowania nadwyżki aportu nie narusza zasady równości.
Odrzucone argumenty
Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną objętych udziałów nie stanowi przychodu podatkowego (tzw. "agio" nieopodatkowane). • Przychód z aportu powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. • Wycena aportu dokonana przez biegłego dla celów niefiskalnych nie może być podstawą do określenia przychodu podatkowego. • Nierówne traktowanie spółek akcyjnych i z o.o. w zakresie opodatkowania nadwyżki aportu narusza konstytucyjną zasadę równości.
Godne uwagi sformułowania
nie mamy do czynienia z "nadwyżką nad kwotą nominalną" czyli nie mamy w tym przypadku "agio" • agio, jako nadwyżka ponad kwotę nominalną udziałów może, wystąpić jedynie w przypadku wkładu pieniężnego lub jeżeli wnoszony jest jednocześnie wkład pieniężny i niepieniężny. • przepis art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowi zamkniętego katalogu przychodów, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę zwrotu "w szczególności" • każde przysporzenie majątku, z wyjątkiem wymienionych w art. 12 ust. 4 ustawy zalicza się do przychodów. • nie ma znaczenia, które z wniesionych składników majątku stanowią nadwyżkę ponad wartość objętych udziałów zaliczoną do przychodów w naturze. • nie można tworzyć nowych prawno-podatkowych stanów faktycznych podlegających opodatkowaniu lub zwolnieniu od opodatkowania przez wykładnię rozszerzającą. • umowa nieważna nie jest niedokonana lub nieistniejąca. Umowa nieważna może wywoływać skutki prawne...
Skład orzekający
Mirosława Rozbicka-Ostrowska
przewodniczący sprawozdawca
Andrzej Szczerbiński
sędzia
Marzena Tkacz -Rutkowska
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania aportów rzeczowych w spółkach z o.o. w kontekście braku wyłączenia z przychodów nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów w brzmieniu ustawy o pdop z 2001 r. oraz momentu powstania przychodu z aportu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2001 r. i specyfiki spółek z o.o. w odniesieniu do aportów rzeczowych. Zmiany legislacyjne od 2003 r. mogą wpływać na jego aktualność w nowych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii w prawie podatkowym spółek - opodatkowania aportów, co jest częstym problemem praktycznym. Wyjaśnia niuanse interpretacyjne przepisów i ich ewolucję.
“Aport do spółki z o.o. – kiedy nadwyżka ponad wartość nominalną staje się przychodem podatkowym?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.