I SA/Wr 250/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi Gminy L. na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku od towarów i usług. Gmina zamierzała przenieść własność nieruchomości i ruchomości, które były przedmiotem umowy dzierżawy ze spółką komunalną P. Sp. z o.o., poprzez aport w zamian za udziały. Gmina stała na stanowisku, że te składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a ich przeniesienie w formie aportu nie powinno rodzić obowiązku naliczenia VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Organ interpretacyjny uznał stanowisko Gminy za nieprawidłowe, argumentując, że spółka nie będzie kontynuować działalności w takim samym zakresie jak Gmina (dzierżawa), a jedynie bezpośrednio prowadzić działalność wodociągowo-kanalizacyjną. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że kluczowe dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa są przesłanki organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia, a nie ścisła kontynuacja działalności przez nabywcę w identycznym zakresie jak zbywca. Sąd podkreślił, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie uzależnia jej istnienia od tego, co z nią zrobi nabywca, a jedynie od jej zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Sądu, przeniesione składniki majątku pozwalają na kontynuację działalności wodociągowo-kanalizacyjnej, a specyfika sprawy polega na zmianie sposobu prowadzenia tej działalności (bezpośrednio przez spółkę zamiast przez dzierżawę od Gminy), co nie wyklucza zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście aportu składników majątkowych przez jednostki samorządu terytorialnego oraz wymogu kontynuacji działalności przez nabywcę w VAT.
Dotyczy specyficznej sytuacji aportu infrastruktury komunalnej przez gminę do spółki komunalnej, ale zasady interpretacji pojęcia ZCP są szersze.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zespół składników majątkowych (nieruchomości i ruchomości) stanowiących przedmiot planowanego aportu do spółki komunalnej, które były wcześniej dzierżawione przez tę spółkę, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co skutkowałoby wyłączeniem tej transakcji z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zespół składników majątkowych może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony i zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe jest wyodrębnienie tych cech, a nie ścisła kontynuacja działalności przez nabywcę w identycznym zakresie jak zbywca.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT) koncentruje się na cechach samego zespołu składników (organizacyjne, finansowe, funkcjonalne wyodrębnienie i zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności), a nie na tym, czy nabywca kontynuuje działalność dokładnie w takim samym zakresie jak zbywca. W przypadku aportu, istotne jest, aby zbyta część przedsiębiorstwa pozwalała nabywcy na prowadzenie działalności gospodarczej z zachowaniem jej przeznaczenia, a niekoniecznie identycznej formy prawnej czy operacyjnej jak u zbywcy.
Czy działalność Gminy polegająca na dzierżawieniu składników majątku (infrastruktury wodno-kanalizacyjnej) może być uznana za działalność gospodarczą, której kontynuacja przez nabywcę jest warunkiem zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, działalność Gminy w tym zakresie nie jest decydująca dla oceny, czy przenoszony zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nawet jeśli Gmina dzierżawiła majątek, to sam majątek, jeśli jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a nabywca może prowadzić w oparciu o niego inną, ale nadal samodzielną działalność gospodarczą.
Uzasadnienie
Sąd zakwestionował stanowisko organu, że Gmina prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie dzierżawy. Podkreślono, że Gmina budowała i nabywała majątek w celu realizacji własnych zadań publicznych (wodociągi, kanalizacja), a nie tylko w celu jego dzierżawienia. Nawet jeśli zbywca nie prowadził działalności bezpośrednio, ale przez dzierżawę, to kluczowe jest, czy nabywca będzie mógł prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki.
Przepisy (15)
Główne
u.p.t.u. art. 6 § pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Wyłącza z opodatkowania VAT transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.t.u. art. 2 § pkt 27e
Ustawa o podatku od towarów i usług
Definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Pomocnicze
u.p.t.u. art. 5 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Określa, że odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju są opodatkowane VAT.
u.p.t.u. art. 7 § ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Definiuje dostawę towarów.
u.p.t.u. art. 8 § ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Definiuje świadczenie usług.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
k.c. art. 552
Kodeks cywilny
u.z.w.i.o.ś. art. 2 § pkt 4
Ustawa o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków
Definiuje przedsiębiorstwo wodociągowo-kanalizacyjne.
u.s.g. art. 7 § ust. 1 pkt 3
Ustawa o samorządzie gminnym
Określa zadania własne gminy, w tym zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa skutek uwzględnienia skargi na interpretację indywidualną (uchylenie).
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
rozp. MS ws. opłat art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie
rozp. MF klasyfikacja
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie szczegółowej klasyfikacji dochodów, wydatków, przychodów i rozchodów oraz środków pochodzących ze źródeł zagranicznych
Wspomniane w kontekście klasyfikacji budżetowej (075).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przenoszone składniki majątkowe Gminy (nieruchomości, infrastruktura wodno-kanalizacyjna) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione oraz zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. • Kluczowe dla wyłączenia z VAT jest istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w momencie zbycia, a nie ścisła kontynuacja działalności przez nabywcę w identycznym zakresie jak zbywca. • Działalność Gminy polegała na realizacji zadań własnych (wodociągi, kanalizacja), a nie wyłącznie na dzierżawie majątku.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organu interpretacyjnego, że brak kontynuacji działalności w identycznym zakresie (dzierżawa) przez nabywcę wyklucza zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. • Argument organu, że Gmina prowadzi działalność gospodarczą jedynie w zakresie dzierżawy, co uniemożliwia uznanie aportu za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Godne uwagi sformułowania
nie ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca • zespół ten, posiadając cechy takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (...), posiada tym samym zdolność do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej • działalność gospodarcza prowadzona bezpośrednio w oparciu o przekazany zespół składników majątkowych nie ulegnie zmianie
Skład orzekający
Daria Gawlak-Nowakowska
sprawozdawca
Iwona Solatycka
członek
Jarosław Horobiowski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście aportu składników majątkowych przez jednostki samorządu terytorialnego oraz wymogu kontynuacji działalności przez nabywcę w VAT."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji aportu infrastruktury komunalnej przez gminę do spółki komunalnej, ale zasady interpretacji pojęcia ZCP są szersze.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia VAT związanego z przekazywaniem majątku przez jednostki samorządu terytorialnego, co ma znaczenie praktyczne dla wielu gmin i spółek komunalnych.
“Gmina aportuje majątek, ale czy zapłaci VAT? WSA wyjaśnia kluczowe zasady dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
Sektor
administracyjne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.