I SA/Wr 217/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił decyzje organów podatkowych dotyczące podatku VAT za 2016 r. z powodu wątpliwości co do prawidłowości doręczenia pierwotnej decyzji i ostateczności postępowania.
Spółka zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS) odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego (NUS) określającej zobowiązanie w VAT za 2016 r. Skarżąca podnosiła, że pierwotna decyzja NUS została wydana z rażącym naruszeniem prawa, m.in. z powodu braku skutecznie powołanego zarządu. Sąd uchylił decyzje obu instancji, stwierdzając, że nie można jednoznacznie ocenić, czy pierwotna decyzja NUS została skutecznie doręczona i stała się ostateczna, co uniemożliwia ocenę postępowania w trybach nadzwyczajnych.
Przedmiotem skargi była decyzja DIAS utrzymująca w mocy decyzję NUS odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji określającej zobowiązanie w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. Skarżąca spółka argumentowała, że pierwotna decyzja NUS została wydana z rażącym naruszeniem prawa, ponieważ spółka nie miała skutecznie powołanego zarządu w okresie, gdy zapadały kluczowe decyzje. Sąd administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję DIAS oraz poprzedzającą ją decyzję NUS. Sąd uznał, że kluczowe dla sprawy jest ustalenie, czy pierwotna decyzja NUS z 22 lipca 2019 r. została skutecznie doręczona i stała się ostateczna. Wątpliwości budziło doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania M. L., która mogła nie być członkiem zarządu, oraz doręczenie samej decyzji A. Z., którego status jako prezesa zarządu również był kwestionowany w kontekście zmian właścicielskich udziałów w spółce. Sąd wskazał na sprzeczności w dokumentacji dotyczącej sprzedaży udziałów i powołania zarządu, a także na brak odnotowania tych zmian w KRS. Z uwagi na brak możliwości jednoznacznej oceny ostateczności decyzji NUS, sąd uchylił decyzje organów i nakazał ponowne postępowanie, w którym należy wyjaśnić te kwestie, w tym poprzez przesłuchanie świadków i analizę akt rejestrowych.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie można jednoznacznie ocenić, czy pierwotna decyzja organu podatkowego została skutecznie doręczona i stała się ostateczna, jeśli istnieją wątpliwości co do prawidłowości doręczeń i reprezentacji spółki.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że brak jest wystarczających dowodów pozwalających na ocenę, czy decyzja NUS z 22 lipca 2019 r. została skutecznie doręczona i stała się ostateczna, co jest warunkiem wstępnym do rozważań o trybach nadzwyczajnych. Wątpliwości budziły doręczenia do osób, których status jako członków zarządu lub reprezentantów spółki był niejasny, a także sprzeczności w dokumentacji dotyczącej zmian właścicielskich i zarządczych.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (22)
Główne
o.p. art. 247 § 1 pkt 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa do stwierdzenia nieważności decyzji wydanej z rażącym naruszeniem prawa.
Pomocnicze
o.p. art. 248 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wszczyna się z urzędu lub na żądanie strony.
o.p. art. 248 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Właściwym w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji jest organ wyższego stopnia.
o.p. art. 13 § 1 pkt 2 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określenie organu wyższego stopnia dla Naczelnika Urzędu Skarbowego.
o.p. art. 128
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Definicja decyzji ostatecznej.
o.p. art. 151a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Doręczanie pism w przypadku braku możliwości ustalenia adresu siedziby lub miejsca prowadzenia działalności.
o.p. art. 151a § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Pozostawienie pisma w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia w razie niemożności ustalenia adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata.
u.p.t.u. art. 108 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Określenie kwoty zobowiązania podatkowego z tytułu od towarów i usług.
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Kontrola działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem.
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola decyzji administracyjnych.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia decyzji administracyjnej.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez sąd.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
k.s.h. art. 247 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.
u.k.r.s. art. 24 § 6
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dokonywanie wpisów w KRS z urzędu.
p.p.s.a. art. 133 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa wydania wyroku przez sąd.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących postępowania dowodowego i stwierdzenia nieważności decyzji. Nieprawidłowa ocena istnienia prawnie skutecznie powołanego zarządu spółki. Brak możliwości jednoznacznej oceny skuteczności doręczenia pierwotnej decyzji i jej ostateczności.
Odrzucone argumenty
Argument skarżącej, że uchwała zarządu podjęta w głosowaniu jawnym jest z mocy prawa nieważna (sąd uznał ten argument za niezasadny).
Godne uwagi sformułowania
nie można na podstawie zebranych dowodów jednoznacznie ocenić, czy objęta wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzja NUS z 22 lipca 2019 r. została doręczona i stała się ostateczna brak organów spółki decyzja z 22 lipca 2019 r. powinna zostać doręczona w trybie art. 154 § 1 o.p., po wcześniejszym wyznaczeniu kuratora spółki uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia narusza przepisy prawa, lecz nie zostanie zaskarżona na podstawie przepisów k.s.h. i nie zostanie stwierdzona jej nieważność przez właściwy sąd, to będzie ważna i w pełni skuteczna wywołując skutki prawne
Skład orzekający
Tadeusz Haberka
przewodniczący-sprawozdawca
Piotr Kieres
członek
Łukasz Cieślak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących doręczeń w postępowaniu podatkowym, stwierdzania nieważności decyzji, reprezentacji spółek oraz ostateczności decyzji w sytuacji wątpliwości co do prawidłowości formalnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych związanych z niejasnościami w dokumentacji spółki i jej rejestracji w KRS. Wymaga analizy konkretnych dowodów w każdej podobnej sprawie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii proceduralnych w postępowaniu podatkowym – doręczenia i ostateczności decyzji, które mogą prowadzić do uchylenia decyzji nawet po latach. Pokazuje, jak ważne są prawidłowe procedury i dokumentacja w spółkach.
“Błędy w doręczeniu i reprezentacji spółki mogą doprowadzić do uchylenia decyzji podatkowej po latach!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI SA/Wr 217/25 - Wyrok WSA we Wrocławiu Data orzeczenia 2025-09-03 orzeczenie nieprawomocne Data wpływu 2025-04-02 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu Sędziowie Łukasz Cieślak Piotr Kieres Tadeusz Haberka /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6110 Podatek od towarów i usług Hasła tematyczne Podatkowe postępowanie Skarżony organ Dyrektor Izby Skarbowej Treść wyniku *Uchylono decyzję I i II instancji Powołane przepisy Dz.U. 2023 poz 2383 art. 247 par. 1 pkt 3 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.) Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tadeusz Haberka (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Piotr Kieres, Asesor WSA Łukasz Cieślak, Protokolant: Starszy sekretarz sądowy Paweł Poźniak, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie 3 września 2025 r. sprawy ze skargi A. Sp. z o.o. zs. w B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z 14 lutego 2025 r. znak 0201-IOA.613.19.2024.4 w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji określającej zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. i kwotę podatku do zapłaty za styczeń, luty i marzec 2016 r.: I. uchyla zaskarżoną decyzję w całości oraz uchyla w całości poprzedzającą ją decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z 3 grudnia 2024 r. znak 0201-IOV-21.613.4.2024; II. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Uzasadnienie Przedmiotem skargi A. sp. z o.o. zs. w B. (dalej: strona, skarżąca, spółka) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu (dalej: DIAS) z 14 lutego 2025 r. znak 0201-IOA.613.19.2024.4, utrzymująca w mocy własną decyzję z 3 grudnia 2024 r. znak 0201-IOV-21.613.4.2024 w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji określającej zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. i kwotę podatku do zapłaty za styczeń, luty i marzec 2016 r. Postępowanie przed organami. Jak wynika z akt sprawy Naczelnik Urzędu Skarbowego Wrocław-Stare Miasto (dalej: NUS) po wydaniu postanowienia z 5 marca 2018 r. w sprawie wszczęcia postępowania podatkowego, przeprowadził wobec spółki postępowanie podatkowe w zakresie rozliczenia z budżetem państwa za I kwartał 2016 r. z tytułu podatku od towarów i usług. Po zakończeniu postępowania NUS decyzją z 22 lipca 2019 r. znak 0227-SPV.4103.61.2018, określił spółce z tytułu podatku od towarów i usług: - zobowiązania podatkowe za I kwartał 2016 r. oraz - na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy z 11 marca 2024 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2016 r., poz. 710, ze zm.) określił kwotę zobowiązania podatkowego z tytułu od towarów i usług za styczeń, luty i marzec 2016 r. Przy doręczeniu decyzji organ zastosował art. 151a § 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r., poz. 201, ze zm.; dalej: o.p.). Od powyższej decyzji strona nie wniosła odwołania. Pismem z 21 maja 2024 r. spółka złożyła do DIAS wniosek, w którym w powołaniu na art. 247 § 1 pkt 3 w zw. z art. 248 § 1 o.p. wniosła o stwierdzenie nieważności w całości decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego Wrocław-Stare Miasto z 22 lipca 2019 r. znak 0227-SPV.4103.61.2018. We wniosku spółka podniosła, że ww. decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Strona wskazała, że w spółce nie istniał skutecznie powołany zarząd, tymczasem organ powinien zweryfikować w toku postępowania czy spółka posiadała odpowiednie organy do jej reprezentowania. Po przeprowadzeniu postępowania DIAS decyzją z 3 grudnia 2024 r. znak 0201-IOV-21.613.4.2024 odmówił stwierdzenia nieważności decyzji NUS z 22 lipca 2019 r. znak 0227-SPV.4103.61.2018. W uzasadnieniu decyzji DIAS wskazał, że nie stwierdził aby decyzja NUS była obarczona którąś z kwalifikowanych wad, obligujących organ do stwierdzenia jej nieważności. Od powyższej decyzji strona pismem z 16 grudnia 2024 r. złożyła odwołanie, w którym wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz stwierdzenie nieważności w całości decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego Wrocław-Stare Miasto z 9 sierpnia 2019 r. Po rozpatrzeniu odwołania DIAS decyzją z 14 lutego 2025 r. znak 0201-IOA.613.19.2024.4 utrzymał decyzję wydaną w I instancji w mocy. Postępowanie przed Sądem. Od powyższej decyzji DIAS skarżąca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zarzucając naruszenie: 1. art. 120, art. 121 § 1, art. 122, art. 180 § 1, art. 181, art. 187 oraz art. 191 § 1 o.p. poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie, przeprowadzenie postępowania dowodowego wbrew zasadom regulującym to postępowanie, a w efekcie wydanie decyzji odmawiającej stwierdzenia nieważności decyzji NUS z 9 sierpnia 2019 r.; 2. art. 247 § 1 pkt 3 o.p. poprzez jego błędne zastosowanie i nieprawidłowe przyjęcie, że decyzja NUS z 9 sierpnia 2019 r. nie została wydana z rażącym naruszeniem prawa i w konsekwencji wydania decyzji odmawiającej stwierdzenia nieważności decyzji NUS z 9 sierpnia 2019 r., podczas gdy decyzja ta została wydana z rażącym naruszeniem prawa poprzez rażące naruszenie przepisów postępowania dowodowego. 3. art. 247 § 1 pkt 3 o.p. poprzez nieprawidłową ocenę istnienia prawnie skutecznie powołanego zarządu spółki, który mógł sprawować funkcję zarządu w latach 2017-2023 r. Skarżąca zarzuciła naruszenie wskazanych przepisów postepowania poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie. W ocenie skarżącej wydana przez DIAS decyzja z 3 grudnia 2024 r. zawiera podstawowy błąd polegający na uznaniu, że w okresie od stycznia 2017 r. do 2023 r. w spółce funkcjonował prawidłowo powołany zarząd. Organ błędnie uznał, że spółka posiadała prawidłowo powołany zarząd. Jak wskazano w skardze, takie stanowisko nie ma podstaw zarówno w przedstawionych przez stronę dowodach, ale również w tych ustalonych przez organ. W ocenie skarżącej takie stanowisko jest również sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. Skarżąca wyjaśniła, że organ odwoławczy w sposób oczywiście wadliwy przyjął, że w latach 2017-2023 spółka posiadała prawidłowo powołany zarząd. Opierał się przy tym na uchwałach rzekomo podjętych na Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników spółki, które w rzeczywistości są nieważne i nie mogą stanowić dowodu na legalne powołanie organów spółki. Strona wniosła o uwzględnienie skargi oraz uchylenie w całości decyzji DIAS, wyeliminowanie z obrotu prawnego decyzji NUS z 22 lipca 2019 r. oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego od organu na rzecz skarżącej według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę DIAS podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. Skarga jest zasadna, aczkolwiek zasadniczo z innych powodów niż wskazane w jej zarzutach. Na wstępie należy wskazać, że – zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267, ze zm.) – sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, ze zm.; dalej: p.p.s.a.), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (art. 3 § 2 pkt 1 p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli decyzja może zostać uchylona, w całości albo w części, w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie w razie naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.). W przypadku kwalifikowanego naruszenia prawa sąd stwierdza nieważność decyzji (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, które to ograniczenie nie ma zastosowania w rozpatrywanej sprawie. W razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części, sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części, na podstawie art. 151 p.p.s.a. Zasadniczy spór sprowadza się do tego, czy decyzja NUS z 22 lipca 2019 r. znak 0227-SPV.4103.61.2018 została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Wskazując ramy prawne sprawy wskazać trzeba, że jak stanowi art. 247 § 1 pkt o.p. organ podatkowy stwierdza nieważność decyzji ostatecznej, która została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Zgodnie z art. 248 § 1 o.p., postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wszczyna się z urzędu lub na żądanie strony. Zgodnie z § 2 ww. artykułu właściwym w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji jest organ wyższego stopnia. Organem wyższego stopnia dla NUS jest DIAS (art. 13 § 1 pkt 2 lit. a o.p.). W świetle powyższego warunkiem wstępnym jakichkolwiek rozważań dotyczących zastosowania w sprawie trybów nadzwyczajnych jest ostateczność decyzji. Decyzja jest ostateczna jeżeli została doręczona i upłynął termin do wniesienia od niej odwołania. Jak bowiem stanowi powołany art. 128 o.p. decyzje, od których nie służy odwołanie w postępowaniu podatkowym, są ostateczne, a uchylenie lub zmiana tych decyzji, stwierdzenie ich nieważności oraz wznowienie postępowania mogą nastąpić tylko w przypadkach przewidzianych w Ordynacji podatkowej oraz w ustawach podatkowych. Skoro bezspornym jest, że przedmiotowa decyzja NUS została wydana, to w pierwszej kolejności należało, zbadać czy weszła do obrotu prawnego. Z uwagi na to, że - jak NUS ustalił w toku kontroli podatkowej - 30 czerwca 2016 r. spółka rozwiązała umowę dotyczącą lokalu, który widniał jako jej adres siedziby (Al. [...] lok [...] w W.) organ uznał, że w sprawie ma zastosowanie art. 151a § 1 o.p. Jak bowiem stanowi ten przepis, jeżeli podany przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej adres jej siedziby nie istnieje, został wykreślony z rejestru lub jest niezgodny z odpowiednim rejestrem i nie można ustalić miejsca prowadzenia działalności, pismo doręcza się osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata (...). Na jego podstawie doręczono M. L., jako prezesowi zarządu, postanowienie z 5 marca 2018 r. o wszczęciu postępowania podatkowego. Następnie w powołaniu na art. 151a § 2 o.p., pozostawiono w aktach sprawy decyzję z 22 lipca 2019 r. ze skutkiem doręczenia, wskazując jako adresata A. Z., przyjmując, że jest on prezesem zarządu spółki. Jak bowiem stanowi art. 151a§ 2 o.p., w razie niemożności ustalenia adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata, pismo pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. W odniesieniu do postanowienia o wszczęciu postępowania podatkowego, to organ uznał, że M. L. pełniła funkcję członka zarządu bowiem została powołana do składu zarządu [...] stycznia 2017 r. uchwałą nr [...] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętą w głosowaniu jawnym, którą to uchwałą wcześniej został odwołany z tej funkcji prezesa zarządu Z. G. Należy mieć jednak na uwadze, że w postanowieniu z [...] czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy (dalej: Sąd Rejestrowy) ocenił, że ww. uchwała została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz.1578, ze zm.) i nie może stanowić podstawy do zmiany wpisu. Nie dokonał na jej podstawie wykreślenia z funkcji prezesa zarządu Z. G. i nie wpisał w to miejsce M. L. Sąd wykreślił jednak Z. G. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: rejestr, KRS). jako prezesa zarządu z uwagi na upływ kadencji, a na podstawie umowy sprzedaży udziałów z 30 grudnia 2016 r. wykreślił jako wspólnika Z. G. i wpisał jako wspólnika posiadającego 770 udziałów M. L. Ww. zmiany Sąd Rejestrowy dokonał z urzędu na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2018 r., poz. 986, ze zm.). Z akt sprawy nie wynika, żeby ww. postanowienie zostało zaskarżone, nie ma wiec podstaw aby nie uznać, że jest prawomocne. W świetle wyżej powołanych faktów, doręczenie 12 marca 2018 r. M. L. postanowienia o wszczęciu postępowania nie było właściwe, bowiem z uwagi na rozstrzygnięcie Sądu Rejestrowego, powołania M. L. na członka zarządu nie można uznać za skuteczne. Skoro więc M. L. nie pełniła funkcji członka zarządu A. sp. z o.o., to nie mógł mieć w tym wypadku zastosowania art. 151a § 1 o.p. Ocen tych NUS nie mógł dokonać w dacie sporządzenia postanowienia o wszczęciu postępowania (5 marca 2018 r.), bowiem ww. postanowienie Sądu Rejestrowego zapadło [...] czerwca 2019 r. Pozostaje to jednak bez wpływu na ocenę prawidłowości doręczenia postanowienia o wszczęciu postępowania, skoro w ramach badania czy dołączone do wniosku o wpis dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, Sąd Rejestrowy zakwestionował ww. uchwałę nr [...] z [...] stycznia 2017 r. z uwagi na jej podjęcie z naruszeniem prawa. Dalej wskazać trzeba, co ma zasadnicze znaczenie w sprawie, że w aktach sprawy brak jest dowodów pozwalających na ocenę, czy skuteczne było doręczenie decyzji NUS z 22 lipca 2019 r. Z odpisu KRS wynika, że M. L. była wpisana jako wspólnik. W KRS była wpisana jako posiadaczka 770 udziałów o wartości 77 000 zł, co ustalił Sąd Rejestrowy - na podstawie umowy zakupu udziałów z 30 grudnia 2016 r. uznał, że M. L. nabyła od Z. G. 770 udziałów i taką ich liczbę wpisał do KRS [...] czerwca 2019 r. (wpis nr [...] z [...] czerwca 2019 r.) Organ przyjął, że funkcję prezesa spółki w dacie doręczenia decyzji pełnił A. Z. Organ ustalił to na podstawie umowy sprzedaży z 3 lipca 2018 r. przez M. L. na rzecz A. Z. 1970 udziałów oraz uchwał nr [...] i nr [...] z tego samego dnia, podjętych w głosowaniu jawnym, kiedy pierwszą z uchwał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odwołało M. L. z funkcji prezesa zarządu, a kolejną powołało na tę funkcję A. Z. Czynności tych dokonano przed notariuszem, który poświadczył podpisy złożone pod umową i uchwałami. W aktach sprawy znajdują się kopie ww. dokumentów. Na tej podstawie – jak już wyżej wskazano - w powołaniu na art. 151a § 2 o.p. pozostawiono w aktach sprawy decyzję z 22 lipca 2019 r. ze skutkiem doręczenia, z uwagi nie niemożność ustalenia adresu osoby fizycznej (wcześniej kierowana do A. Z. korespondencja na adres w Ukrainie wracała z adnotacją, że adresat jest nieznany), wskazując jako adresata A. Z., uznając go za osobę upoważnioną do reprezentowania A. sp. z o.o. Tymczasem z wyjaśnień spółki przedstawiających chronologicznie zmiany wspólników oraz członków zarządu - przedłożonych w piśmie z 20 czerwca 2024 r. - wynika, że M. L. 9 grudnia 2022 r. posiadane przez siebie 770 udziały zbyła na rzecz Z. C., który następnie 23 grudnia 2022 r. zbył 770 udziałów na rzecz S. S. Zbycie udziałów przez M. L. i objęcie udziałów przez S. S. zostało odnotowane w KRS wpisem nr [...] z [...] września 2023 r. (nie odnotowano w KRS nabycia i zbycia udziałów przez Z. C.). W tych samych wyjaśnieniach spółki, jako udziałowiec spółki ani członek jej zarządu nie występuje A. Z. Wątpliwości Sądu wzmacnia fakt, że z zapisów w KRS wynika, że M. L. od 30 grudnia 2016 r. była posiadaczką 770 udziałów i tyle udziałów następnie przypisano S. S. wpisem [...] września 2023 r. Tymczasem przedmiotem sprzedaży 3 lipca 2018 r. na rzecz A. Z. miało być 1970 udziałów. W świetle wyżej opisanych faktów nie zostało dostatecznie wyjaśnione to, czy w istocie 3 lipca 2018 r. doszło do sprzedaży przez M. L. udziałów spółki A. sp. z o.o., a następnie powołania na funkcję prezesa jej zarządu A. Z., skoro z wyjaśnień spółki wynika, że swoje udziały M. L. sprzedała Z. C. 9 grudnia 2022 r., co ma logiczne wsparcie we wpisach w KRS, bowiem miał on następnie sprzedać te udziały na rzecz S. S., a fakt ten został wpisany do rejestru. Tymczasem okoliczności zmiany 3 lipca 2018 r. własności udziałów i organów spółki nie zostały odnotowane w KRS. Z akt sprawy nie wynika aby zmiany te zostały zgłoszone i poddane ocenie Sądu Rejestrowego. Przy czym, w ocenie Sądu, zarzut skargi, że okoliczność podjęcia uchwały dotyczącej powołania członków zarządu w głosowaniu jawnym, czyni je z mocy prawa nieważnymi nie jest zasadny. Jak uznał Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów w uchwale z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały sprzecznej z ustawą ma charakter konstytutywny. Sąd podziela pogląd, że w przypadku, gdy uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia narusza przepisy prawa, lecz nie zostanie zaskarżona na podstawie przepisów k.s.h. i nie zostanie stwierdzona jej nieważność przez właściwy sąd, to będzie ważna i w pełni skuteczna wywołując skutki prawne (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 października 2023 r., III FSK 2302/21). Nadto wskazać trzeba, że w aktach sprawy nie ma orzeczenia sądu, ani na takie orzeczenie nie powołuje się skarżąca, które (nie rozstrzygając w przedmiocie ważności) kwestionowałoby skuteczność uchwały z 3 lipca 2018 r. z uwagi na jej podjęcie w głosowaniu jawnym. Ocenie Sądu Rejestrowego w tym aspekcie została poddana wyłącznie uchwała z [...] stycznia 2017 r. Jednak ta konstatacja, w tak ustalonym stanie faktycznym jak w decyzji i wynikającym z akt sprawy, nie ma znaczenia, skoro nie można na podstawie zebranych dowodów jednoznacznie ocenić, czy w istocie doszło 3 lipca 2018 r. do sprzedaży udziałów i powołania członka zarządu. Konkludując, dopiero zgromadzenie materiału dowodowego, który pozwoli na jednoznaczną ocenę, tego, czy objęta wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzja NUS z 22 lipca 2019 r. została doręczona i stała się ostateczna, otworzy możliwość oceny prowadzonego postępowania (w tym dotrzymania reguł czynnego udziału strony w postępowaniu) i samej decyzji w trybach nadzwyczajnych albo wykluczy dopuszczalność zastosowania trybów nadzwyczajnych, jeżeli z zebranych dowodów będzie wynikało, że decyzja nie została doręczona, ponieważ to w oczywisty sposób wyklucza jej ostateczność. W szczególności istotne w sprawie okoliczności może wyjaśnić dowód z przesłuchania w charakterze świadka M. L., zwłaszcza na okoliczności związane ze zbyciem należących do niej udziałów w A. sp. z o.o. Bowiem skoro z akt sprawy wynika, że swoje udziały w A. sp. z o.o. M. L. miała zbywać dwukrotnie (w różnej liczbie – 1970 oraz 770), to w sprawie niewyjaśnionym jest to, czy umowa z 3 lipca 2018 r. sprzedaży udziałów na rzecz A. Z. została rozwiązana, czy od niej odstąpiono, czy była pozorna – a wtedy trzeba ocenić wpływ wyników tych ustaleń dla skuteczności uchwały z 3 lipca 2018 r. o powołaniu A. Z. na funkcję prezesa zarządu spółki - ewentualnie czy po sprzedaży udziałów 3 lipca 2018 r. M. L. nabyła je ponownie, aby następnie sprzedać je 9 grudnia 2022 r. Z. C. Koniecznym jest ustalenie zawartości akt rejestrowych spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym i dopuszczenie z nich wszystkich tych dokumentów, które mogą przyczynić się do wyjaśnienia sprawy. Należy bowiem mieć na uwadze, że organ uznał decyzję za doręczoną w trybie art. 151a § 2 o.p. przyjmując, że kieruje ją do osoby upoważnionej do reprezentowania adresata. Tymczasem, jeżeli A. Z. nie pełnił funkcji członka zarządu, to wobec braku organów spółki decyzja z 22 lipca 2019 r. powinna zostać doręczona w trybie art. 154 § 1 o.p., po wcześniejszym wyznaczeniu kuratora spółki. Jak stanowi art. 133 § 1 p.p.s.a., sąd wydaje wyrok na podstawie akt sprawy. Na podstawie przekazanych Sądowi przez DIAS akt sprawy Sąd nie możne ocenić, czy sporna decyzja ma walor ostateczności. W świetle powyższego za uzasadniony należało uznać zarzut naruszenia art. 122, art. 187 § 1 oraz art. 191 o.p. w zw. z art. 247 § 1 o.p. Z tych też względów uchylono zaskarżoną decyzję w całości na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. W ponownie prowadzonym postępowaniu należy uwzględnić rozważania Sądu poczynione w niniejszym uzasadnieniu wyroku. O kosztach postępowania sądowego (697 zł) Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a., zasądzając na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw, uwzględniając uiszczony wpis od skargi (200 zł), opłatę skarbową od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika (480 zł), ustalone według stawki z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1687).
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI