I SA/Wr 1799/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu rozpoznał skargę W. N. na indywidualną interpretację Ministra Finansów dotyczącą skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę komandytową (SK). Kluczowym zagadnieniem była interpretacja pojęcia "niepodzielonych zysków" w kontekście art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.). Skarżący argumentował, że zyski SKA z lat ubiegłych, które zostały uchwałami walnego zgromadzenia przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy, nie są "niepodzielonymi zyskami", lecz stanowią formę podziału zysku dopuszczalną przez Kodeks spółek handlowych (KSH). Minister Finansów natomiast stał na stanowisku, że wszelkie zyski niewypłacone wspólnikom w formie dywidendy, w tym te zgromadzone na kapitale zapasowym, są "niepodzielonymi zyskami" podlegającymi opodatkowaniu. Sąd przychylił się do stanowiska skarżącego, uznając interpretację organu za błędną. Sąd podkreślił, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych oraz przepisami KSH, zysk przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy jest zyskiem podzielonym, a nie niepodzielonym. W związku z tym nie podlega on opodatkowaniu jako przychód z tytułu przekształcenia spółki. Dodatkowo, Sąd wskazał na istotne znaczenie przepisów przejściowych (art. 7 ust. 1 ustawy nowelizującej), które wyłączają stosowanie nowych przepisów do zysków wypracowanych przed dniem, w którym SKA stała się podatnikiem CIT (co do zasady przed 1 stycznia 2014 r.), chyba że zysk ten przypada na akcjonariusza. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, zasądzając jednocześnie zwrot kosztów postępowania na rzecz skarżącego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia "niepodzielonych zysków" w kontekście przekształceń spółek kapitałowych w osobowe oraz zastosowanie przepisów przejściowych przy zmianie zasad opodatkowania.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową i opodatkowania zysków z lat ubiegłych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zyski spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) z lat ubiegłych, przekazane uchwałą walnego zgromadzenia na kapitał zapasowy lub rezerwowy, stanowią "niepodzielone zyski" w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.) i podlegają opodatkowaniu na dzień przekształcenia SKA w spółkę komandytową (SK)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zyski SKA z lat ubiegłych, przekazane na kapitał zapasowy lub rezerwowy zgodnie z KSH, nie stanowią "niepodzielonych zysków" w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. i nie podlegają opodatkowaniu na dzień przekształcenia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zysk przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z przepisami KSH, jest formą podziału zysku, a nie zyskiem niepodzielonym. W związku z tym nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. Dodatkowo, przepisy przejściowe wyłączają stosowanie nowych regulacji do zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2014 r.
Czy zyski spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) wypracowane przed dniem 1 stycznia 2014 r. podlegają opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.) w brzmieniu obowiązującym od tej daty, w przypadku przekształcenia SKA w spółkę komandytową (SK)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy nowelizującej, zyski SKA wypracowane przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem CIT (co do zasady przed 1 stycznia 2014 r.), nie podlegają opodatkowaniu na podstawie przepisów wprowadzonych tą ustawą, z wyjątkiem zysku przypadającego na akcjonariusza.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny bezpodstawnie zastosował przepisy u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r. do zysków SKA wypracowanych przed tą datą, ignorując przepisy przejściowe (art. 7 ust. 1 ustawy zmieniającej).
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe stanowi przychód na dzień przekształcenia. Sąd uznał, że zysk przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy jest zyskiem podzielonym, a nie niepodzielonym.
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym art. 7 § ust. 1
Przepisów ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2 (dotyczących CIT i PIT), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do zysku spółki komandytowo-akcyjnej wypracowanego przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z wyjątkiem zysku spółki komandytowo-akcyjnej przypadającego na jej akcjonariusza.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
KSH art. 551
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia spółek.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zysk przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy jest zyskiem podzielonym, a nie niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. • Przepisy przejściowe (art. 7 ust. 1 ustawy zmieniającej) wyłączają stosowanie nowych przepisów do zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2014 r.
Godne uwagi sformułowania
"niepodzielony zysk" to tylko taki zysk, pochodzący z lat ubiegłych, w stosunku do którego walne zgromadzenie nie podjęło żadnej uchwały o podziale • "niepodzielony zysk" to zysk, który nie został wypłacony wspólnikom w formie dywidendy, lecz np. zgromadzony w kapitałach spółki także jako kapitał zapasowy czy rezerwowy • każdy dozwolony przepisami KSH podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f.
Skład orzekający
Ewa Kamieniecka
przewodniczący
Henryka Łysikowska
członek
Jadwiga Danuta Mróz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia \"niepodzielonych zysków\" w kontekście przekształceń spółek kapitałowych w osobowe oraz zastosowanie przepisów przejściowych przy zmianie zasad opodatkowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową i opodatkowania zysków z lat ubiegłych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i wymaga precyzyjnej interpretacji przepisów.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na "niepodzielone zyski" – sąd wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz dodatkowego podatku.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.