I SA/Wr 1465/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny we WrocławiuWrocław2013-10-22
NSApodatkoweŚredniawsa
podatek u źródłanależności licencyjneumowa o unikaniu podwójnego opodatkowaniaurządzenie przemysłoweśrodek transportunajemleasingkontenernaczepaWielka Brytania

WSA we Wrocławiu oddalił skargę spółki, uznając, że najem kontenerów i naczep od podmiotów brytyjskich stanowi należność licencyjną podlegającą opodatkowaniu u źródła w Polsce.

Spółka złożyła skargę na interpretację Ministra Finansów dotyczącą opodatkowania podatkiem u źródła wypłat na rzecz podmiotów brytyjskich z tytułu najmu kontenerów i naczep. Spółka argumentowała, że te przedmioty nie są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu ustawy o CIT i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Minister Finansów uznał, że są to należności licencyjne podlegające 5% podatkowi u źródła. Sąd administracyjny oddalił skargę, stwierdzając, że środki transportu, takie jak kontenery i naczepy, należy traktować jako urządzenia przemysłowe w rozumieniu ustawy o CIT i umów międzynarodowych, a zatem wypłaty z ich najmu podlegają opodatkowaniu u źródła.

Przedmiotem sprawy była skarga spółki "A" sp. z o.o. na indywidualną interpretację Ministra Finansów dotyczącą opodatkowania podatkiem u źródła wypłat dokonywanych na rzecz podmiotów brytyjskich z tytułu najmu kontenerów i naczep. Spółka wnioskowała o uznanie, że takie opłaty nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, argumentując, że wynajmowane przedmioty nie są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) ani odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z Wielką Brytanią i Holandią. Spółka powołała się na klasyfikację KŚT, która nie zalicza tych przedmiotów do urządzeń przemysłowych. Minister Finansów w zaskarżonej interpretacji uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że opłaty za najem kontenerów i naczep stanowią należności licencyjne w rozumieniu umowy polsko-brytyjskiej i podlegają 5% podatkowi u źródła, pod warunkiem posiadania certyfikatów rezydencji. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę spółki. Sąd uznał, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., środki transportu, takie jak kontenery i naczepy, należy traktować jako urządzenia przemysłowe. Sąd podkreślił, że definicja urządzenia przemysłowego w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania powinna być interpretowana zgodnie z polskim prawem podatkowym, a ustawa o CIT wprost zalicza środki transportu do tej kategorii. Sąd odrzucił argumentację spółki opartą na Klasyfikacji Środków Trwałych, wskazując, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie odsyła do tej klasyfikacji. W konsekwencji, sąd stwierdził, że wypłaty z tytułu najmu kontenerów i naczep na rzecz spółek brytyjskich są należnościami licencyjnymi, a spółka wypłacająca te należności jest zobowiązana do pobrania 5% podatku u źródła.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Tak, opłaty z tytułu najmu kontenerów i naczep od podmiotów brytyjskich stanowią należności licencyjne w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że kontenery i naczepy, jako środki transportu, są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. i tym samym również w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Wielką Brytanią. W związku z tym, wypłaty z tytułu ich najmu kwalifikują się jako należności licencyjne, od których należy pobrać podatek u źródła.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (7)

Główne

u.p.d.o.p. art. 21 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis ten definiuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła, w tym przychody z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu. Sąd uznał, że kontenery i naczepy mieszczą się w tej definicji.

u.p.d.o.p. art. 26 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis ten określa warunek zastosowania niższej stawki podatku lub zwolnienia z podatku na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, którym jest udokumentowanie miejsca siedziby podatnika certyfikatem rezydencji.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 21 § 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis ten stanowi, że art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu.

Konwencja z Wlk.Brytanią art. 12 § 1

Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych

Przepis ten stanowi, że należności licencyjne powstające w jednym państwie i wypłacane osobie mającej siedzibę w drugim państwie mogą być opodatkowane w tym drugim państwie.

Konwencja z Wlk.Brytanią art. 12 § 2

Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych

Przepis ten określa maksymalną stawkę podatku od należności licencyjnych w państwie źródła, która nie może przekroczyć 5% kwoty brutto.

Konwencja z Wlk.Brytanią art. 12 § 3

Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych

Definicja należności licencyjnych, obejmująca m.in. należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Konwencja z Wlk.Brytanią art. 3 § 2

Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych

Zasada interpretacji terminów niezdefiniowanych w konwencji, zgodnie z prawem państwa stosującego konwencję.

Argumenty

Odrzucone argumenty

Opłaty za najem kontenerów i naczep nie stanowią należności licencyjnych podlegających opodatkowaniu u źródła w Polsce. Kontenery i naczepy nie są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu ustawy o CIT i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Klasyfikacja KŚT powinna decydować o tym, czy dany środek jest urządzeniem przemysłowym.

Godne uwagi sformułowania

środki transportu są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu powołanej wyżej ustawy u.p.d.o.p., a tym samym również są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu Konwencji. Z klasyfikacji dla celów amortyzacji środków trwałych nie można wywodzić skutków w zakresie opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

Skład orzekający

Barbara Ciołek

sprawozdawca

Maria Tkacz-Rutkowska

członek

Tomasz Świetlikowski

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'urządzenie przemysłowe' w kontekście środków transportu (kontenerów, naczep) na gruncie ustawy o CIT i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji najmu środków transportu od podmiotów z krajów, z którymi Polska ma zawarte umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (np. Wielka Brytania), i wymaga posiadania certyfikatu rezydencji.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy powszechnie stosowanych środków transportu w logistyce i handlu międzynarodowym, a jej rozstrzygnięcie ma bezpośrednie przełożenie na obowiązki podatkowe firm korzystających z takich usług.

Czy najem kontenerów i naczep to podatek u źródła? WSA rozwiewa wątpliwości.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Wr 1465/13 - Wyrok WSA we Wrocławiu
Data orzeczenia
2013-10-22
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2013-08-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Sędziowie
Barbara Ciołek /sprawozdawca/
Maria Tkacz-Rutkowska
Tomasz Świetlikowski /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
II FSK 769/14 - Postanowienie NSA z 2016-04-29
Skarżony organ
Minister Finansów
Treść wyniku
*Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
art. 21 ust. 1,  art. 26 ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Świetlikowski, Sędziowie Sędzia WSA Barbara Ciołek - sprawozdawca, Sędzia WSA Maria Tkacz-Rutkowska, Protokolant Katarzyna Motyl, po rozpoznaniu w dniu 22 października 2013 r. w Wydziale I na rozprawie sprawy ze skargi "A" sp. z o.o. z siedzibą w K. na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych: oddala skargę
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi "A" sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: spółka, strona, skarżąca) jest interpretacja przepisów prawa podatkowego z dnia [...] r. nr [...] , wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w P., działającego z upoważnienia Ministra Finansów (dalej: Minister Finansów, organ interpretacyjny) w sprawie ustawy z dn. 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., zwanej dalej u.p.d.o.p. lub ustawa u.p.d.o.p.) w zakresie opodatkowania podatkiem u źródła wypłat dokonywanych na rzecz podmiotów brytyjskich.
25 stycznia 2013 r. strona złożyła wniosek (uzupełniony pismem z dnia 29 marca 2013 r.) o udzielenie interpretacji w zakresie opodatkowania podatkiem u źródła wypłat dokonywanych na rzecz podmiotów holenderskich i brytyjskich. Wskazano, że strona dokonuje najmu kontenerów oraz naczep od podmiotów mających swoją siedzibę w Holandii i Wielkiej Brytanii. Ponadto, spółka otrzymała w leasingu ładowarkę, kontener, wózek widłowy i reach stacker od podmiotu mającego swoją siedzibę w Holandii. Wyjaśniła strona, że kontenery są zunifikowanymi opakowaniami służącymi do magazynowania i transportu towarów. Naczepa jest to pojazd kołowy bez własnego napędu, który wraz z ciągnikiem siodłowym tworzy zespół pojazdów służący do transportu towarów. Ładowarka jest maszyną przeznaczoną do transportu na bliskie odległości, wyrównywania i zamiatania terenu oraz torów kolejowych w ramach zamkniętego obszaru magazynowego. Reach stacker to teleskopowy wózek podnośnikowy służący do przeładunku kontenerów. Urządzenia nie są wykorzystywane w produkcji, ponieważ spółka takiej działalności nie prowadzi. Urządzenia są wykorzystywane przy świadczonych usługach przeładunkowych i transportowych. Podmioty holenderskie i brytyjskie są osobami prawnymi podlegającymi w Holandii i Wlk. Brytanii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Strona jest w posiadaniu certyfikatów rezydencji podmiotów holenderskich oraz wystąpiła z wnioskiem do podmiotów brytyjskich o przekazanie stronie takich certyfikatów rezydencji.
Zadano pytanie: Czy strona ma obowiązek pobrać i odprowadzić podatek u źródła w Polsce z tytułu użytkowanych przez Nią wskazanych przedmiotów ?
Zdaniem strony najem i leasing ww. maszyn nie rodzi obowiązku potrącenia podatku u źródła. Powołała strona przepisy art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. i przepisy art. 12 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania z dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r., nr 216, poz. 2120, dalej Konwencja z Holandią) oraz art. 12 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych (Dz.U. z 2006 r. Nr 250, poz. 1840, dalej: Konwencja z Wlk.Brytanią). Spółka wyjaśniła, że zgodnie z art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. przychody podmiotów nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m in. z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym wg 20% stawki. Przepis ten, stosownie do art. 21 ust. 2 u.p.d.p., stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu których Polska jest stroną. Spółka zauważyła także, że zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego odpakowania, albo niepobieranie podatku zgodnie z taką umową, jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika certyfikatem rezydencji.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 Konwencji z Holandią należności licencyjne powstające w umawiającym się państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim państwie. Należności licencyjne mogą być także opodatkowane w umawiającym się państwie, w którym powstają i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeśli odbiorcą jest osoba uprawniona do należności licencyjnych, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć pięć procent kwoty brutto należności licencyjnych (art. 12 ust. 2 Konwencji). W art. 12 ust. 4 Konwencji zdefiniowano należności licencyjne, które oznaczają wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 Konwencji z Wlk.Brytanią, należności licencyjne powstające w umawiającym się państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim państwie. Należności licencyjne mogą być także opodatkowane w umawiającym się państwie, w którym powstają i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeśli odbiorcą jest osoba uprawniona do należności licencyjnych, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć pięć procent kwoty brutto należności licencyjnych (art. 12 ust. 2 Konwencji). W art. 12 ust. 3 Konwencji zdefiniowano co należy rozumieć pod pojęciem należności licencyjnych. Użyte w tym artykule określenie oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know - how).
Argumentowała strona, że zgodnie z treścią art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p. opłaty za prawo do użytkowania ww. maszyn są objęte podatkiem w państwie źródła, według zasad właściwych dla należności licencyjnych, wyłącznie wtedy kiedy są wyraźnie wskazane w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania. W polskich przepisach (art. 21 ust. 1 pkt 1) do przychodów z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego "włączono" środki transportu, wówczas gdy w art. 12 ust. 4 w przypadku Konwencji z Holandią lub ust. 3 w przypadku Konwencji z Wlk. Brytanią jest mowa jedynie o użytkowaniu urządzenia przemysłowego. Zdaniem spółki, na gruncie u.p.d.o.p. nie można zdefiniować spornych maszyn jako urządzeń przemysłowych, gdyż zgodnie z zał. nr 1 do ustawy, zawierającym wykaz rocznych stawek amortyzacyjnych, ww. przedmioty sklasyfikowano w symbolu KŚT 747 (naczepy), 681 (kontenery), 746 (ciągniki siodłowe), 763 (wózki widłowe), 580 (ładowarka i reach stacker), wówczas gdy urządzenia przemysłowe (m.in. kotły, maszyny energetyczne, silniki, piece, aparaty, urządzenia do produkcji materiałów budowlanych, przemysłu cementowego itp.) sklasyfikowano w symbolu KŚT 3, 323 - 491, 506 - 529, 582, 50 itd. W analizowanym przypadku wśród urządzeń przemysłowych w 5 grupie KŚT mogą mieścić się jedynie ładowarka i reach stacker. A zatem ww. maszyny nie są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu u.p.d.o.p. i opłaty za najem oraz leasing ww. maszyn nie powinny być opodatkowane, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. pod warunkiem otrzymania przez Stronę od spółki holenderskiej, bądź angielskiej tzw. certyfikatu rezydencji - dokumentu, o którym mowa w art. 26 ust. 1 u.p.d.p.
Na potwierdzenie swojego stanowiska spółka powołała orzeczenia sądów administracyjnych.
Minister Finansów w zaskarżonej interpretacji, która dotyczy najmu maszyn (kontenery, naczepy) od podmiotów brytyjskich stanowisko spółki uznał za nieprawidłowe. Przywołał organ art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p. według którego podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (RP) siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiąganych na terytorium RP (ograniczony obowiązek podatkowy). Wyjaśnił, że przepisy art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. określają rodzaje przychodów, co do których obowiązek potrącenie podatku spoczywa na podmiocie mającym siedzibę na terytorium RP, który dokonuje wypłaty należności z tych tytułów podmiotom, które nie mają siedziby na terytorium Polski (pobór podatku u źródła). Wśród tych przychodów zostały wymienione należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu. Jednocześnie zastrzegł organ powołując art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., że podmioty pobierające podatek u źródła zobowiązane są uwzględnić uregulowania zawarte w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania których Polska jest stroną. Dalej organ wyjaśnił, że w przypadku podmiotu, który nie ma siedziby lub zarządu na terytorium Polski, a uzyskuje przychodu na tym terytorium w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy czym zastosowania stawki podatku lub niepobranie podatku, zgodnie z taką umową, jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od tego podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
Dalej powołał organ art. 12 ust. 1 i ust. 2 i ust. 3 Konwencji z Wlk.Brytanią oraz art. 3 ust. 2 konwencji, który stanowi, że przy stosowaniu niniejszej Konwencji w dowolnym czasie przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie ma ono w tym czasie w przepisach prawnych tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Konwencja, przy czym znaczenie wynikające z ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
Zauważył organ, że polskie przepisy podatkowe nie definiują pojęcia urządzenia przemysłowego. Jedynie w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. stwierdza się, iż przez urządzenie przemysłowe należy rozumieć także środki transportu. Dlatego należy odwołać się do definicji słownikowej. Według "Słownika Języka Polskiego" (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575), urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe. Przymiotnik "przemysłowy" oznacza natomiast dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle (Mały słownik języka polskiego; PWN Warszawa 1995 r.). Zdaniem organu pojęcie urządzenia przemysłowego należy rozumieć szeroko, ma ono charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie wszelkie możliwe urządzenia stanowiące zespół elementów technicznych. Nie można go zawężać do urządzeń wykorzystywanych bezpośrednio przy produkcji.
Następnie stwierdził organ, że uzasadniony jest pogląd, że kontener oraz naczepa do ciągnika siodłowego są zespołami elementów i służą do wykonywania określonych czynności, w szczególności są urządzeniami transportowymi, tym samym, należy traktować je jako urządzenia przemysłowe, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. oraz w art. 12 ust. 3 konwencji polsko – brytyjskiej.
Ponadto okoliczność, że dany środek transportu (kontener, naczepa) w świetle Klasyfikacji Środków Trwałych nie znajduje miejsca w podsekcji "Urządzenia przemysłowe" nie oznacza, że za takie urządzenie nie może on być uznany. Regulacje art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie posługują się bowiem w omawianym zakresie Klasyfikacją Środków Trwałych, a brzmienie wskazanego przepisu wskazuje wprost na umiejscowienie środków transportu w grupie urządzeń przemysłowych.
Reasumując uznał organ interpretacyjny, że wynagrodzenie wypłacane przez stronę z tytułu najmu kontenerów i naczep na rzecz spółek brytyjskich stanowi należność licencyjną w świetle polsko – brytyjskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, strona jest zobowiązana do obliczania, pobierania i odprowadzania podatku u źródła z tego tytułu przy zastosowaniu stawki 5%, wynikającej z ww. umowy dwustronnej, stosownie do postanowień art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., pod warunkiem posiadania certyfikatów rezydencji spółek brytyjskich.
Wezwany przez spółkę do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów nie znalazł podstaw do zmiany zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) we Wrocławiu strona wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania sądowego, zarzucając: - błędną wykładnię art. 21 ust. 1, ust. 2 i art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., - błędną wykładnię art. 12 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Konwencji z Wlk.Brytanią; - art. 120, 121 § 1, art. 121 § 2, art. 122, art. 124 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm., dalej O.p.). W uzasadnieniu skargi spółka podtrzymała w pełni stanowisko wyrażone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Skarżąca powołała szereg wyroków sądów administracyjnych, podnosząc, że organ podatkowy nie zgadzając się z argumentacją podatnika powinien odnieść się do treści orzeczeń przytoczonych przez stronę, wyjaśniając dlaczego je odrzuca.
W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o oddalenie skargi i podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Skarga nie jest uzasadniona.
Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, póz. 1269 ze zm.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Takiej kontroli podlegają m.in. pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 punkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sadami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. nr z 2012 r., poz. 270 – dalej: p.p.s.a.).
W rozpoznawanej sprawie kwestią sporną jest, czy należności z tytułu najmu naczep i kontenerów wypłacane przez spółkę mającą siedzibę na terytorium RP spółce mającej siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii, są należnościami licencyjnymi, w rozumieniu art. 12 Konwencji z Wlk. Brytanią i spółka wypłacająca te należności zobowiązana jest pobrać, jako płatnik, podatek dochodowy przy wypłacie należności (tj. pobrać podatek u źródła), czy też wypłacane należności nie stanowią opłat licencyjnych i na podstawie art. 7 ww. Konwencji stanowią zyski spółki brytyjskiej, a zatem mogą być opodatkowane w państwie rezydencji ich odbiorcy, tj. w Wielkiej Brytanii.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p., podatnicy, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów, które osiągają na terytorium RP. Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium RP przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) wynosi 20% przychodów. Ww. przepis ma zastosowanie przy uwzględnieniu umów o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest RP (art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p.).
W myśl art. 12 ust. 1 Konwencji z Wlk.Brytanią należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
Jednakże takie należności mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli osoba uzyskująca należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 % kwoty należności licencyjnych brutto (art. 12 ust. 2 Konwencji).
Zgodnie z art. 12 ust. 3 tej Konwencji określenie "należności licencyjne" oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know - how).
Przepis art. 3 ust. 2 Konwencji stanowi, że przy stosowaniu niniejszej Konwencji w dowolnym czasie przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie ma ono w tym czasie w przepisach prawnych tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Konwencja, przy czym znaczenie wynikające z ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
Zauważyć należy, że użyte w Konwencji określenie "należności licencyjne" obejmuje m.in. należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, nie zawiera natomiast zapisu, że pod pojęciem urządzenia przemysłowego rozumie się również środki transportu. Taki zapis zawarty jest w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.
"Część tego przepisu "za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego" stanowi jedną wyodrębnioną grupę rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w tym przepisie konsekwencje podatkowe. W grupie (zbiorze) urządzeń przemysłowych ustawodawca zawarł również środki transportu. Zwrot normatywny "w tym również" umieszczony po przecinku ma charakter zwrotu wtrąconego, który informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych są także środki transportu" (za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 kwietnia 2012 r. sygn. akt II FSK 1933/10, dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych:orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: CBOSA).
W ocenie Sądu kwalifikacja środków transportu jako urządzeń przemysłowych winna być oceniana w kontekście art. 3 ust. 2 Konwencji z uwzględnieniem zasady, że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie może samoistnie nakładać na podatników obowiązku podatkowego, który nie jest przewidziany w prawie podatkowym danego państwa (umowa może jedynie modyfikować poszczególne elementy tego obowiązku; por. R. Mastalski, Komentarz do art. 3 Ordynacji podatkowej (w:) B. Adamiak, R. Mastalski, J. Zubrzycki, Ordynacja podatkowa. Komentarz 2007, Wrocław 2007, s. 35).
A zatem mając na uwadze art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. zdaniem Sądu uznać należy, że środki transportu są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu powołanej wyżej ustawy u.p.d.o.p., a tym samym również są urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu Konwencji.
W opisie stanu faktycznego z wniosku o interpretację strona wskazała na najem naczep i kontenerów. Wskazywane urządzenia niewątpliwie służą do transportu i są urządzeniami transportowymi/środkami transportu, a tym samym są urządzeniami przemysłowymi.
Wypłaty dokonane przez skarżącą spółkę na rzecz spółki mającej siedzibę w Wielkiej Brytanii za wynajem naczep i kontenerów, prawidłowo zostały zakwalifikowane przez organ interpretacyjny do należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 Konwencji. Słusznie przyjęto, że skarżąca zobowiązana jest, zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., od należności wypłaconych z tytułu najmu ww. urządzeń pobrać, jako płatnik, zryczałtowany podatku dochodowy w Polsce, przy zastosowaniu stawki podatku wynoszącej 5 %, pod warunkiem posiadania certyfikatów spółek brytyjskich.
Nie podziela Sąd twierdzenia spółki, że w świetle przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. i Konwencji nie można uznać za urządzenie przemysłowe środka transportu, gdyż w załączniku nr 1 do ustawy u.p.d.o.p. zawierającym wykaz rocznych stawek amortyzacyjnych, ww. przedmioty sklasyfikowano w symbolu KŚT 747 (naczepy), 681 (kontenery), 746 (ciągniki siodłowe), 763 (wózki widłowe), 580 (ładowarka i reach stacker), wówczas gdy urządzenia przemysłowe (m.in. kotły, maszyny energetyczne, silniki, piece, aparaty, urządzenia do produkcji materiałów budowlanych, przemysłu cementowego itp.) sklasyfikowano w symbolu KŚT 3, 323 - 491, 506 - 529, 582, 50 itd. W ocenie Sądu z klasyfikacji dla celów amortyzacji środków trwałych nie można wywodzić skutków w zakresie opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychodu uzyskiwanego z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu. Przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.do.p. nie odsyła do załącznika nr 1 do ustawy, zawierającego wykaz rocznych stawek amortyzacyjnych. Powołany przepis w sposób jednoznaczny wskazuje, że urządzeniem przemysłowym jest także środek transportu i określa stawkę zryczałtowanego podatku, jaki podmiot wypłacający należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, także środka transportu zobowiązany jest pobrać.
Jako nieuzasadnione ocenia Sąd również zarzuty dotyczące naruszenia zasad postępowania. Art. 121 § 2, art. 122 i art. 124 O.p. nie mają zastosowania w procesie wydawania interpretacji podatkowych, co wynika wprost z art. 14h O.p. Nie doszło również do naruszenia art. 120 i 121 § 1 O.p. Organ interpretacyjny nie ma obowiązku polemizowania z wyrokami sądowymi powołanymi przez stronę, natomiast organ w sposób wyczerpujący wyjaśnił stronie stanowisko w sprawie.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd skargę oddalił.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI