Orzeczenie · 2024-06-25

I SA/Wr 104/24

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu

Miejsce

Wrocław

Data

2024-06-25

NSApodatkoweŚredniawsa

podatek dochodowy od osób prawnychpołączenie spółekprzychód podatkowywartość rynkowainterpretacja indywidualnaDKISWSA Wrocławspółka przejmującaspółka przejmowanabrak emisji udziałów

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem sprawy była skarga M. Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka wnioskowała o potwierdzenie, że planowane połączenie ze spółką V. Sp. z o.o. (tzw. spółki siostry, obie z jednym udziałowcem M.(2)) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej (M.). Spółka argumentowała, że połączenie nastąpi na podstawie art. 515(1) § 1 KSH, poprzez przeniesienie majątku V. na M. bez przyznawania udziałów M.(2) w spółce przejmującej, a majątek V. składa się głównie z gotówki. DKIS uznał, że choć nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. (ze względu na spełnienie warunków z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.), to powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w wysokości wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej, ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia. Sąd administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę spółki. Sąd podzielił stanowisko DKIS, wskazując, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodem jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom. Ponieważ w analizowanym przypadku nie dochodzi do emisji nowych udziałów, a jedynym udziałowcem obu spółek jest ten sam podmiot (M.(2)), cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód dla spółki przejmującej. Sąd odrzucił również zarzuty procesowe dotyczące braku odniesienia się organu do utrwalonej wykładni przepisów i zastosowania art. 2a O.p., uznając, że organ nie ma obowiązku analizowania wszystkich przywołanych przez stronę interpretacji i orzeczeń, a wątpliwości co do wykładni spornej regulacji nie wystąpiły.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Średnia

Do czego można powołać

Interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w kontekście połączeń spółek, w których nie dochodzi do emisji nowych udziałów.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek siostrzanych, gdzie jedynym udziałowcem jest ten sam podmiot, a nie dochodzi do emisji nowych udziałów.

Zagadnienia prawne (1)

Czy w wyniku połączenia spółek siostrzanych, gdzie spółka przejmująca przejmuje majątek spółki przejmowanej bez emisji nowych udziałów, powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, powstaje przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w wysokości wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia, ponieważ brak emisji udziałów oznacza, że cała wartość przejętego majątku stanowi nadwyżkę.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że brak emisji udziałów w procesie połączenia, gdzie spółka przejmująca przejmuje cały majątek spółki przejmowanej, a jedynym udziałowcem obu jest ten sam podmiot, skutkuje tym, że cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód dla spółki przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę w całości na skutek uznania, że połączenie spółek siostrzanych bez emisji nowych udziałów skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Przepisy (19)

Główne

u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. W przypadku braku emisji udziałów, cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8c

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 3e

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Do przychodów nie zalicza się wartości składników majątku podmiotu przejmowanego, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała do działalności prowadzonej na terytorium RP.

KSH art. 515 § 1

Kodeks spółek handlowych

O.p. art. 121 § 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 2 § a

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 210 § 1 pkt 6

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 210 § 4

Ordynacja podatkowa

P.u.s.a. art. 1 § 1

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

P.u.s.a. art. 1 § 2

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 3 § 1