I SA/Wa 1767/18

I SA/Wa 1767/18 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2020-11-04
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2018-09-20
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Dorota Apostolidis
Magdalena Durzyńska /przewodniczący/
Monika Sawa /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne
Administracyjne postępowanie
Sygn. powiązane
I OSK 2146/21 - Wyrok NSA z 2024-11-19
Skarżony organ
Minister Rozwoju
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2017 poz 1577
art. 8 par. 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - tekst jedn.
Dz.U. 2019 poz 2325
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Dz.U. 2020 poz 256
art. 105  par. 1,  art. 28,  art. 30  par. 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Magdalena Durzyńska Sędziowie WSA Dorota Apostolidis WSA Monika Sawa (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 4 listopada 2020 r. sprawy ze skargi F. R., H. R., A. R., M. P. i E. O. na decyzję Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z dnia [...] czerwca 2018 r. nr [...] [...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę.
Uzasadnienie
Decyzją z [...] czerwca 2018 r. nr [...] Minister Przedsiębiorczości i Technologii (dalej: Minister/ organ) działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2016 r. poz. 23, z póżn. zm.), w związku z art. 16 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 935), po rozpatrzeniu wniosku: F. R., H. R., J. R., A. R., M. P. i E. O. utrzymał w mocy decyzję Ministra Rozwoju i Finansów z dnia [...] kwietnia 2017 r., nr [...].
Decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym:
Decyzją z dnia [...] kwietnia 2017 r., znak: [...], Minister Rozwoju i Finansów /poprzednik prawny Ministra Przedsiębiorczości i Technologii/, po rozpatrzeniu wniosku F. R., H. R., J. R., A. ., M. P. i E. O., reprezentowanych przez adwokata W. N., działając na podstawie art. 105 § 1 w związku z art. 104 § 1 oraz art. 28 k.p.a., umorzył postępowanie administracyjne w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa (M.P. Nr [...], poz. [...]), w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] Fabryka M. i R., dawn. J. B., sp. z o.o. M., ul. [...] (Lp. [...]). W uzasadnieniu ww. decyzji organ orzekający stwierdził, że wnioskodawcy, jako spadkobiercy wspólników spółki "J. B. N.. [...] W.B. & Co [...], Fabryka M. i R.,", uznanej za wykreśloną z rejestru przedsiębiorców /stosownie do zapisów art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770 z późn. zm.)/, będący jednocześnie spadkobiercami właścicieli mienia wchodzącego w skład znacjonalizowanego mienia - nie posiadają aktualnego i bezpośredniego interesu prawnego, uprawniającego ich do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. W następstwie powyższego, pismem z dnia [...] kwietnia 2017 r., F. R., H. R., J. R., A. R., M. P. i E. O. /dalej: odwołujący się/, złożyli wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonej decyzji;
• naruszenie prawa materialnego, tj. art. 28 k.p.a., poprzez odmowę przyznania skarżącym przymiotu strony, pomimo bezspornej okoliczności, że są oni spadkobiercami współwłaścicieli nieruchomości upaństwowionej wraz z tym przedsiębiorstwem,
• naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 105 § 1 k.p.a., poprzez uznanie, że niniejsze postępowanie stało się bezprzedmiotowe. W uzasadnieniu przedmiotowego wniosku odwołujący się w pierwszej kolejności poddali w wątpliwość ustalenia organu, iż założona w dniu [...] listopada 1940 r. spółka prawa [...] o nazwie; J. B. N.. [...] W.B. Co [...] M. und R. - była wpisana do polskiego rejestru handlowego, wskazując, że "skoro przedmiotowa spółka została założona w 1940 roku w M. Ten zaś dekretem z dnia 8 października 1939 roku (prawdopodobnie jak pozostały obszar [...]) został wcielony do III Rzeszy, na terenie której funkcjonował przecież nie polski, a niemiecki rejestr handlowy. Gdyby okazało się, że w polskim rejestrze handlowym brak wpisu rzeczonej spółki - to zawarte w decyzji z dnia [...].04.2017 roku dywagacje na temat skutków prawnych niezłożenia przed końcem 2015 roku wniosku o jej wpis do KRS - byłyby bezprzedmiotowe. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wprowadzony ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 roku obowiązek wpisu do KRS - dotyczył podmiotów wpisanych do tej pory do polskich, a nie zagranicznych rejestrów sądowych". W dalszej kolejności powołując się na orzecznictwo sądowoadministracyjne związane z interpretacją pojęcia strony postępowania nieważnościowego - odwołujący się stwierdzili, iż "w przedmiotowej sprawie oczywisty brak interesu prawnego wnioskodawców nie zachodzi. Wręcz przeciwnie - charakter niniejszej sprawy wskazuje na oczywiste (w rozumieniu art. 28 k.p.a.) istnienie interesu prawnego stron". W ocenie odwołujących się, ich interes prawny wynika z następstwa prawnego po wspólnikach spółki jawnej J. B. nast. właść. W. B. [...], Fabryka M. i R. W tym zakresie, posiłkując się przepisami kodeksu handlowego z 1934 r., szczegółowo regulującego kwestię spółek jawnych oraz dokonując analizy zapisów zawartych w umowie z dnia [...] listopada 1940 r, dotyczącej przekształcenia spółki "[...] Fabryka M. i R. dawn. J. B. z o.o. z siedzibą w M. w ww. spółkę jawną, odwołujący się dowodzą, że gdyby nie nacjonalizacja byt prawny przedmiotowej spółki osobowej ustałby najpóźniej z dniem [...] listopada 1983 r., tj. po śmierci jednego z dwóch ostatnich wspólników tej spółki, a nie jak stwierdzono w skarżonej decyzji dopiero z dniem [...] stycznia 2016 r. Tym niemniej, zdaniem odwołujących się przedmiotowa spółka przestała de facto istnieć w 1948 r. Bez wpływu na powyższe pozostaje ich zdaniem okoliczność braku przeprowadzenia likwidacji ww. spółki, "albowiem spółka w wyniku nacjonalizacji pozostała bez majątku i nie było czego likwidować", jak również braku wpisu o jej wykreśleniu z rejestru handlowego "gdyż wpis taki miał charakter jedynie deklaratywny". Na potwierdzenie powyższego stanowiska przytoczono wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. akt I OSK 2778/12, zgodnie z którym "spółka jawna może być utworzona wyłącznie w celu prowadzenia przedsiębiorstwa. Spółka jawna nie może wobec tego istnieć bez przedsiębiorstwa. Na skutek nacjonalizacji spółka została zaś tego przedsiębiorstwa pozbawiona i zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej. W tym momencie nastąpił też kres jej bytu prawnego. W konsekwencji brak jest podstaw uzasadniających odmowę przyznania spadkobiercom wspólników istniejącej spółki jawnej przymiotu strony w postępowaniu nieważnościowym" oraz wyrok ww. Sądu z dnia 12 kwietnia 2016 r., sygn. akt 1201/15, wskazujący, że "skoro wykreślenie spółki jawnej z rejestru handlowego na mocy art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym powoduje, że przestaje ona istnieć - to tym samym oznacza to, że interes prawny przechodzi z tej spółki na spadkobierców jej wspólników. Innymi słowy - najdalej z chwilą wykreślenia spółki jawnej z rejestru, materializuje się interes prawny spadkobierców jej wspólników". W świetle powyższego odwołujący się zakwestionowali stanowisko organu orzekającego, iż nabycie z mocy prawa przez Skarb Państwa, na podstawie art. 9 ust. 2b ww. ustawy, mienia podmiotów, o których mowa w art. 2a, powodowało w postępowaniach nieważnościowych wygaśnięcie roszczeń spadkobierców wspólników tychże podmiotów, podnosząc, iż Skarb Państwa nie mógł nabyć na ww. podstawie mienia spółki J. B. N.. [...] W. B. Co [...] M. und R., albowiem "spółka ta żadnego znanego i skonkretyzowanego mienia nie posiadała. To mienie, które zostało znacjonalizowane wraz z tą spółką należało bowiem jedynie do jej wspólników". Niezależnie od powyższego odwołujący się wywodzą swój interes prawny do występowania w niniejszym postępowaniu nieważnościowym również z tytułu następstwa prawnego po współwłaścicielach znacjonalizowanej wraz z ww. przedsiębiorstwem nieruchomości położonej w M. o pow. [...] m2, objętej księgą wieczystą Kw wykaz liczba [...] M. tom [...], wskazując przy tym na ujawniony w ww. księdze (do roku 1991) wpis: E. R., M. P. i W. B., jako współwłaścicieli przedmiotowej nieruchomości. W tym zakresie powołując się na wyroki NSA z dnia 3 lutego 2015 r, sygn. akt I OSK 785/13 i I OSK 2273/14, wydane w poprzednich postępowaniach nieważnościowych w sprawie przedmiotowej spółki stwierdzili, że ww. Sąd "nie uznał jakoby znacjonalizowana spółka była właścicielem mienia, które miało być przez wspólników wniesione, lecz jedynie, że z mienia tego korzystała". Na tej podstawie. Odwołujący się stanęli na stanowisku, że skoro wspólnicy spółki jawnej byli jednocześnie współwłaścicielami nieruchomości, która na skutek decyzji nacjonalizacyjnej przeszła na własność Państwa, to bez wątpienia posiadają oni interes prawny w rozumieniu art. 28 k.p.a. w postępowaniu o stwierdzenie, że decyzja ta została wydana z naruszeniem prawa. W kolejnym piśmie z dnia [...] lutego 2018 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy odwołujący się, podtrzymali sformułowany uprzednio we wniosku nieważnościowym z dnia [...] października 2015 r. zarzut naruszenia art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a. wskazując, że orzeczenie nacjonalizacyjne o przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstwa pn. [...] Fabryka M. i R. daw. J. B. sp. z o.o. w M. zostało wydane z naruszeniem prawa, gdyż zostało skierowane do podmiotu niebędącego stroną w sprawie.
Minister ponownie rozpoznając sprawę nie znalazł podstaw do jej uchylenia. Uzasadniając swoje stanowisko Minister wskazał, że z wnioskiem o wszczęcie postępowania administracyjnego, może wystąpić jedynie osoba będąca stroną, w rozumieniu art. 28 k.p.a., tj. każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój obowiązek bądź interes prawny. Podstawę legitymacji procesowej strony stanowi przy tym przepis prawa materialnego, wskazujący na własne prawo (interes prawny) lub obowiązek podmiotu, które podlegają skonkretyzowaniu w danym postępowaniu administracyjnym. Interes prawny jest, więc kategorią normatywną, mającą swe źródło w przepisach regulujących sposób załatwienia sprawy i stanowiących podstawę prawną jej rozstrzygnięcia, zarazem ściśle związaną z przedmiotem prowadzonego postępowania. Od tak pojmowanego interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, tj. sytuację, w której dany podmiot jest wprawdzie bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, nie może jednak tego zainteresowania poprzeć przepisami prawa, mającymi stanowić podstawę skierowanego żądania w zakresie podjęcia stosownych czynności przez organ administracji. Stwierdzenie istnienia interesu prawnego wymaga, więc ustalenia związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa, a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającego na tym, że akt stosowania tej normy (decyzja administracyjna) może mieć wpływ na sytuację prawną tego podmiotu w zakresie prawa materialnego. Interes taki powinien być bezpośredni, konkretny, realny, własny i znajdować potwierdzenie w okolicznościach faktycznych, które uzasadniają zastosowanie normy prawa materialnego. Interes prawny musi być ponadto aktualny, a zatem uzasadniony okolicznościami i zdarzeniami, które wystąpiły i nadal trwają. Szczególną cechą interesu prawnego, w odniesieniu do jego realności jest okoliczność, że musi rzeczywiście istnieć w dacie stosowania danych norm prawa administracyjnego. Nie może to być interes tylko przewidywany w przyszłości ani hipotetyczny /por. m.in. wyroki WSA w Warszawie z dnia 16 października 2015 r., sygn. akt I SA/Wa 996/14; z dnia 5 lipca 2016 r., sygn. akt VII SA/Wa 2007/15; z dnia 6 lutego 2014 r., sygn. akt. VI SA/Wa 2525/13; wyrok WSA w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2014 r., sygn. akt II SA/Sz 226/14; wyrok WSA w Krakowie z dnia 9 stycznia 2014 r., sygn. akt II SA/Kr 1399/13/. Taki interes w przedmiotowej sprawie, posiada właściciel znacjonalizowanego przedsiębiorstwa, stanowiącego przedmiot wskazanej w sentencji decyzji administracyjnej, legitymujący się prawem własności do niego w dacie bezpośrednio poprzedzającej jego nacjonalizację, bądź też właściciel mienia, które nie stanowiło składnika majątkowego nacjonalizowanego przedsiębiorstwa /por. wyrok NSA z dnia 19 marca 2010 r.. sygn. akt I OSK 763/09 oraz wyroki WSA w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r, sygn. akt I SA/Wa 1010/16; z dnia 29 stycznia 2009 r., sygn. akt IV SAA/\/a 1717/08 oraz z dnia 8 czerwca 2011 r., sygn. akt IV SA/Wa 36/10/. Minister wskazał, że wobec okoliczności, iż ustawa z dnia 3 stycznia 1946 r, o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 3 , poz. 17 - dalej: ustawa nacjonalizacyjna) weszła w życie w dniu 5 lutego 1946 r., to oceniając interes prawny wnioskodawców uprawniający do żądania stwierdzenia nieważności ww. orzeczenia nacjonalizującego przedsiębiorstwo pn. [...] Fabryka M. i R., dawn. J. B., Sp. z 0.0. M., ul. [...]. winien brać pod uwagę okoliczności faktyczne i prawne z tej daty. W tym zakresie, na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu administracyjnym, zakończonym przez Ministra Gospodarki decyzją z dnia [...] lipca 2011 r.. znak: [...], , której prawidłowość została potwierdzona przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. akt I OSK 785/13 oddalającym skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 grudnia 2012 r.. sygn. akt IV SA/Wa 1539/11 oraz decyzją z dnia [...] lipca 2010 r., znak: [...], wobec której Naczelny Sąd Administracyjnego wyrokiem z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. akt I OSK 2273/14 uchylając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 grudnia 2010 r. sygn. IV SAWa 1778/10 - oddalił jednocześnie wniesioną skargę - ustalono, że na podstawie umowy spółki Rep. Nr [...] została założona w dniu [...] grudnia 1938 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "[...] Fabryka M. i R. dawn. J. B.", której udziałowcami zostali W. B., O. R. i K. P. Przedmiotowa spółka została wpisana do R.H.B. nr [...]. W tym samym dniu zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonych w M., wykaz [...], o łącznej powierzchni [...] m2 oraz znajdujących się w obrębie tych nieruchomości maszyn, urządzeń technicznych i biurowych, pomiędzy E. R., W. B. i M. P. a J. B. /dowód: akt notarialny Rep. Nr [...]. Na podstawie tej umowy współwłaścicielami ww. nieruchomości i ruchomości stali się: E. R. w [...] częściach, M. P. w [...] częściach i W. B. w [...] częściach. W dniu [...] stycznia 1939 r. ww. spółka, reprezentowana przez zarząd, zawarła z E. R., M. P. i W. B. umowę najmu nieruchomości położonych w M., wykaz [...] i parcel nr [...], [...], [...] o łącznej pow. [...] m2 oraz znajdujących się w obrębie tych nieruchomości maszyn, urządzeń technicznych i biurowych. Z treści ww. umów wynika, że wkłady do ww. spółki zostały wniesione w postaci cesji wierzytelności, natomiast przedsiębiorstwo prowadzone przez ww. spółkę rozpoczęło działalność na ww. nieruchomościach, będących własnością E. R., M. P. i W. B. Powyższy stan został potwierdzony poprzez zawarcie przez ww. osoby ze spółką z o.o. [...] Fabryką M. i R. dawn. J. B. w M. umowy najmu przedmiotowych nieruchomości i znajdujących się w ich obrębie maszyn, urządzeń technicznych i biurowych. Ww. spółka z o.o. została przekształcona w spółkę jawną "J. B. N. [...] W. B. & Co. [...], fabryka m. i r M.", na skutek zawarcia umowy, na podstawie uchwały wspólników, tj. J. B., W. B., O. R., K. P., E. R. i M. P., z dnia [...] listopada 1940 r. Wpisy w Rejestrze Handlowym wskazują, że przekształcenia dokonano zgodnie z ustawą o przekształceniach (umwandlunsggesetz) z dnia [...] lipca 1934 r. oraz przepisami wykonawczymi do tej ustawy. Ww. osoby uzyskały zgodę władz niemieckich na przekształcenie ww. spółki z o.o. w spółkę jawną. Z akt rejestrowych nie wynika, aby przekształcenie zostało wymuszone przez władze niemieckie. Wspólnikami nowo powstałej spółki jawnej zostali: W. B., M. P. i E. R. /dowód: umowa przekształcenia z dnia [...] listopada 1940 r. Rep. Nr [...]; inne akta rejestrowe ww. osobowej spółki, w tym zezwolenie Prezesa Rejencji na dokonanie tego przekształcenia, wydane w oparciu o przepisy rozporządzenia z dnia [...] stycznia 1940 r. w sprawie zabezpieczenia prawidłowego rozwoju gospodarki terenów wschodnich wcielonych do Rzeszy; wpis RHA nr [...]; wyciąg z Kuriera Publicznego do Dziennika Urzędowego Szefa Rządu w K./. Majątek spółki z o.o. wraz ze zobowiązaniami, z wyłączeniem likwidacji, został przeniesiony na ww. spółkę jawną. Na tej podstawie władze niemieckie dokonały wpisu w RHB nr [...] o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę osobową "J. B. N.. [...]. W. B. & Co. [...], fabryka m. i r., M." oraz wpisały spółkę do RHA nr [...] /dowód: wypis z RHB nr [...] według stanu na dzień [...] maja 1941 r./. Na tle powyższego, Minister wskazał, że nieuzasadnione jest twierdzenie odwołujących się, iż istnieją wątpliwości co do tego, czy przedmiotowa spółka jawna, zawiązana na terenie wcielonym do III Rzeszy, na którym funkcjonował niemiecki rejestr handlowy była faktycznie wpisana do polskiego rejestru handlowego. W tym zakresie należy zauważyć, iż miasto M., będące siedzibą ww. spółki jawnej, wraz z całym ówczesnym powiatem [...], zostało w wyniku powstań [...] i [...], przyłączone do Polski w dniu [...] października 1921 r. Powyższe oznacza, że po zakończeniu II wojny światowej M. nie należał do tzw. ziem odzyskanych, objętych przepisami szczególnymi, znajdował się natomiast w granicach przedwojennych Rzeczypospolitej Polskiej na dzień utworzenia ww. spółki jawnej, tj. [...] listopada 1940 r. Z odpisu z rejestru handlowego RHB Nr [...], prowadzonego dla polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynika, że w dniu [...] listopada 1940 r. wpisano, że: "na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia [...] listopada 1940 r, zgodnie z ustawą o przekształceniach z dnia 5 lipca 1934 r. i rozporządzeniami wykonawczymi do tejże ustawy, spółka została przekształcona w spółkę jawną pod firmą J. B. N.. [...] W. B. & Co [...], M. und R. i tym samym majątek spółki wraz ze zobowiązaniami, przy wyłączeniu likwidacji, został przeniesiony na tę spółkę. Firma wygasła". Powyższe oznacza, zdaniem organu, że w dniu zawarcia umowy oraz na dzień nacjonalizacji kwestie dotyczące tworzenia, zdolności prawnej i reprezentacji spółek oraz zawierania umów, a także skutków prawnych wpisów w rejestrze handlowym podlegały polskiemu porządkowi prawnemu. Po odzyskaniu przez Rzeczpospolitą Polską niepodległości w 1918 r. rozpoczęto bowiem ujednolicanie przepisów prawnych na terenie całego państwa polskiego. Początkowo jedynie część przepisów prawa obowiązywała na terytorium całego państwa. Na obszarach zajętych wcześniej przez państwa zaborcze obowiązywały przepisy pochodzące z systemu prawnego tych państw. Minister zaznaczył, że zaczerpnięte z reżimów prawnych państw zaborczych przepisy prawa należały w tym okresie do reżimu prawnego państwa polskiego jako przepisy prawa dzielnicowego. Rozbieżności w tym zakresie rozstrzygała ustawa z dnia 2 sierpnia 1926 r. o prawie właściwem dla stosunków prywatnych wewnętrznych (Prawo prywatne międzydzielnicowe) (Dz. U. Nr 101, poz. 580) w związku z przepisami ustawy z dnia 2 sierpnia 1926 r. o prawie właściwem dla stosunków prywatnych i międzynarodowych (Dz. U. Nr 101, poz. 581). Natomiast przepisami prawa polskiego dotyczącymi spółek jawnych w dacie 5 lutego 1946 r. były przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks Handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502) /dalej: k.h./ jako przepisy szczególne do przepisów prawa cywilnego, tj. rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 1933 r. (Dz. U. Nr 82, poz. 598) - Kodeks zobowiązań, który obejmował również część ogólną prawa cywilnego oraz w części dotyczącej prawa rzeczowego do obowiązującego na terenie M. w ramach prawa dzielnicowego, do dnia 1 stycznia 1947 r. Kodeksu Cywilnego Niemieckiego z 1896 r. (BGB). W dniu 1 stycznia 1947 r. wszedł w życie bowiem dekret z dnia 11 października 1946 r. - Prawo rzeczowe (Dz.U. Nr 57, poz. 319). Zgodnie z art. 3 pkt 3 ww. ustawy o prawie właściwem dla stosunków prywatnych wewnętrznych oraz art. 1 pkt 3 ww. ustawy o prawie właściwem dla stosunków prywatnych międzynarodowych "zdolność osób prawnych oraz wszelkich spółek i stowarzyszeń ocenia się podług prawa, obowiązującego w miejscu ich siedziby" (zasada terytorialności). Natomiast na podstawie art. 30 tej ustawy przepisy ww. ustawy należy stosować i wtedy, gdy ustawa o prawie właściwem dla stosunków prawnych międzynarodowych (prawo prywatne międzynarodowe) wskazuje właściwość prawa obowiązującego w Polsce. Zgodnie z art. 6 pkt 3 ww. ustawy o prawie właściwem dla stosunków prywatnych międzynarodowych "nabycie, zmiana lub umorzenie praw rzeczowych na nieruchomości, położonej w Polsce, jak również zobowiązania z czynności prawnych wynikające, na podstawie których prawa takie mają być nabyte, zmienione lub umorzone, podlegają co do formy, jak i innych warunków ważności wyłącznie prawu obowiązującemu w Polsce. Nie tyczy się to jednak obowiązków, wynikających ze stosunków familijnych lub praw spadkowych". W tym kontekście należy ponadto przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 1950 r., sygn. ŁC 794/50, zgodnie z którym "najeźdźca hitlerowski nie był upoważniony do zmiany polskich przepisów prawa cywilnego obowiązujących na ziemiach polskich. Wprowadzone przez niego przepisy nie obowiązywały więc na terenie polskiego [...], przemocą włączonego do Rzeszy Niemieckiej. Toteż wywody skarżącej, usiłujące wprowadzić rozróżnienie między "prawem obowiązującym", ale nie będącym prawem "aktualnym" a prawem "faktycznie obowiązującym", jakim było, zdaniem skarżącej, na [...] polskim prawo hitlerowskie, nie znajdują oparcia w przepisach międzynarodowego prawa prywatnego. (...) Należy przede wszystkim stwierdzić, że tzw. niemieccy "notariusze", ustanowieni przez najeźdźcę na ziemiach wcielonych przemocą do Rzeszy, nie byli "notariuszami" w rozumieniu prawa o notariacie i wskutek tego w zasadzie sporządzane przez nich akty, niezależnie od tego czy odpowiadały, pod względem formy przepisom polskim (a nigdy nie odpowiadały, choćby dlatego, że były sporządzane w języku niemieckim), nie są "aktami notarialnymi". Mimo to jednak ustawodawca polski, w interesie obywateli polskich, pozbawionych całkowicie ochrony prawnej pod rządem najeźdźcy, wychodząc z założenia, że zarządzenia najeźdźcy nie mogą szkodzić obywatelom polskim, zwłaszcza nie mogły ich pozbawiać możności i zdolności faktycznej do działań prawnych, uznał za możliwe respektowanie w pewnej mierze działalności zarówno tzw. notariuszy, jak i sędziów niemieckich czynnych na ziemiach polskich, aby nie wprowadzać zamieszania w stosunkach prawnych. W szczególności więc dekret z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych wydanych w czasie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. R.P. Nr 25, poz. 151) w brzmieniu znowelizowanym dekretem z dnia 11 kwietnia 1947 r. (Dz.U. R.P. Nr 32, 7 poz. 144) postanawia, że orzeczenia sądów niemieckich nakazujące wniesienie wpisów w księgach hipotecznych są ważne i rodzą skutki prawne, o ile nie zostały oparte na przepisach skierowanych przeciwko Państwu Polskiemu lub Jego obywatelom albo na nieważnych orzeczeniach sądowych czy też innych orzeczeniach lub zarządzeniach sprzecznych z zasadami obowiązującego w Polsce porządku publicznego (art. 1 ust. (2) cyt. dekretu). Wynika z powyższego, że np. wpis do księgi wieczystej wniesiony na obszarze polskiego [...] przez sąd niemiecki na podstawie umowy o przeniesienie własności sporządzonej przed "notariuszem" niemieckim, choćby w umowie tej nie zachowano przepisów formalnych polskiego prawa o notariacie. Jest w istocie uznany za ważny (o ile nie zachodzą warunki specjalne, o których wspomniano wyżej). (...) Minister zaznaczył także, że z okoliczności, że ustawodawca polski w okresie minionego pięciolecia nie wydał przepisów normujących wyraźnie ważność aktów sporządzonych przez "notariuszy" niemieckich, nie można jeszcze wnioskować, że - a contrario - nie uznaje on ich ważności. Organ wskazał, że ustawodawca polski pośrednio uznał ważność tych aktów, o ile na ich podstawie zostały już dokonane wpisy w księgach wieczystych; poza tym należy mieć na uwadze, że ustawodawca ma w obecnym okresie podstawowych przemian społecznych i gospodarczych tak wiele rzeczy ważniejszych do normowania, że tej nie najbardziej ważnej kwestii mógł nie poświęcić szczególnej uwagi i pozostawił ją rozstrzygnięciu orzecznictwa, które zgodnie z wymaganiami życia potocznego, w uwzględnieniu wszystkich okoliczności wyżej przytoczonych i przy odpowiednim zastosowaniu art. 3 przep. og. prawa cyw. powinno poszczególne nasuwające się kwestie rozstrzygnąć, kierując się interesem społecznym oraz uzasadnionymi interesami stron. Również orzecznictwo Sądu Najwyższego w rozwinięciu wspomnianej tezy, iż zarządzenia najeźdźcy nie mogły pozbawiać obywateli polskich ich zdolności do działań, a konsekwentnie ich uprawnień do zawierania umów czy też do sporządzania testamentów i rozporządzania swoim majątkiem, wypowiedziało się kilkakrotnie, że w warunkach okupacyjnych przestrzeganie przepisów formalnych, obowiązujących w czasach normalnego biegu życia i ustanowionych dla takich właśnie czasów, a nie liczących się z nadzwyczajnymi warunkami stworzonymi przez najeźdźcę - o ile uniemożliwiłoby lub poważnie utrudniło realizację tych uprawnień - mogło być zaniechane, gdyż w takim przypadku te właśnie przepisy byłyby narzędziem najeźdźcy, służącym dla wywłaszczenia obywateli polskich i dla poddania ich niewoli. Stąd też cała Izba Cywilna w swym orzeczeniu z dnia 19 marca 1949 r. C 935/48 uznała za ważne umowy o przeniesienie własności, sporządzone bez zachowania obowiązkowej formy notarialnej na obszarze zagarniętym przez najeźdźcę i wcielonym przezeń do III Rzeszy. (...) Rozumując w ten sposób, należy dojść do przekonania, że skoro obywatel polski na terenie włączonym bezprawnie do Rzeszy mógł sporządzić ważny testament bez zachowania przepisów formalnych obowiązujących na tym terenie i że należało tylko zbadać, czy taki testament istotnie od niego pochodzi i oddaje Jego rzeczywistą wolę w sposób nie budzący wątpliwości i czy testator miał zdolność testowania, to do uznania ważności takiego rozporządzenia ostatniej woli nie może być przeszkodą tylko ta okoliczność, że było ono zeznane wobec "notariusza" niemieckiego, nie będącego w rzeczywistości notariuszem według prawa polskiego, ani tym bardziej okoliczność, że ten "notariusz" nie zachował przy sporządzaniu testamentu przepisów prawa polskiego. Zważyć przy tym wypadnie, że obywatel polski, który sporządził na polskim [...] testament przed "notariuszem" niemieckim, nie może ponosić niekorzystnych dla siebie skutków bezprawnych zarządzeń najeźdźcy w dziedzinie zarządu i wymiaru sprawiedliwości. Nie można mu też poczytać na niekorzyść, że udał się do "notariusza", który w rozumieniu prawa polskiego nie był notariuszem, albowiem - gdyby nawet zdawał sobie sprawę z tej sytuacji prawnej - nie miał on możności sporządzić testamentu w formie urzędowej, przepisanej prawem polskim, a do sporządzenia testamentu własnoręcznego bądź mógł nie mieć sił, bądź też mógł nie mieć odpowiedniego przygotowania, a właśnie chciał swym spadkobiercom dać testament urzędowy "publiczny", na podstawie którego bez dalszych trudności spadkobiercy mogli byli uzyskać ważny wpis do księgi wieczystej, wpis, który nawet polskie władze wyraźnie uznały za ważny. Należałoby powyższą kwestię inaczej rozstrzygnąć tylko wtedy, gdyby - czy to z okoliczności, w których testament został sporządzony, czy to z samej Jego treści - wynikało, że "notariusz" niemiecki dopuścił się przy sporządzeniu testamentu jakiejś presji na obywatelu polskim lub działał w interesie najeźdźcy, umieszczając w testamencie Jakieś postanowienia sprzeczne z polskim porządkiem publicznym, faworyzując chce narodowościowo grupy itp. Gdy jednak w tym kierunku podejrzeń nie będzie i gdy wola testatora nie będzie podlegać wątpliwości, to nie będzie w zasadzie przeszkód, by uznać ważność testamentu sporządzonego przez obywatela polskiego przed "notariuszem niemieckim". Tym samym mając na względzie dyspozycję art. IS"* ust. 1 i 2 dekretu z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych, wydanych w okresie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 1945 r. Nr 25, poz. 151, z późń. zm.) zgodnie z którym, wpisy hipoteczne i rejestrowe, wniesione na podstawie orzeczeń z mocy przepisów niniejszego dekretu nieważnych, podlegają z urzędu, a także na wniosek osób zainteresowanych wykreśleniu, z jednoczesnym przywróceniem wpisów nieprawnie wykreślonych. Jednak wpisy o wykreśleniu z rejestru handlowego firm, które obecnie faktycznie nie istnieją, podlegają wykreśleniu tylko na wniosek osób zainteresowanych - Minister Przedsiębiorczości i Technologii stwierdził, że ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu z rejestru handlowego RHA nr [...], do którego wpisano spółkę jawną "J. B. N.. [...] W. B. & Co. [...], fabryka m. i r., M.", wynika jednoznacznie, że wykreślenie wpisu dotyczącego ww. spółki jawnej nie nastąpiło, co oznacza jego ważność na dzień wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, tj. 5 lutego 1946 r. Tym samym, zdaniem organu, bezpodstawne są twierdzenia odwołujących się sprowadzające się do kwestionowania wpisów ww. spółki jawnej do polskiego rejestru handlowego. Na marginesie organ wskazał na stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w wydanym w odniesieniu do przedmiotowej spółki ww. wyroku z dnia 13 grudnia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1539/11, w którym Sąd ten wskazał, że "ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby osoby dokonujące omawianego przekształcenia kwestionowały prawidłowość wpisów dokonanych przez sąd w toku postępowania rejestrowego. Jak również aby po zakończeniu II wojny światowej podjęły działania, w trybie przepisów ww. dekretu z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych, wydanych w okresie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, mające na celu wykreślenie tych wpisów z rejestru. Tym samym, postępowanie wnioskodawców świadczy, iż ujawnione w rejestrze wpisy będące następstwem dokonanych przez nich czynności prawnych były w pełni zgodne z ich wolą. W toku postępowania ustalono także, iż analiza pozyskanych dokumentów, w tym w szczególności akt rejestrowych spółki "J. B. N. [...] W. B. & Co. [...], fabryka m. i r. M." pozwala stwierdzić, iż utrzymywała ona stałe kontakty z władzami niemieckimi (korespondencja, w której ujawnione są zapisy m.in. "Heil Hitler"), a ponadto W. B. oraz K. i M. P. podpisali Niemiecką Listę Narodowościową –Yoiksiista. Wszystkie powyższe okoliczności dowodzą, iż podejmowane wówczas przez właścicieli znacjonalizowanego przedsiębiorstwa czynności w tym przekształcenie spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną oraz zapis w umowie z 1940 r. dotyczący wniesienia jako wkładu nieruchomości i ruchomości stanowiących współwłasność W. B., M. P. oraz E. R. stanowiły dobrowolne i świadome działanie ówczesnych wspólników. Próba podważenia dokonanych wówczas czynności po 70 - latach budzi uzasadnione wątpliwości". Implikacją powyższego jest, że do ww. spółki jawnej w dacie przejęcia jej przedsiębiorstwa na własność Państwa, należało stosować obowiązujące w Polsce przepisy prawa. Organ orzekający obowiązany jest oceniać zatem interes prawny wnioskodawców, będących spadkobiercami wspólników spółki jawnej mającej siedzibę na terytorium Polski, uwzględniając przepisy dotyczące tej spółki jako właściciela znacjonalizowanego przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 75 § 1 k.h. spółką jawną jest spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spółką handlową. Podkreślenia wymaga fakt, że sam zamiar prowadzenia przez spółkę przedsiębiorstwa zarobkowego w większym rozmiarze nie stanowił podstawy do dokonania wpisu do rejestru handlowego jako spółki jawnej. Spełnienie omawianego kryterium pozostawało zawsze pod kontrolą sądu rejestrowego (por. Bielski P, Spółki Pr.Spółek.2001.2.8, Spółki handlowe jako przedsiębiorcy rejestrowi, cz. I. Teza nr 4). W niniejszej sprawie wpis taki istniał. Zatem w przypadku, gdy właścicielem przedsiębiorstwa była spółka jawna rejestrowa, przymiot strony w postępowaniu nadzorczym dotyczącym orzeczenia nacjonalizacyjnego posiada ta spółka, reprezentowana przez wspólników. Organ podkreślił, że spółka jawna, choć jako spółka osobowa, nie posiadała osobowości prawnej, mogła samodzielnie występować w obrocie prawnym i stanowiła podmiot odrębny od tworzących ją wspólników. W szczególności spółka jawna mogła nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a rzeczy i prawa wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia stanowiły majątek spółki (por. art. 81 i 82 k.h.). Analogiczne regulacje zostały przewidziane w aktualnym porządku prawnym (por. art. 8 § 1 oraz art. 28 k.s.h.). Natomiast w przypadku, gdy uprawnieni do reprezentacji spółki wspólnicy zmarli, mając na uwadze fakt. iż spadkobiercy wspólników wstępują w ich prawa i obowiązki, dla umożliwienia przedmiotowej spółce dochodzenia swoich praw i zapewnienia jej reprezentacji w postępowaniu "nieważnościowym", spadkobiercy wspólników powinni byli podjąć czynności, zmierzające do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w celu legitymowania się aktualnym odpisem z tego rejestru, ze wskazaniem ich jako uprawnionych do reprezentacji tej spółki /por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2040/12/. W kontekście powyższego nie znajduje uzasadnienia twierdzenie odwołujących się, którzy kwestionują wskazywaną przez organ możliwość wstąpienia do ww. spółki jawnej spadkobierców zmarłego wspólnika, podnosząc, iż uprawnienie to nie wynika w sposób jednoznaczny z zapisów umowy przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową z dnia [...] listopada 1940 r., gdyż w § 7 ww. umowy użyto sformułowania "jeżeli", które taką możliwość zakładało jedynie warunkowo. Odwołujący się formułując ww. zarzut, całkowicie pomijają pełny zapis § 7 przedmiotowej umowy, który skonstruowany jest na zasadzie założenia mogących się wydarzyć okoliczności, tj. uprawniających wspólnika do ustąpienia ze spółki lub złożenia rezygnacji z uczestnictwa w spółce; uprawniających innych wspólników do wykluczenia wspólnika ze spółki. Stąd też nie budzi wątpliwości organu, że wskazanie przez wspólników zawiązującej się spółki jawnej, iż "w przypadku złożenia wypowiedzenia udziału w spółce przez wspólnika, ogłoszenia przez niego upadłości lub w przypadku śmierci wspólnika, pozostali wspólnicy zapewnią dalsze istnienie spółki, pozwala na przyjęcie, że śmierć wspólnika, stanowiąca jedną z obligatoryjnych przyczyn rozwiązujących spółkę jawną (art. 112 ust. 4 k.h.), nie była w niniejszym przypadku przewidywana. Co więcej, zapisy regulujące kwestię udziałów w zyskach i stratach spółki przypadających spadkobiercom wspólnika lub wspólników komandytowych dodatkowo przemawiają na uznaniem powyższej tezy. Na tle powyższego, w celu weryfikacji posiadania interesu prawnego przez spadkobierców wspólników istotne znaczenie ma, na co zresztą wskazują również odwołujący się, ustalenie momentu, w którym spółka jawna traci byt prawny oraz uprawnień posiadanych przez spadkobierców wspólników w zakresie praw przysługujących spółce. Należy jednak zaznaczyć, że kwestia chwili, w jakiej spółka jawna przestaje formalnie istnieć jest przedmiotem sporów doktrynalnych, co potwierdzają również wyroki NSA przytoczone we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, mające kwestionować stanowisko sądów administracyjnych, na które powołuje się organ orzekający w skarżonej decyzji z dnia [...] kwietnia 2017 r. Niemniej jednak Minister podtrzymał stanowisko Ministra Rozwoju i Finansów wyrażone w ww. skarżonej decyzji, iż za najwłaściwszy uznać należy pogląd, że spółka jawna traci byt prawny z chwilą, gdy została rozwiązana lub postępowanie likwidacyjne zostało zakończone, a spółkę wykreślono z rejestru handlowego (art. 139 k.h.; obecnie art. 84 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych /Dz. U. z 2013 r. poz. 1030/ - dalej: k.s.h.; por. W. Pyzioł w: Kodeks handlowy Komentarz pod redakcją Kazimierza Kruczalaka, Wydawnictwo prawnicze Warszawa 1999. str. 173). Samo faktyczne zaniechanie prowadzenia działalności przez spółkę jawną nie uzasadnia przy tym ustania jej bytu prawnego. Utraty bytu prawnego przez spółkę jawną nie można również automatycznie wiązać z jej rozwiązaniem, a nawet przeprowadzeniem likwidacji. W świetle przepisów k.h., nawet skuteczne rozwiązanie spółki jawnej nie prowadziło w sposób bezpośredni do ustania jej bytu prawnego. W myśl bowiem art. 122 § 1 k.h., "gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja chyba, że wspólnicy umówili się o inny sposób zakończenia działalności spółki". Zgodnie zaś z art. 132 § 1 k.h., "likwidatorzy zakończą Interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia dawnych". Ocena organu w tym zakresie została potwierdzona przez orzecznictwo sądów administracyjnych, jak chociażby NSA w wyroku z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I OSK 892/12, który stwierdził ponadto, że "skoro spółka jawna zyskuje taki byt przez wpis do rejestru, to byt ten traci tylko poprzez wykreślenie z rejestru". Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w [...] w wyroku z dnia [...] listopada 2010 r., sygn. akt [...] "wystąpienie przyczyny rozwiązującej spółkę nie oznacza wszakże utraty przez nią osobowości prawnej i zdolności sądowej. Nie powoduje takiego skutku także brak ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym" (ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu z ww. rejestru handlowego wynika jednoznacznie, że przedmiotowa spółka nie została z niego wykreślona. W tym aspekcie sprawy organ wskazuje, iż przyjęcie utrwalonego w doktrynie i orzecznictwie poglądu, iż spółka jawna istnieje do momentu wykreślenia z rejestru, determinuje czynności podjęte przez organ w niniejszej sprawie, w tym brak zasadności przeprowadzania dowodów w ww. zakresie. Jak wynika z argumentacji przedstawionej we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, odwołujący się przyjęli inny, niż zaprezentowany przez organ orzekający, moment ustania bytu prawnego przedmiotowej spółki jawnej, stwierdzając, że przedmiotowa spółka przestała faktycznie istnieć w 1948 r., bądź też najpóźniej z dniem [...] listopada 1983 r., tj. wobec śmierci jednego z dwóch ostatnich wspólników spółki i nieujawnienia w rejestrze handlowym wstąpienia do niej spadkobierców zmarłych wspólników. Na tle powyższego, zdaniem organu, nietrafna jest argumentacja odwołujących się, że na skutek nacjonalizacji i wobec nieprowadzenia przez spółkę działalności, następuje ustanie bytu prawnego tej spółki, pomimo braku przeprowadzenia likwidacji ww. spółki jak i nie wykreślenia jej z rejestru handlowego. W ocenie Ministra przyjęcie w decyzji z dnia [...] kwietnia 2017 r. stanowiska wskazującego na konstytutywny charakter wykreślenia spółki jawnej z rejestru oraz z uwagi na fakt niewykreślenia przedmiotowej spółki z rejestru oznacza, że formalnie przedmiotowa spółka istniała w obrocie prawnym do dnia [...] stycznia 2015 r. Istotne przy tym jest, na co wskazywano powyżej, że utrata bytu spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego), a nie organu administracji czy sądu administracyjnego. Stwierdzenie ustania bytu prawnego spółki byłoby możliwe wyłącznie w razie wydania przez Sąd powszechny postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru handlowego. Ocena i badanie aktów rejestrowych należy do kognicji sądów powszechnych. Organ administracji dokonując samodzielnych ustaleń, bez uwzględnienia aktualizacji wpisów w Rejestrze Handlowym przez sąd rejestrowy, naruszyłby właściwość rzeczową tego sądu /por. wyrok NSA z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I OSK 892/12/. Natomiast w przypadku, gdy uprawnieni do reprezentacji spółki wspólnicy zmarli, mając na uwadze fakt, iż spadkobiercy wspólników wstępują w ich prawa i obowiązki, dla umożliwienia przedmiotowej spółce dochodzenia swoich praw i zapewnienia jej reprezentacji w postępowaniu "nieważnościowym", spadkobiercy wspólników powinni byli podjąć czynności, zmierzające do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w celu legitymowania się aktualnym odpisem z tego rejestru, ze wskazaniem ich jako uprawnionych do reprezentacji tej spółki /por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2040/12/. Organ orzekający wskazuje przy tym, że stosownie do art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, z późn. zm.) podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy, był obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców. Podmiotem podlegającym obowiązkowi wpisu była m.in. spółka jawna. Wynika to z art. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687, z późn. zm.) /dalej: ustawa o KRS/ w związku z art. 251 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, z późn. zm.). Zgodnie z ww. przepisami Krajowy Rejestr Sądowy obejmuje podmioty, na które przepisy innych ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego Rejestru. W odniesieniu do spółki jawnej jest to art. 25 k.s.h. Zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. art. 9 ust. 2 ww. ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze do czasu rejestracji, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2015 r, zachowywały moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. Zgodnie z art. 2a ww. ustawy podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy o KRS, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. Organ wskazał, że w kontekście powyższego, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r.. sygn. akt I SA/Wa 974/16 stwierdził, że "proponowanego rozwiązania nie można uważać za zbyt drastyczne dla podmiotów, które - co do zasady - z dniem 1 stycznia 2016 r. przestaną istnieć, ponieważ okres ponad 13 lat - liczony od wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 stycznia 2001 r. - stwarzał dostateczne możliwości złożenia wniosku o wpis podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego przy zachowaniu minimum staranności ze strony zainteresowanych podmiotów. Należy podkreślić, że termin ten był już kilkakrotnie przedłużany." Wymaga podkreślenia, że zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem "regulacja zawarta w pierwotnej wersji ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidywała, że wpisy w dotychczasowych rejestrach zachowują moc do dnia 31 grudnia 2003 r. (...) Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że ze względu na pewność i bezpieczeństwo obrotu państwo nie może dłużej tolerować stanu, w którym wbrew obowiązującym regulacjom prawa krajowego i unijnego funkcjonują w obrocie podmioty nieprzerejestrowane do Krajowego Rejestru Sądowego. Projekt przewiduje, że z chwilą utraty podmiotowości (zdolności) prawnej przez podmioty nieprzerejestrowane ich mienie (własność i inne prawa majątkowe) nabędzie nieodpłatnie z mocy prawa Skarb Państwa. Rozwiązanie takie nawiązuje do unormowań znanych w innych systemach prawnych, np. w Wielkiej Brytanii, gdzie w wyniku wykreślenia spółki z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego następuje przejęcie majątku spółki na rzecz Skarbu Państwa (tj. Korony). Takie unormowanie zapobiega powstaniu trudnej do zaakceptowania sytuacji, w której mienie należące do podmiotów, które utracą zdolność prawną, stałoby się wskutek tego mieniem niczyim". W dalszej kolejności ww. Sąd wskazał, że "w niniejszej sprawie przejęcie przez Skarb Państwa mienia spółki jawnej [...] w K. [...]- spadkobiercy, nastąpiło nie z mocy art. 9 ust. 2b ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, ale na podstawie orzeczenia Ministra Zdrowia z [...] kwietnia 1959 r. Istotne dla rozstrzygnięcia tej sprawy było jednak to, że wygaszenie w oparciu o powołany przepis prawa wspólników i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki jawnej spowodowało brak ich interesu prawnego w postępowaniu o stwierdzenie nieważności zarządzenia i orzeczenia. Zatem to nie nieodpłatne przejęcie mienia przez Skarb Państwa, które w tym wypadku nie odbyło się w oparciu o art. 9 ust. 2b, ale wygaszenie roszczeń do mienia wspólników i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki jawnej, przesądziło o ich statusie w postępowaniu nieważnościowym, na skutek tego, że byt prawny spółki ustał dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru (art. 9 ust. 2a). Organ nadzoru ani sąd w tym postępowaniu nie byli władni przesądzić, czy wygaszenie roszczeń wspólników i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki jawnej może być bezekwiwalentne, gdyż jest to zagadnienie z zakresu prawa cywilnego, a wszelkie wątpliwości interpretacyjne, czy konstytucyjne, związane z tym zagadnieniem, możliwe są do rozstrzygnięcia w ewentualnym procesie cywilnym". Na tle powyższego, w ocenie organu, odwołujący się nie posiadają w związku z ww. przepisami ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o KRS bezpośredniego interesu prawnego, który aktualnie należy do Skarbu Państwa. Niezależnie od powyższego odwołujący się dowodzą, iż ich interes prawny do występowania w niniejszym postępowaniu nieważnościowym wynika również z tytułu następstwa prawnego po współwłaścicielach znacjonalizowanej wraz z ww. przedsiębiorstwem nieruchomości położonej w M. o pow. [...] m2, objętej księgą wieczystą Kw wykaz liczba [...] M. tom [...], wskazując przy tym na ujawniony w ww. księdze (do roku 1991) wpis: E. R., M. P. i W. B., jako współwłaścicieli przedmiotowej nieruchomości. W tym zakresie należy wskazać, iż na podstawie zarządzenia Przewodniczącego Wojewódzkiej Komisji do Spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstwa w K. z dnia [...] listopada 1946 r. przedsiębiorstwo pn. [...] Fabryka M. i R. J. B. sp. z o.o. M., ul. [...], zostało umieszczone w wykazie nr [...] przedsiębiorstw podlegających nacjonalizacji, Ip. [...], opublikowanym w [...] Dzienniku Wojewódzkim nr [...] z dnia [...] listopada 1946 r. W związku z powyższym O. i E. R., pismem z dnia [...] grudnia 1946 r., zwrócili się do Wojewódzkiej Komisji do Spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstwa w K. o uwzględnienie ich praw, powołując się na posiadanie 30% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością [...] Fabryka M. i R. dawn. J. B. w M. oraz na prawo własności E. R. do nieruchomości i maszyn, z których przejęte przedsiębiorstwo korzystało na podstawie umowy najmu z dnia [...] stycznia 1939 r. W związku z przedstawionymi przez strony dokumentami organ nacjonalizacyjny ustalił, że przedmiotowe przedsiębiorstwo stanowiło własność ww. sp. z o.o. i funkcjonowało na nieruchomości wynajętej od osób fizycznych. Postanowieniem Wojewódzkiej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw w K. z dnia [...] czerwca 1947 r. znak: [...], potwierdzonym następnie postanowieniem Głównej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw w W., z dnia [...] stycznia 1948 r. znak: [...], przedstawiono Ministrowi Przemysłu i Handlu wniosek o wydanie orzeczenia o przejęciu na własność Państwa za odszkodowaniem ww. przedsiębiorstwa. Orzeczeniem Nr [...] z dnia [...] lutego 1948 r. Minister Przemysłu i Handlu stwierdził przejęcie przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] Fabryka M. i R., dawniej J. B., spółka z o. o. Podstawą prawną ww. orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu był art. 3 ust. 1 i 5 oraz art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej. Odnosząc się w tym miejscu do sformułowanego przez odwołujących się zarzutu naruszenia art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a., poprzez skierowanie orzeczenia nacjonalizacyjnego do podmiotu niebędącego stroną w sprawie, Minister wskazał, że ww. zarzut był przedmiotem oceny dokonanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyroku z dnia 13 grudnia 2012 r, sygn. akt IV SAWa 1539/11, w treści którego Sąd ten nie zgadzając się z przedmiotowym zarzutem stwierdził jednoznacznie, iż jak ustalono w trakcie postępowania administracyjnego spółka pn. [...] Fabryka M. i R., dawniej J. B., spółka z o. o. przestała istnieć w dacie jej przekształcenia w spółkę J. B. N.. [...] W. B. & Co, [...], fabryka m. i r., M., jednakże przedmiotowe przedsiębiorstwo, będące przedmiotem decyzji nacjonalizacyjnej, nadal funkcjonowało i było prowadzone w trakcie II wojny światowej przez ww. spółkę osobową. W ocenie Sądu, nastąpiła sukcesja uniwersalna praw i obowiązków pomiędzy spółkami. Nie można zatem postawić organowi nacjonalizacyjnemu, iż rażąco naruszył prawo, skoro w dacie nacjonalizacji nie wiedział, iż miało miejsce przekształcenie spółki. Objęcie poszczególnych składników majątkowych ww. przedsiębiorstwa nastąpiło protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia [...] grudnia 1949 r. Ogłoszenie o terminie jego sporządzenia zostało opublikowane, na podstawie § 73 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia [...] stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. Nr [...], poz. [...], ze zm.), w [...] Dzienniku Wojewódzkim z dnia [...] grudnia 1949 r., nr [...]. Z kolei, orzeczeniem z dnia [...] września 1952 r. Minister Przemysłu Maszynowego, działając w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego, na podstawie § 75a ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia [...] stycznia 1947 r., zatwierdził powyższy protokół zdawczo-odbiorczy przedsiębiorstwa, który stał się nierozłączną częścią orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. Na jego podstawie wraz z omawianym przedsiębiorstwem przeszły na własność Państwa jako jego integralna część nieruchomości i ruchomości, wskazane w treści ww. protokołu oraz w jego załącznikach nr [...]. W kontekście powyższego wskazać należy, że z treści art. 40 § 1 Kodeksu handlowego, który obowiązywał w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej wynika, iż w skład przedsiębiorstwa wchodzą różne stanowiące określoną, wymierną wartość składniki takie jak firma, znaki towarowe, nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, towary oraz wierzytelności i prawa wynikające z umów (najmu, dzierżawy). Tak określone w nim składniki przedsiębiorstwa wobec braku odmiennej regulacji w ustawie nacjonalizacyjnej przejmowało Państwo na podstawie decyzji nacjonalizacyjnej, a ściślej decyzji o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego. Nie ulega zatem wątpliwości, że na własność Państwa przechodzą w myśl art. 6 ust.1 ustawy nacjonalizacyjnej te składniki, które wymienia się w art. 40 § 1 Kodeksu handlowego od pkt 1 do 6, a w tym nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa. Choć wyliczenie zawarte w art. 40 k.h. jest tylko przykładowe i nie przytacza wszystkich składników przedsiębiorstwa właścicielowi przedsiębiorstwa w stosunku do poszczególnych składników przedsiębiorstwa służy określone prawo podmiotowe wyrażające się w tym, że ma on prawo do wyłącznego korzystania z przedsiębiorstwa i dysponowania wchodzącym w skład przedsiębiorstwa całym majątkiem. Ustawa nacjonalizacyjna posługiwała się pojęciem przedsiębiorstwa w takim znaczeniu, jakie można mu nadać na gruncie obowiązującego wówczas prawa. Przedsiębiorstwo na gruncie prawnym, w znaczeniu przedmiotowo funkcjonalnym rozumiane jest jako zbiór rzeczy i praw. a nawet stanów faktycznych złączonych nierozerwalnym węzłem spełnianej funkcji w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorstwem w znaczeniu szerszym jest ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości, jakie podmiot prawa wiąże w zorganizowany zespół, ustalając cel gospodarczy tego zespołu. Przejście zatem przedsiębiorstwa na własność innego podmiotu powoduje nabycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a więc nabywca przedsiębiorstwa, także w drodze nacjonalizacji, uzyskuje wszystkie prawa, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Zgodnie więc z celem określonym w art. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, przepis art. 6 ust. 1, który nie zawierał definicji "przedsiębiorstwa", a zatem nie wskazywał jakie składniki majątku przedsiębiorstwa były objęte nacjonalizacją, interpretowano poprzez art. 40 k.h., precyzujący składniki majątkowe przedsiębiorstwa w przypadku jego zbycia. Z regulacji tych wywodzi się jednak, że wraz z przedsiębiorstwem jako zorganizowaną całością nie mogły być przejmowane na własność Państwa jedynie nieruchomości i ruchomości niestanowiące własności przedsiębiorstwa (podobnie art. 551 i 552 k.c.), a z taką sytuacją w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia. Zatem do składników przedsiębiorstwa zaliczyć należało zarówno elementy wyposażenia służące pracownikom i ich rodzinom, jak również nie tylko te składniki materialne i majątkowe, które bezpośrednio służyły do produkcji lub innej działalności zarobkowej przedsiębiorstwa, lecz ogół składników i praw materialnych, o ile wszystkie razem funkcjonalnie stanowiły zorganizowany zespół, który służył do prowadzenia działalności gospodarczej /por. m.in. wyrok NSA z dnia 27 stycznia 2017 r., sygn. akt I OSK 581/15/. Zgodnie z protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia [...] grudnia 1949 r. mienie nieruchome i ruchome, wniesione przez E. R., W. B. i M. P., na mocy umowy z dnia [...] listopada 1940 r., jako wkład do spółki J. B. N. [...].W. B. & Co, [...], fabryka m. i r., M., powstałej z przekształcenia spółki [...] Fabryka M. i R., dawniej J. B., spółka z o.o., było bezpośrednio wykorzystane w prowadzonej w przedsiębiorstwie produkcji, związanej z przemysłem [...]. Na omawianych nieruchomościach, zgodnie z załącznikiem nr [...] ww. protokołu zdawczo-odbiorczego zlokalizowane były: hala warsztatu mechanicznego, oddział [...], czyszczalnia, [...] oraz budynki administracyjne i gospodarcze. Wymienione zaś w załączniku nr [...] i [...] maszyny i urządzenia pomocnicze, takie jak m.in. [...], [...], urządzenia do formowania [...] również były bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną tego przedsiębiorstwa, a zatem niezbędne do jego prawidłowego funkcjonowania. Ww. protokół zdawczo-odbiorczy nie wskazuje, ażeby jakiekolwiek wyodrębnione działki znajdowały się poza częścią wykorzystywaną do działalności produkcyjnej. Odwołujący się podnoszą, iż w księdze wieczystej Kw wykaz liczba [...] M. tom [...] do roku 1991 wpisani byli: E. R., M. P. i W. B., jako współwłaściciele przedmiotowej nieruchomości. Niemniej jednak jak wskazano powyżej, w obowiązującym w czasie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej - Kodeksie handlowym brak było definicji legalnej przedsiębiorstwa. Unormowania dotyczące zbycia przedsiębiorstwa wskazują natomiast, że zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, a w szczególności: (...) nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, nie wyłączając towarów (art. 40 § 1 k.h.). Organ na podstawie materiału dowodowego sprawy ustalił, że nieruchomość będąca przedmiotem postępowania stanowiła składnik majątkowy przedsiębiorstwa, bowiem w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej jej współwłaścicielami byli wspólnicy spółki jawnej. Zgodnie z orzecznictwem sądowoadministracyjnym powyższe ustalenie stanowi o przynależności nieruchomości do przedsiębiorstwa. Organ wskazał, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 listopada 2010 r, sygn. akt I OSK 159/10, orzekając w podobnym stanie faktycznym, tj. w okolicznościach, w których właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka jawna, prowadząca przedsiębiorstwo na nieruchomości, dla której była urządzona księga wieczysta zawierająca wpis wspólników, jako współwłaścicieli tej nieruchomości stwierdził jednoznacznie, iż znacjonalizowana nieruchomość składająca się z działek gruntu, na których usytuowane były budynki i urządzenia fabryczne, jako integralny składnik majątkowy przedsiębiorstwa stanowiącego własność spółki jawnej, była niezbędna dla jego prawidłowego funkcjonowania i potrzeb produkcyjnych. Tym samym, w ocenie Sądu, brak było podstaw do przyjęcia, że decyzją nacjonalizacyjną objęte zostały nieruchomości, które nie wchodziły w skład tego przedsiębiorstwa. W kontekście powyższego Minister zauważył, że potwierdzeniem stanowiska Ministra Przedsiębiorczości i Technologii w ww. kwestii jest argumentacja Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażona w wyroku z dnia 24 listopada 2010 r., sygn. akt I OSK 159/10, wydanym w podobnym stanie faktycznym, tj. w okolicznościach, w których właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka jawna, która prowadziła przedsiębiorstwo na nieruchomości stanowiącej współwłasność wspólników tej spółki, co wynikało z księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości. NSA przyjął, iż wskazana nieruchomość składająca się z działek gruntu, na których usytuowane były budynki i urządzenia fabryczne, jako integralny składnik majątkowy przedsiębiorstwa była niezbędna dla jego prawidłowego funkcjonowania i potrzeb produkcyjnych, dlatego też w ocenie Sądu brak było podstaw do przyjęcia, że decyzją nacjonalizacyjną zostały objęte nieruchomości, które nie wchodziły w skład tego przedsiębiorstwa. Ponadto jak podkreślił Minister Gospodarki ze zgromadzonego obszernego materiału dowodowego nie wynika, aby po przekształceniu spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną nowoutworzona spółka korzystała odpłatnie z tego mienia na podstawie jakiegoś stosunku obligacyjnego, jak to miało miejsce na podstawie umowy z dnia [...] stycznia 1939 r. Mając na uwadze powyższe w ocenie Sądu stwierdzić należy, iż przedmiotowe nieruchomości i ruchomości (...) były niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania ww. przedsiębiorstwa i stanowiły jego składnik majątkowy w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, a zatem nie stanowiły mienia osoby trzeciej i podlegały przejęciu na własność Państwa, w trybie przepisów tej ustawy". W tym stanie rzeczy organ stwierdził, że interes prawny odwołujących się, jako sukcesorów prawnych wspólników przedmiotowej spółki jawnej, będących jednocześnie spadkobiercami właścicieli nieruchomości wchodzących w skład znacjonalizowanego przedsiębiorstwa - jest aktualnie jedynie pośredni. Przeznaczenie bowiem nieruchomości na cele przedsiębiorstwa świadczy o tym, że przy tożsamości wspólników spółki jawnej i właścicieli nieruchomości, tych ostatnich nie można uznać za osoby trzecie w stosunku do właściciela przedsiębiorstwa, zaś nieruchomości - za stanowiące własność osób trzecich. Spółka jawna jako nieposiadająca charakteru osoby prawnej, oderwanej od osobowości tworzących spółkę osób fizycznych, stanowi jedynie węzeł łączący poszczególnych wspólników. Zgodnie z art. 102 § 3 k.h. domniemywa się, że rzeczy, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność. Oznacza to, że nie można określić współwłaścicieli nieruchomości, będących jednocześnie wspólnikami spółki jawnej, prowadzącej przedsiębiorstwo na tej nieruchomości, jako osoby trzecie w stosunku do właściciela przedsiębiorstwa, co zostało potwierdzone w ww. wyroku. Powyższe dotyczy również ich następców prawnych /por. również wyrok NSA z dnia 19 lipca 2016 r. sygn. akt I OSK 2371/14/.
Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wnieśli F. R., H. R., A. R., M. P. i E. O. (dalej: skarżący) zaskarżając ją w całości
Zaskarżonej decyzji zarzucili:
1. naruszenie przepisów postępowania mający wpływ na wynik sprawy -to jest art. 28 k.p.a. - przez odmowę przyznania przymiotu strony spadkobiercom współwłaścicieli znacjonalizowanej i nie istniejącej spółki jawnej, będących jednocześnie spadkobiercami wpisanych w księdze wieczystej współwłaścicieli nieruchomości, która została upaństwowiona wraz z przedsiębiorstwem spółki jawnej.
2. naruszenie prawa materialnego to jest przepisów art. 222 §1 k.c. w zw. z art. 2, 64 i 77 Konstytucji RP - poprzez uniemożliwienie spadkobiercom właścicieli mienia znacjonalizowanego z naruszeniem prawa dochodzenia roszczeń zmierzających do jego odzyskania, względnie uzyskania w zamian stosownego odszkodowania,
3. naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy - a mianowicie art. 8 i 9 k.p.a. - poprzez zaniechania organu, który nie wezwał zainteresowanych do podjęcia czynności mających na celu wpisanie spółki do KRS i tym samym zapewnienie jej prawidłowej reprezentacji w postępowaniu "nieważnościowym", chociaż zgodnie z zasadami pogłębionego zaufania oraz udzielania informacji - powinien tak uczynić, skoro nosił się z zamiarem zakwestionowania interesu prawnego stron,
4. naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy, a to art. 7 w zw. z art. 77 § 1 i w zw. z art. 80 k.p.a. poprzez niezwrócenie się przez organ do właściwego sądu rejestrowego o odpis z rejestru handlowego spółki o nazwie "J.B. N.. [...]. W. B. & Co. [...], M. - und R." w celu ustalenia, czy była ona wpisana do rejestru handlowego w dniu wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - to jest w dniu 01.01.2001 roku,
5. naruszenie przepisów postępowania mający wpływ na wynik sprawy, a to art. 81 a §1 k.p.a. poprzez rozstrzygnięcie istniejących wątpliwości co do stanu faktycznego sprawy (w tym istnienia bytu prawnego spółki) na niekorzyść stron - co w rezultacie doprowadziło do nieuzasadnionego zastosowania art. 9 ust. 2a i 2b ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i do umorzenia postępowania,
6. naruszenie prawa materialnego, to jest przepisów art. 6 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 roku o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U.1946.3.17), w zw. z art. 40 §1 kodeksu handlowego z 27.06.1934 roku, w zw. z art. 6 i 28 k.p.a. - poprzez zastosowanie niedozwolonej wykładni rozszerzającej i uznanie, że nacjonalizacja obejmowała każdą nieruchomość "należącą" do przedsiębiorstwa, a nie tylko taką, która stanowiła jego własność, i w konsekwencji uznanie, że spadkobiercy wpisanych do księgi wieczystej właścicieli znacjonalizowanej nieruchomości nie posiadają statusu strony w sprawie,
7. naruszenie prawa materialnego to jest § 241, § 433 ust. 1 i § 873 BGB - BOrgerliches Gesetzbuch (niemieckiego kodeksu cywilnego) obowiązującego w dniu wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej na [...] jako prawo dzielnicowe, w zw. z art. 6 i 28 k.p.a. - przez uznanie, że przejęta nieruchomość została skutecznie wniesiona jako wkład do spółki jawnej, pomimo braku wymaganej (drugiej) czynności o charakterze rozporządzającym oraz braku wymaganego konstytutywnego wpisu prawa własności do księgi wieczystej na rzecz znacjonalizowanej spółki jawnej, co w konsekwencji doprowadziło do zakwestionowania przez organ posiadania przez spadkobierców współwłaścicieli tej nieruchomości - statusu strony,
8. naruszenie prawa materialnego, to jest przepisów art. 6 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 roku o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej, w zw. z art. 40 § 1 pkt 3 i w zw. z art. 82 i 102 kodeksu handlowego w zw. z art. 6 i 28 k.p.a. - poprzez przyjęcie że odrębny majątek wspólników spółki jawnej i odrębny majątek przedsiębiorstwa spółki jawnej jest tożsamy i w konsekwencji uznanie, że spadkobiercy współwłaścicieli nieruchomości znacjonalizowanej wraz z przedsiębiorstwem spółki jawnej - nie posiadają interesu prawnego w niniejszej sprawie.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie w całości.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 105 § 1 w zw. z art. 126 kpa, gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości albo w części, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania odpowiednio w całości albo w części.
Postępowanie administracyjne staje się bezprzedmiotowe, jeżeli w jego toku wystąpi brak chociażby jednego z podstawowych elementów stosunku administracyjnoprawnego (podmiotu, przedmiotu, podstawy prawnej) będącego przedmiotem postępowania.
W niniejszej sprawie minister uznał, że zaistniała bezprzedmiotowość postępowania z przyczyn podmiotowych i umorzył postępowanie administracyjne w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa (M.P. Nr [...], poz. [...]), w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] Fabryka M. i R., dawn. J. B., Sp. z o.o. M., ul. [...] (Lp. [...]) wskazując, że wnioskodawcy F. R., H. R., J. R., A. R., M. P. i E. O., jako spadkobiercy wspólników spółki "J. B. N.. [...]. W. B. & Co [...], Fabryka M. i R.", uznanej za wykreśloną z rejestru przedsiębiorców /stosownie do zapisów art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770 z późn. zm.)/, będący jednocześnie spadkobiercami właścicieli mienia wchodzącego w skład znacjonalizowanego mienia - nie posiadają aktualnego i bezpośredniego interesu prawnego, uprawniającego ich do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r.
Stanowisko organu jest prawidłowe. Stosownie do treści art. 28 kpa stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek i zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie, tylko przepis prawa materialnego przyznający stronie konkretne, indywidualne i aktualne korzyści - stanowiąc podstawę interesu prawnego - stwarza dla określonego podmiotu legitymację procesową strony. Innymi słowy mówiąc, istotą interesu prawnego jest jego związek z konkretną normą prawa materialnego, a więc taką normą, którą można wskazać jako jego podstawę i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje racje. Mieć interes prawny w postępowaniu administracyjnym oznacza zatem ustalenie przepisu prawa powszechnie obowiązującego, na podstawie którego można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś własnej potrzeby albo żądać zaniechania lub ograniczenia czynności organu, sprzecznych z potrzebami danego podmiotu - strony postępowania, Interes prawny, którego istnienie warunkuje przyznanie osobie przymiotu strony w określonej sprawie, musi bezpośrednio dotyczyć sfery prawnej podmiotu, a brak bezpośredniości wpływu sprawy na sferę prawną osoby nie pozwala na uznanie jej za stronę. Od interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, tj. sytuację w której dany podmiot jest co prawda zainteresowany sposobem rozstrzygnięcia danej sprawy, nie może jednakże tego zainteresowania poprzeć przepisami prawa, mającymi stanowić podstawę skierowanego żądania w zakresie podjęcia stosownych czynności przez organ administracyjny. Z kolei stosownie do art. 30 § 3 k.p.a., strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 Kodeksu cywilnego). Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swych spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora, zaś kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (art. 42 k.c).
Tymczasem skarżący dopatrują się swojego interesu prawnego w byciu spadkoboercami wspólników spółki jawnej. Należy w tym miejscu wskazać, że zgodnie z art. 81 Kodeksu handlowego (obecnie art. 8 § 1 kodeksu spółek handlowych) spółka jawna posiada zdolność sądową i zdolność do czynności prawnych - realizowanych przez wspólników pod firmą tejże spółki. Możność nabywania praw i zaciągania zobowiązań oznacza dopuszczenie tej spółki do udziału w obrocie prawnym i gospodarczym. Pomimo tego jednak, że spółka jawna może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną, nie posiada ona charakteru osoby prawnej, oderwanej od osobowości tworzących spółkę osób fizycznych, lecz stanowi tylko węzeł łączący poszczególnych wspólników.
Natomiast w myśl art. 82 k.h., rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią majątek spółki. Zgodnie zaś z § 1 art. 102 k.h., w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników mają być równe, natomiast § 3 tego przepisu stanowi, iż domniemywa się, że rzeczy, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność.
Powyższe przepisy oznaczają zatem, że majątek spółki jawnej składa się z wkładów wniesionych przez wspólników oraz praw nabytych w czasie trwania spółki, a majątek spółki należy do wszystkich wspólników i może ulec podziałowi w zasadzie tylko po rozwiązaniu spółki. Słusznym jest zatem stwierdzenie organu, że stanowisko posiadania interesu prawnego w postępowaniu, skarżący winni udowodnić dokumentami wskazującymi, że wspólnikami spółki jawnej, uprawnionymi do jej reprezentacji i ujawnionymi w KRS. Sama zaś wola, czy też subiektywne przekonanie, zainteresowanie rozstrzygnięciem danej sprawy z uwagi na wolę uzyskania odszkodowania za znacjonalizowane mienie, którego nie można poprzeć przepisami prawa, nie decyduje o przymiocie strony danego postępowania administracyjnego. Tym samym w ocenie Sądu przytoczone przez organ regulacje prawne i poczynione na ich bazie szerokie wywody oraz przedstawiony stan sprawy dowodzą bezzasadności zarzutu skargi odnośnie naruszenia przez organ art. 28 k.p.a.tj. interesu prawnego w rozumieniu powołanego przepisu, już z tego powodu, że spółka nie została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego do 31 grudnia 2015 r. Należy też wyraźnie wskazać, że nie było obowiązkiem organu wyznaczanie zainteresowanym terminu aby Ci tej czynności prawnej w postaci wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego dokonali. Należy również powtórzyć za organem, że Naczelny Sąd Administracyjnego wyrokiem z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. akt I OSK 2273/14 uchylając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 grudnia 2010 r. sygn. IV SAWa 1778/10 - oddalił jednocześnie wniesioną skargę i ustalił, że na podstawie umowy spółki Rep. Nr [...] została założona w dniu [...] grudnia 1938 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "[...] Fabryka M. i R. dawn. J. B.", której udziałowcami zostali W. B., O. R. i K. P. Przedmiotowa spółka została wpisana do R.H.B. nr [...]. W tym samym dniu zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonych w M., wykaz [...], o łącznej powierzchni [...] m2 oraz znajdujących się w obrębie tych nieruchomości maszyn, urządzeń technicznych i biurowych, pomiędzy E. R., W. B. i M. P. a J. B. /dowód: akt notarialny Rep. Nr [...]. Na podstawie tej umowy współwłaścicielami ww. nieruchomości i ruchomości stali się: E. R. w [...] częściach, M. P. w [...] częściach i W. B. w [...] częściach. W dniu [...] stycznia 1939 r. ww. spółka, reprezentowana przez zarząd, zawarła z . R., M. P. i W. B. umowę najmu nieruchomości położonych w M., wykaz [...] i parcel nr [...], [...], [...] o łącznej pow. [...] m2 oraz znajdujących się w obrębie tych nieruchomości maszyn, urządzeń technicznych i biurowych. Z treści ww. umów wynika, że wkłady do ww. spółki zostały wniesione w postaci cesji wierzytelności, natomiast przedsiębiorstwo prowadzone przez ww. spółkę rozpoczęło działalność na ww. nieruchomościach, będących własnością E. R., M. P. i W. B. Powyższy stan został potwierdzony poprzez zawarcie przez ww. osoby z spółką z ograniczoną odpowiedzialnością [...] Fabryka M. i R. dawn. J. B. w M. umowy najmu przedmiotowych nieruchomości i znajdujących się w ich obrębie maszyn, urządzeń technicznych i biurowych. Ww. spółka z o.o. została przekształcona w spółkę jawną "J. B. N.. [...]. W. B. & Co. [...], fabryka m. i r.. M.", na skutek zawarcia umowy, na podstawie uchwały wspólników, tj. J. B., W. B., O. R., K. P., E. R. i M. P., z dnia [...] listopada 1940 r. Wpisy w Rejestrze Handlowym wskazują, że przekształcenia dokonano zgodnie z ustawą o przekształceniach (umwandlunsggesetz) z dnia [...] lipca 1934 r. oraz przepisami wykonawczymi do tej ustawy. Ww. osoby uzyskały zgodę władz niemieckich na przekształcenie ww. spółki z o.o. w spółkę jawną. Z akt rejestrowych nie wynika, aby przekształcenie zostało wymuszone przez władze niemieckie. Wspólnikami nowo powstałej spółki jawnej zostali: W. B., M. P. i E. R. /dowód: umowa przekształcenia z dnia [...] listopada 1940 r. Rep. Nr [...]; inne akta rejestrowe ww. osobowej spółki, w tym zezwolenie Prezesa Rejencji na dokonanie tego przekształcenia, wydane w oparciu o przepisy rozporządzenia z dnia [...] stycznia 1940 r. w sprawie zabezpieczenia prawidłowego rozwoju gospodarki terenów wschodnich wcielonych do Rzeszy; wpis RHA nr [...]; wyciąg z Kuriera Publicznego do Dziennika Urzędowego Szefa Rządu w K. Majątek spółki z o.o. wraz ze zobowiązaniami, z wyłączeniem likwidacji, został przeniesiony na ww. spółkę jawną. Na tej podstawie władze niemieckie dokonały wpisu w RHB nr [...] o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę osobową "J. B. N.. [...] W. B. & Co. [...], fabryka m. i r., M." oraz wpisały spółkę do RHA nr [...] /dowód: wypis z RHB nr [...] według stanu na dzień [...] maja 1941 r./. Minister na bazie powyższych ustaleń zasadnie wskazał, że nie istnieją wątpliwości co do tego, czy przedmiotowa spółka jawna, zawiązana na terenie wcielonym do III Rzeszy, na którym funkcjonował niemiecki rejestr handlowy była faktycznie wpisana do polskiego rejestru handlowego, co poparł bardzo szeroką argumentacja, poprzedzoną rysem historycznym, którą Sąd podziela i przyjmuje za własną. W konsekwencji organ zasadnie przyjął, że w dniu zawarcia umowy o przekształceniu spółki oraz na dzień nacjonalizacji kwestie dotyczące tworzenia, zdolności prawnej i reprezentacji spółek oraz zawierania umów, a także skutków prawnych wpisów w rejestrze handlowym podlegały polskiemu porządkowi prawnemu (..). Organ wskazał także zasadnie na stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażone w ww. wyroku z dnia 13 grudnia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1539/11, zgodnie z którym "ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby osoby dokonujące omawianego przekształcenia kwestionowały prawidłowość wpisów dokonanych przez sąd w toku postępowania rejestrowego. Jak również aby po zakończeniu II wojny światowej podjęły działania, w trybie przepisów ww. dekretu z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych, wydanych w okresie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, mające na celu wykreślenie tych wpisów z rejestru. Tym samym, postępowanie wnioskodawców świadczy, iż ujawnione w rejestrze wpisy będące następstwem dokonanych przez nich czynności prawnych były w pełni zgodne z ich wolą. W toku postępowania ustalono także, iż analiza pozyskanych dokumentów, w tym w szczególności akt rejestrowych spółki "J. B. N. [...] W. B. & Co. [...], fabryka m. i ., M." pozwala stwierdzić, iż utrzymywała ona stałe kontakty z władzami niemieckimi (korespondencja, w której ujawnione są zapisy m.in. "Heil Hitler"), a ponadto W. B.. oraz K. i M. P. podpisali Niemiecką Listę Narodowościową –Yoiksiista. Wszystkie powyższe okoliczności dowodzą, iż podejmowane wówczas przez właścicieli znacjonalizowanego przedsiębiorstwa czynności w tym przekształcenie spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną oraz zapis w umowie z 1940 r. dotyczący wniesienia jako wkładu nieruchomości i ruchomości stanowiących współwłasność W. B., M. P. oraz E. R. stanowiły dobrowolne i świadome działanie ówczesnych wspólników. Próba podważenia dokonanych wówczas czynności po 70 - latach budzi uzasadnione wątpliwości". Implikacją powyższego jest zatem jak zasadnie przyjął organ, że do ww. spółki jawnej w dacie przejęcia jej przedsiębiorstwa na własność Państwa, należało stosować obowiązujące w Polsce przepisy prawa. W przypadku, gdy uprawnieni do reprezentacji spółki wspólnicy zmarli, mając na uwadze fakt. iż spadkobiercy wspólników wstępują w ich prawa i obowiązki, dla umożliwienia przedmiotowej spółce dochodzenia swoich praw i zapewnienia jej reprezentacji w postępowaniu "nieważnościowym", spadkobiercy wspólników powinni byli podjąć czynności, zmierzające do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w celu legitymowania się aktualnym odpisem z tego rejestru, ze wskazaniem ich jako uprawnionych do reprezentacji tej spółki /por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2040/12/. Stosownie do art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, z późn. zm.) podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy, był obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców. Podmiotem podlegającym obowiązkowi wpisu była m.in. spółka jawna. Wynika to z art. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687, z późn. zm.) /dalej: ustawa o KRS/ w związku z art. 25 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, z późn. zm.). Zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. art. 9 ust. 2 ww. ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze do czasu rejestracji, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2015 r, zachowywały moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. Zgodnie z art. 2a ww. ustawy podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy o KRS, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. W kontekście powyższego, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r.. sygn. akt I SA/Wa 974/16 stwierdził, że "proponowanego rozwiązania nie można uważać za zbyt drastyczne dla podmiotów, które - co do zasady - z dniem 1 stycznia 2016 r. przestaną istnieć, ponieważ okres ponad 13 lat - liczony od wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 stycznia 2001 r. - stwarzał dostateczne możliwości złożenia wniosku o wpis podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego przy zachowaniu minimum staranności ze strony zainteresowanych podmiotów. Należy podkreślić, że termin ten był już kilkakrotnie przedłużany." Wymaga podkreślenia, że zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem "regulacja zawarta w pierwotnej wersji ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidywała, że wpisy w dotychczasowych rejestrach zachowują moc do dnia 31 grudnia 2003 r. (...) Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że ze względu na pewność i bezpieczeństwo obrotu państwo nie może dłużej tolerować stanu, w którym wbrew obowiązującym regulacjom prawa krajowego i unijnego funkcjonują w obrocie podmioty nieprzerejestrowane do Krajowego Rejestru Sądowego. Projekt przewiduje, że z chwilą utraty podmiotowości (zdolności) prawnej przez podmioty nieprzerejestrowane ich mienie (własność i inne prawa majątkowe) nabędzie nieodpłatnie z mocy prawa Skarb Państwa. Rozwiązanie takie nawiązuje do unormowań znanych w innych systemach prawnych, np. w Wielkiej Brytanii, gdzie w wyniku wykreślenia spółki z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego następuje przejęcie majątku spółki na rzecz Skarbu Państwa (tj. Korony). Takie unormowanie zapobiega powstaniu trudnej do zaakceptowania sytuacji, w której mienie należące do podmiotów, które utracą zdolność prawną, stałoby się wskutek tego mieniem niczyim".
Zatem to nie nieodpłatne przejęcie mienia przez Skarb Państwa, które w tym wypadku nie odbyło się w oparciu o art. 9 ust. 2b, ale wygaszenie roszczeń do mienia wspólników i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki jawnej, przesądziło o ich statusie w postępowaniu nieważnościowym, na skutek tego, że byt prawny spółki ustał dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru (art. 9 ust. 2a). Organ nadzoru ani sąd w tym postępowaniu nie byli władni przesądzić, czy wygaszenie roszczeń wspólników i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki jawnej może być bez ekwiwalentne, gdyż jest to zagadnienie z zakresu prawa cywilnego, a wszelkie wątpliwości interpretacyjne, czy konstytucyjne, związane z tym zagadnieniem, możliwe są do rozstrzygnięcia w ewentualnym procesie cywilnym". Organ zatem zasadnie uznał ze skarżący nie posiadają bezpośredniego interesu prawnego, który aktualnie należy do Skarbu Państwa. Odnosząc się z kolei do zarzutu naruszenia art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a., poprzez skierowanie orzeczenia nacjonalizacyjnego do podmiotu niebędącego stroną w sprawie, Minister zasadnie wskazał, że ww. zarzut był przedmiotem oceny dokonanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyroku z dnia 13 grudnia 2012 r, sygn. akt IV SAWa 1539/11, w treści którego Sąd ten nie zgadzając się z przedmiotowym zarzutem stwierdził jednoznacznie, iż jak ustalono w trakcie postępowania administracyjnego spółka pn. [...] Fabryka M. i R., dawniej J. B., spółka z o. o. przestała istnieć w dacie jej przekształcenia w spółkę J. B. N.. [...] W. B. & Co, [...], fabryka m. i r., M., jednakże przedmiotowe przedsiębiorstwo, będące przedmiotem decyzji nacjonalizacyjnej, nadal funkcjonowało i było prowadzone w trakcie II wojny światowej przez ww. spółkę osobową. W ocenie Sądu, nastąpiła sukcesja uniwersalna praw i obowiązków pomiędzy spółkami. Nie można zatem postawić organowi nacjonalizacyjnemu, iż rażąco naruszył prawo, skoro w dacie nacjonalizacji nie wiedział, iż miało miejsce przekształcenie spółki. Objęcie poszczególnych składników majątkowych ww. przedsiębiorstwa nastąpiło protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia [...] grudnia 1949 r. Ogłoszenie o terminie jego sporządzenia zostało opublikowane, na podstawie § 73 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia [...] stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. Nr [...], poz. [...], ze zm.), w [...] Dzienniku Wojewódzkim z dnia [...] grudnia 1949 r., nr [...]. Z kolei, orzeczeniem z dnia [...] września 1952 r. Minister Przemysłu Maszynowego, działając w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego, na podstawie § 75a ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia [...] stycznia 1947 r., zatwierdził powyższy protokół zdawczo-odbiorczy przedsiębiorstwa, który stał się nierozłączną częścią orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. Na jego podstawie wraz z omawianym przedsiębiorstwem przeszły na własność Państwa jako jego integralna część nieruchomości i ruchomości, wskazane w treści ww. protokołu oraz w jego załącznikach nr [...]. W kontekście powyższego wskazać należy, że z treści art. 40 § 1 Kodeksu handlowego, który obowiązywał w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej wynika, iż w skład przedsiębiorstwa wchodzą różne stanowiące określoną, wymierną wartość składniki takie jak firma, znaki towarowe, nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, towary oraz wierzytelności i prawa wynikające z umów (najmu, dzierżawy). Tak określone w nim składniki przedsiębiorstwa wobec braku odmiennej regulacji w ustawie nacjonalizacyjnej przejmowało Państwo na podstawie decyzji nacjonalizacyjnej, a ściślej decyzji o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego. Nie ulega zatem wątpliwości, że na własność Państwa przechodzą w myśl art. 6 ust.1 ustawy nacjonalizacyjnej te składniki, które wymienia się w art. 40 § 1 Kodeksu handlowego od pkt 1 do 6, a w tym nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa. Choć wyliczenie zawarte w art. 40 k.h. jest tylko przykładowe i nie przytacza wszystkich składników przedsiębiorstwa właścicielowi przedsiębiorstwa w stosunku do poszczególnych składników przedsiębiorstwa służy określone prawo podmiotowe wyrażające się w tym, że ma on prawo do wyłącznego korzystania z przedsiębiorstwa i dysponowania wchodzącym w skład przedsiębiorstwa całym majątkiem. Ustawa nacjonalizacyjna posługiwała się pojęciem przedsiębiorstwa w takim znaczeniu, jakie można mu nadać na gruncie obowiązującego wówczas prawa. Przedsiębiorstwo na gruncie prawnym, w znaczeniu przedmiotowo funkcjonalnym rozumiane jest jako zbiór rzeczy i praw. a nawet stanów faktycznych złączonych nierozerwalnym węzłem spełnianej funkcji w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorstwem w znaczeniu szerszym jest ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości, jakie podmiot prawa wiąże w zorganizowany zespół, ustalając cel gospodarczy tego zespołu. Przejście zatem przedsiębiorstwa na własność innego podmiotu powoduje nabycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a więc nabywca przedsiębiorstwa, także w drodze nacjonalizacji, uzyskuje wszystkie prawa, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Zgodnie więc z celem określonym w art. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, przepis art. 6 ust. 1, który nie zawierał definicji "przedsiębiorstwa", a zatem nie wskazywał jakie składniki majątku przedsiębiorstwa były objęte nacjonalizacją, interpretowano poprzez art. 40 k.h., precyzujący składniki majątkowe przedsiębiorstwa w przypadku jego zbycia. Z regulacji tych wywodzi się jednak, że wraz z przedsiębiorstwem jako zorganizowaną całością nie mogły być przejmowane na własność Państwa jedynie nieruchomości i ruchomości niestanowiące własności przedsiębiorstwa (podobnie art. 551 i 552 k.c.), a z taką sytuacją w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia. Zatem do składników przedsiębiorstwa zaliczyć należało zarówno elementy wyposażenia służące pracownikom i ich rodzinom, jak również nie tylko te składniki materialne i majątkowe, które bezpośrednio służyły do produkcji lub innej działalności zarobkowej przedsiębiorstwa, lecz ogół składników i praw materialnych, o ile wszystkie razem funkcjonalnie stanowiły zorganizowany zespół, który służył do prowadzenia działalności gospodarczej /por. m.in. wyrok NSA z dnia 27 stycznia 2017 r., sygn. akt I OSK 581/15/. Z protokołu zdawczo-odbiorczego z dnia [...] grudnia 1949 r. wynika, iż mienie nieruchome i ruchome, wniesione przez E. R., W. B. i M. P., na mocy umowy z dnia [...] listopada 1940 r., jako wkład do spółki J. B. N.. [...] W. B. & Co, [...], fabryka m. i r., M., powstałej z przekształcenia spółki [...] Fabryka M. i R., dawniej J. B., spółka z o.o., było bezpośrednio wykorzystane w prowadzonej w przedsiębiorstwie produkcji, związanej z przemysłem [...]. Na omawianych nieruchomościach, zgodnie z załącznikiem nr [...] ww. protokołu zdawczo-odbiorczego zlokalizowane były: hala warsztatu mechanicznego, oddział [...], czyszczalnia, [...] oraz budynki administracyjne i gospodarcze. Wymienione zaś w załączniku nr [...] i [...] maszyny i urządzenia pomocnicze, takie jak m.in. [...], [...], urządzenia do formowania [...] również były bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną tego przedsiębiorstwa, a zatem niezbędne do jego prawidłowego funkcjonowania. Ww. protokół zdawczo-odbiorczy nie wskazuje, ażeby jakiekolwiek wyodrębnione działki znajdowały się poza częścią wykorzystywaną do działalności produkcyjnej. Ustaleń powyższych nie zmienia fakt, że w księdze wieczystej Kw wykaz liczba [...] M. tom [...] do roku 1991 wpisani byli: E. R., M. P. i W. B., jako współwłaściciele przedmiotowej nieruchomości. Organ prawidłowo uznał, że nieruchomość będąca przedmiotem postępowania stanowiła składnik majątkowy przedsiębiorstwa, bowiem w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej jej współwłaścicielami byli wspólnicy spółki jawnej. Zgodnie z orzecznictwem sądowoadministracyjnym powyższe ustalenie stanowi o przynależności nieruchomości do przedsiębiorstwa. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 listopada 2010 r, sygn. akt I OSK 159/10, orzekając w podobnym stanie faktycznym, tj. w okolicznościach, w których właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka jawna, prowadząca przedsiębiorstwo na nieruchomości, dla której była urządzona księga wieczysta zawierająca wpis wspólników, jako współwłaścicieli tej nieruchomości stwierdził jednoznacznie, iż znacjonalizowana nieruchomość składająca się z działek gruntu, na których usytuowane były budynki i urządzenia fabryczne, jako integralny składnik majątkowy przedsiębiorstwa stanowiącego własność spółki jawnej, była niezbędna dla jego prawidłowego funkcjonowania i potrzeb produkcyjnych. Tym samym, w ocenie Sądu, brak było podstaw do przyjęcia, że decyzją nacjonalizacyjną objęte zostały nieruchomości, które nie wchodziły w skład tego przedsiębiorstwa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2010 r., sygn. akt I OSK 159/10)
Organ zatem prawidłowo ustalił, że skarżący nie wykazali aby posiadali interes prawny do wszczęcia przedmiotowego postępowania i nie mógł być uznany za stronę tego postępowania.
Sąd nie znalazł również podstaw do stwierdzenia nieważności postępowania z tego powodu, ze decyzja została skierowana do osoby zmarłej J. R. Zwrócić bowiem należy uwagę, że J. R. zmarła [...] grudnia 2016 r., zaś [...] lutego 2017 r. przed notariuszem w M. został sporządzony Akt poświadczenia dziedziczenia, z którego wynika, że A. R. (córka) była jedyną spadkobierczynią J. R.. Uczestniczyła ona w toku całego postępowania i była reprezentowana przez tego samego co J. R. pełnomocnika. Okoliczności te miały miejsce przed wydaniem decyzji przez organ I instancji ([...] kwietnia 2017 r.). Do A. R. została skierowana zarówno decyzja I jak i II instancji. Zwrócić należy także uwagę, że decyzja zarówno I instancji jak i II instancji została wydana już w chwili gdy A. R., wstąpiła także miejsce swoje matki J. R. jako jej spadkobierczyni, o czym strona ani jej pełnomocnik nie zawiadomili organu. W tych okolicznościach nie można, zdaniem Sądu uznać, że sprawa została dotknięta nieważnością, ponieważ w miejsce osoby zmarłej wstąpiła jej spadkobierczyni, która legitymowała się zdolnością sądowa czyli zdolnością bycia strona w procesie, a samo wyszczególnienie danych J. R. w decyzji nie może skutkować nieważnością postępowania.
Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 151 ppsa orzekł jak w sentencji.