I SA/Sz 587/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka M. W. zaskarżyła interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka, będąca polskim rezydentem podatkowym, planowała odwrotne połączenie z M. I. sp. z o.o., które wcześniej nabyło udziały w M. W. Umowa sprzedaży udziałów zawierała klauzulę earn-out, przewidującą dodatkowe wynagrodzenie dla poprzednich wspólników, uzależnione od realizacji określonych wskaźników. Spółka pytała, czy wypłacane po połączeniu wynagrodzenie earn-out będzie kosztem uzyskania przychodów potrącalnym w dacie poniesienia (art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.), czy też wydatkiem na nabycie udziałów (art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.). Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że wynagrodzenie earn-out stanowi element kształtujący ostateczną cenę nabycia udziałów i jest wydatkiem na nabycie udziałów, który można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że mechanizm earn-out, jako warunkowe wynagrodzenie, nie wpływa na skuteczność przeniesienia własności udziałów i nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. W ocenie sądu, po przejęciu zobowiązania przez spółkę przejmującą w wyniku odwrotnego połączenia, wypłata wynagrodzenia earn-out stanowi pośredni koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i 4d u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że kluczowe jest to, że wynagrodzenie earn-out jest dodatkową płatnością ustaloną pod pewnymi warunkami, które mogą, ale nie muszą ziścić się w przyszłości, i pozostają bez wpływu na samo zbycie udziałów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja wynagrodzenia earn-out jako kosztu uzyskania przychodów w kontekście połączeń spółek i sukcesji podatkowej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odwrotnego połączenia i klauzuli earn-out w umowie sprzedaży udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie earn-out, wypłacane przez spółkę przejmującą po odwrotnym połączeniu, stanowi koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie poniesienia (koszt pośredni), czy też wydatek na nabycie udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wynagrodzenie earn-out, jako warunkowe i nie wpływające na skuteczność zbycia udziałów, stanowi pośredni koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie poniesienia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że mechanizm earn-out nie jest elementem kształtującym cenę nabycia udziałów ani nie warunkuje skuteczności transakcji. Po przejęciu zobowiązania przez spółkę przejmującą, staje się ono pośrednim kosztem uzyskania przychodów, potrącalnym w dacie jego poniesienia.
Czy organ interpretacyjny prawidłowo uzasadnił swoje stanowisko, opierając się na okolicznościach sprzecznych z opisem stanu faktycznego przedstawionym przez spółkę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ naruszył przepisy postępowania (art. 14c § 1 i § 2 O.p.) poprzez wadliwe uzasadnienie prawne oceny stanowiska spółki.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ dokonał błędnej wykładni przepisów prawa materialnego, co skutkowało wadliwym uzasadnieniem interpretacji, sprzecznym z przedstawionym przez spółkę stanem faktycznym.
Przepisy (19)
Główne
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie interpretacji z powodu naruszenia przepisów postępowania lub błędnej wykładni/zastosowania prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie kosztów postępowania sądowego.
p.p.s.a. art. 205 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Szczegółowe zasady zasądzania kosztów postępowania.
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 15 § 4d
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Potrącalność kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie wydatków na objęcie lub nabycie udziałów z kosztów uzyskania przychodów.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Status polskiego rezydenta podatkowego.
u.p.d.o.p. art. 14c § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymogi dotyczące uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
u.p.d.o.p. art. 14c § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wskazanie prawidłowego stanowiska w interpretacji indywidualnej.
u.p.d.o.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
u.p.d.o.p. art. 14h
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej do interpretacji indywidualnych.
k.s.h. art. 515 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przydzielenie udziałów wspólnikom spółki przejmowanej w wyniku połączenia.
k.s.h. art. 494 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Wejście spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
k.s.h. art. 491 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przesłanki połączenia spółek.
k.s.h. art. 492 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Skutki prawne połączenia spółek.
O.p. art. 93 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Następstwo prawne w prawie podatkowym.
O.p. art. 93 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Następstwo prawne w prawie podatkowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wynagrodzenie earn-out nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., lecz jest kosztem uzyskania przychodów potrącalnym w dacie poniesienia (art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.). • Dodatkowe wynagrodzenie earn-out, jako warunkowe i nie wpływające na skuteczność zbycia udziałów, jest kosztem pośrednim. • Organ interpretacyjny naruszył przepisy postępowania, wadliwie uzasadniając swoje stanowisko.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organu interpretacyjnego, że wynagrodzenie earn-out stanowi wydatek na nabycie udziałów, potrącalny dopiero przy zbyciu tych udziałów.
Godne uwagi sformułowania
mechanizm earn-out jest powszechnie stosowany w praktyce handlowej i polega na ustaleniu w umowie, poza samą ceną determinującą skuteczność zawartej transakcji, także dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego, które jest należne dopiero po osiągnięciu określonych wyników finansowych przez dany podmiot. • Cechą charakterystyczną tzw. earn-out jest więc brak pewności co do tego kiedy oraz czy w ogóle dodatkowa, odroczona część wynagrodzenia, zostanie wypłacona, a nie co do samej skuteczności transakcji nabycia udziałów. • Wypłata wynagrodzenia z tytułu earn-out nie wpływa w żaden sposób na skuteczność zbycia udziałów, lecz jest wyłącznie dodatkową płatnością ustaloną przez strony pod pewnymi warunkami, które mogą, lecz nie muszą ziścić się w przyszłości, oraz pozostają bez wpływu na samo zbycie udziałów.
Skład orzekający
Alicja Polańska
sprawozdawca
Elżbieta Dziel
przewodniczący
Jolanta Kwiecińska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja wynagrodzenia earn-out jako kosztu uzyskania przychodów w kontekście połączeń spółek i sukcesji podatkowej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odwrotnego połączenia i klauzuli earn-out w umowie sprzedaży udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego mechanizmu wynagradzania (earn-out) w kontekście złożonych operacji restrukturyzacyjnych (połączenie spółek), co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i doradców biznesowych.
“Earn-out po fuzji: kiedy staje się kosztem podatkowym?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.