I SA/Sz 468/19

Wojewódzki Sąd Administracyjny w SzczecinieSzczecin2019-10-29
NSApodatkoweŚredniawsa
umorzenie udziałówspółka z o.o.podatek dochodowykapitały pieniężneinterpretacja podatkowapłatnikPIT-38odpłatne zbycie udziałów

Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę podatnika, potwierdzając, że przychód z dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o. stanowi dochód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany samodzielnie przez podatnika, a spółka nie jest płatnikiem podatku.

Sprawa dotyczyła opodatkowania przychodu uzyskanego przez osobę fizyczną z dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o. za wynagrodzeniem. Podatnik uważał, że obowiązek odprowadzenia podatku spoczywa na spółce jako płatniku. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że przychód ten jest dochodem z kapitałów pieniężnych, opodatkowanym samodzielnie przez podatnika na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny podzielił stanowisko organu, oddalając skargę.

Wnioskodawca, będący osobą fizyczną i udziałowcem spółki z o.o., zwrócił się o interpretację podatkową w sprawie opodatkowania przychodu z dobrowolnego umorzenia jego udziałów za wynagrodzeniem. Wnioskodawca stał na stanowisku, że obowiązek odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na spółce jako płatniku. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Organ wskazał, że przychód z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, co oznacza, że podatnik jest zobowiązany samodzielnie wykazać ten dochód w zeznaniu rocznym (PIT-38) i odprowadzić podatek. Spółka w takiej sytuacji nie pełni funkcji płatnika. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie, rozpoznając skargę podatnika, podzielił stanowisko organu. Sąd podkreślił, że dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem jest traktowane jako odpłatne zbycie udziałów, a uzyskany z tego tytułu dochód podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku, rozliczaną przez podatnika samodzielnie w zeznaniu PIT-38, zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT. Sąd oddalił skargę jako niezasadną, potwierdzając tym samym prawidłowość interpretacji organu.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Przychód uzyskany z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o. za wynagrodzeniem stanowi dochód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, a obowiązek jego wykazania i odprowadzenia podatku ciąży na podatniku, a nie na spółce jako płatniku.

Uzasadnienie

Dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem jest traktowane jako odpłatne zbycie udziałów. Uzyskany z tego tytułu dochód podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku, rozliczaną przez podatnika samodzielnie w zeznaniu PIT-38. Spółka nie pełni w tej sytuacji funkcji płatnika, jednak ma obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (18)

Główne

u.p.d.o.f. art. 30b § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku.

u.p.d.o.f. art. 30b § 6

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Podatnik jest obowiązany w zeznaniu rocznym wykazać dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów i obliczyć należny podatek.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 9 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 11 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 10 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 17 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 17 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

u.p.d.o.f. art. 17 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia własności na nabywcę.

u.p.d.o.f. art. 24 § 5

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 30a § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 39 § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Spółka ma obowiązek przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu imienną informację PIT-8C o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych.

u.p.d.o.f. art. 41 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 41 § 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

k.s.h. art. 199

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 199 § 2

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 199 § 3

Kodeks spółek handlowych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 17 § 1

lit. a

Dz.U. 2018 poz 1509 art. 17 § 1

lit. a

Argumenty

Skuteczne argumenty

Dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem jest traktowane jako odpłatne zbycie udziałów, a uzyskany z tego tytułu dochód podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku, rozliczaną przez podatnika samodzielnie w zeznaniu PIT-38. Spółka w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem nie pełni funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Odrzucone argumenty

Obowiązek odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem ciąży na spółce jako płatniku.

Godne uwagi sformułowania

dobrowolne umorzenie udziałów w zamian za wypłacone udziałowcowi wynagrodzenie, stanowi na gruncie podatku dochodowego jako odpłatne zbycie udziałów. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z: odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, odpłatnego zbycia walut wirtualnych i obliczyć należny podatek dochodowy.

Skład orzekający

Anna Sokołowska

przewodniczący

Jolanta Kwiecińska

sędzia

Ewa Wojtysiak

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasad opodatkowania dochodów z dobrowolnego umorzenia udziałów w spółkach kapitałowych oraz roli podatnika i spółki w tym procesie."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Interpretacja oparta na przepisach ustawy o PIT.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy powszechnego zagadnienia podatkowego związanego z umorzeniem udziałów w spółkach, które może dotyczyć wielu przedsiębiorców i inwestorów. Wyjaśnia kluczowe różnice w opodatkowaniu w zależności od formy umorzenia.

Umorzenie udziałów w spółce: kto płaci podatek – Ty czy spółka?

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Sz 468/19 - Wyrok WSA w Szczecinie
Data orzeczenia
2019-10-29
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2019-05-30
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie
Sędziowie
Ewa Wojtysiak /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
II FSK 225/20 - Wyrok NSA z 2022-10-07
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2018 poz 1509
art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - tekst. jedn,
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Sokołowska, Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska,, Sędzia WSA Ewa Wojtysiak (spr.), Protokolant starszy sekretarz sądowy Anna Kalisiak, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 16 października 2019 r. sprawy ze skargi M.K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę.
Uzasadnienie
M. K. pismem z dnia [...] r. złożył wniosek do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z umorzeniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca przedstawił następujący stan faktyczny.
Wnioskodawca jest osobą fizyczną i pozostawał udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka"). Spółka jest osobą prawną posiadającą miejsce siedziby i zarządu na terytorium Polski. W dniu [...] r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym zostały podjęte m.in. uchwały o umorzeniu posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce, za jego zgodą, za wynagrodzeniem oraz o ustaleniu kwoty zbycia jednego udziału w Spółce.
Wnioskodawca wyraził zgodę na ustaloną wysokość wynagrodzenia, które w wyniku realizacji podjętych uchwał zostało mu jednorazowo wypłacone z czystego zysku Spółki. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.
Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego, Wnioskodawca zadał następujące pytanie, czy powstanie - w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów - po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, nakłada na samego Wnioskodawcę obowiązek odprowadzenia podatku, czy też obowiązek ten ciąży na Spółce jako płatniku ?
Zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek ten ciąży na samej Spółce, zaś Wnioskodawca nie musi wykazywać w rocznym zeznaniu podatkowym przychodów opodatkowanych zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tego tytułu.
Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, iż umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów ureguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., zw. dalej: ksh). Umorzenie może być przeprowadzone:
- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, tzw. umorzenie dobrowolne;
- bez zgody wspólnika, tzw. umorzenie przymusowe;
- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).
Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem (art. 199 § 2 K.s.h.). Jednakże, zgodnie z art. 199 § 3 K.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez Spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
przez Spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Wnioskodawca podkreślił,
że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik Spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto Spółka ta nabędzie
od wspólnika jego udziały.
Wnioskodawca nakreślił następnie stan prawny. Wskazał, iż na gruncie przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wynikającą z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1509 z zm. – dalej w skrócie "u.p.d.o.f."), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaj dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21. 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z kolei w myśl art. 11 ust. 1 ustawy, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 u.p.d.o.f. Przepis art. 41 ust. 4 ustawy, stanowi jednocześnie, iż płatnicy o których mowa w ust. 1, obowiązani są pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Przepis ust. 1 wskazuje zaś, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1 są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
W ocenie Wnioskodawcy, powyższe przepisy przesądzają, że w przypadku,
gdy nabywcą udziałów jest Spółka - skupująca własne udziały w celu ich umorzenia - wówczas to na Spółce ciąży obowiązek opodatkowania dochodu ze sprzedaży udziałów, co wynika z treści powołanego art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.
Wypłacona udziałowcowi kwota wynagrodzenia winna być kwotą "netto", ponieważ pobranie i odprowadzenie podatku pozostaje w tym wypadku obowiązkiem Spółki jako płatnika.
Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia [...] r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "Organ") stwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.
Na wstępie organ zauważył, że - z uwagi na status Wnioskodawcy - osobę fizyczną oraz wskazanie we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz własnym stanowisku na przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - niniejsza interpretacja dotyczy właśnie tych przepisów, a powołanie się przez Wnioskodawcę w pytaniu na ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych Organ uznał za oczywistą omyłkę.
Organ podzielił stanowisko Wnioskodawcy, że umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ksh i ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe
(w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie.
Następnie organ powołał się na generalną zasadę powszechności opodatkowania wyrażoną oraz wskazał na treść art. 11 ust.1 u.p.d.o.f. i art. 10 ust. 1 pkt 7 cytowanej ustawy.
Organ wskazał, iż zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) tej u.p.d.o.f.: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Stosownie zaś do treści art. 17 ust. 1 ab pkt 1 ww. ustawy: przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 u.p.d.o.f. stanowi, że: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym. także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Organ wskazał, że przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. - do kapitałów pieniężnych. W przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych. Organ podkreślił, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. A w sytuacji kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny.
Następnie organ powołał treść art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 30 b ust.1, art. 39 ust. 3 oraz art. 41 u.p.d.o.f.
Zdaniem Organu, z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f., ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30 a i 30 b tej ustawy.
W związku z tym Organ zauważył, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (do których kwalifikuje się umorzenie przymusowe i automatyczne). W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast w odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą (sformułowaną wprost w art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.) jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.
Zdaniem organu, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego oraz przytoczone regulacje prawne, należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki celem ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 6 pkt 1 u.p.d.o.f.). Przychód ten podlega pomniejszeniu o koszty jego uzyskania. Dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w przepisie art. 30b tej ustawy czyli Wnioskodawca jest zobowiązany wykazać go w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej starty) za dany rok podatkowy (PIT-38), opodatkować i odprowadzić podatek od tego dochodu.
W konsekwencji Spółka, jako płatnik, nie jest zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu.
Sumując, Organ wskazał, że powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów powoduje, że Wnioskodawca jest zobowiązany samodzielnie wykazać dochód w zeznaniu za dany rok podatkowy, opodatkować go i odprowadzić podatek od tego dochodu.
Strona nie zgodziła się ze stanowiskiem organu i w skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, zarzuciła zaskarżonej interpretacji indywidualnej naruszenie:
- prawa materialnego, tj. art. 41 ust. 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 u.p.d.o.f. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne) różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych (do których zalicza się przymusowe i automatyczne umorzenie udziałów), ponieważ w pierwszym przypadku to podatnicy są zobowiązani osobiście do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika pomimo, iż dochód z umorzenia udziałów jest na gruncie powoływanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowany na tych samych zasadach jak dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych, gdzie zasadą jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.
Stawiając powyższy zarzut, Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji z dnia [...] r. oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie z w a ż y ł, co następuje.
Skarga jest niezasadna.
W skardze Skarżący podniósł zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 41 ust. 4 w związku z art. 24 ust. 5 pkt 1 u.p.d.o.f. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne) różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych (do których zalicza się przymusowe i automatyczne umorzenie udziałów), ponieważ w pierwszym przypadku, to podatnicy są zobowiązani osobiście do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika pomimo, iż dochód z umorzenia udziałów jest na gruncie powoływanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany na tych samych zasadach jak dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych, gdzie zasadą jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego. Skarżący wskazał, że niezrozumiałe jest dokonane przez organ rozróżnienie, iż w przypadku morzenia dobrowolnego, to podatnik zobowiązany jest do opodatkowania dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych samodzielne, tj., bez udziału płatnika, zaś w przypadku umorzenia przymusowego i automatycznego pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego – dokonuje płatnik.
W tak zakreślonym sporze interpretacyjnym należy zatem zbadać, czy Organ w zgodzie z prawem dokonał oceny stanowiska Skarżą w stosunku do sformułowanego na tle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego pytania, które brzmi, czy powstanie - w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów - po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, nakłada na samego Wnioskodawcę obowiązek odprowadzenia podatku, czy też obowiązek ten ciąży na Spółce jako płatniku ?
W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że umorzenie udziałów może przybierać kilka różnych form. Zgodnie bowiem z art. 199 K.s.h., udział może być umorzony:
- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (dobrowolne umorzenie udziałów);
- bez zgody wspólnika (przymusowe umorzenie udziałów);
- umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym (umorzenie umowne).
Wyjaśnić przy tym należy, że dobrowolne umorzenie udziałów polega na nabyciu tych udziałów przez spółkę od udziałowca, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Inaczej zatem niż przy umorzeniu przymusowym i umownym, nie dochodzi tutaj bowiem do bezpośredniego umorzenia udziałów, pierwszą bowiem czynnością jest nabycie przez spółkę od udziałowca jego udziałów. W konsekwencji tego, dobrowolne umorzenie udziałów w zamian za wypłacone udziałowcowi wynagrodzenie, stanowi na gruncie podatku dochodowego jako odpłatne zbycie udziałów.
W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f., przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) są zaliczane do przychodów z kapitałów pieniężnych.
Zgodnie zaś z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.
Zasadnicze natomiast znaczenie dla rozstrzygnięcia spornej w niniejszej sprawie materii ma przepis art. 30b ust. 6 u.p.d.o.f., którym stanowi, że:
"6. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z:
1) odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
2) odpłatnego zbycia walut wirtualnych
i obliczyć należny podatek dochodowy." (podkreślenie własne Sądu).
Z przytoczonej regulacji wprost zatem wynika, że po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu PIT-38 wykazać przychody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów. A więc, gdy ma miejsce dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem – jak w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku - to podatnik dokonuje na rzecz spółki odpłatnego zbycia tych udziałów i z tego tytułu uzyskany przychód podatnik rozlicza samodzielnie w zeznaniu rocznym przy pomocy formularza PIT-38.
To zaś oznacza, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, Spółka nie ma obowiązku pobrania od udziałowca podatku z tego tytułu, gdyż w tego rodzaju transakcji nie pełni ona funkcji płatnika, który ma obowiązek odprowadzić podatek (stosownie do art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f.). Dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b u.p.d.o.f. i nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany przez podatnika w zeznaniu PIT-38. Spółka z o.o., która odkupuje od udziałowca swoje udziały w celu ich dalszego umorzenia, nie będzie więc zobowiązana jako płatnik do poboru podatku w związku z tą czynnością.
Ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że Spółka dokonała dobrowolnego umorzenia udziałów za ustalonym z udziałowcem wynagrodzeniem. W tym celu udziałowiec sprzedał Spółce posiadane udziały, które następnie Spółka, jako ich właściciel, umorzyła. W tej sytuacji udziałowiec zobowiązany jest dokonać samodzielnego obliczenia podatku przez złożenie zeznania na formularzu PIT-38 do dnia 30 kwietnia roku następnego. Spółka nie ma w tym przypadku obowiązku poboru podatku jako płatnik.
Jednakże, chociaż Spółka nie ma obowiązku poboru podatku, to jednak ciąży na niej konieczność sporządzenia informacji PIT-8C.
Jak bowiem wynika z art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f., osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru, tj. formularz PIT-8C.
Sumując, to na Skarżącym, który uzyskał przychód z kapitałów pieniężnych (z tytułu odpłatnego zbycia udziałów), ciąży obowiązek samodzielnego naliczenia i odprowadzenia podatku w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem, o którym mowa we wniosku. Spółka zaś jest zobowiązana na mocy przytoczonego wyżej art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f. do przesłania podatnikowi oraz odpowiedniemu organowi podatkowemu imiennej informacji o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych (wzór informacji o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych (PIT-8C), określa Załącznik Nr 7 do rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 listopada 2018 r. w sprawie określenia niektórych wzorów oświadczeń, deklaracji i informacji podatkowych obowiązujących w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych z 22-11-2018 (RO) - Dz.U. z 2018 r., poz. 2237).
Zgodnie bowiem z art. 42g ust. 1 u.p.d.o.f., informacja PIT-8C jest przesyłana:
- urzędowi skarbowemu - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym;
- podatnikowi - w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.
Wobec tego, w badanym stanie faktycznym przedstawionym we wniosku, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka ma zatem obowiązek sporządzić, a następnie przesłać podatnikowi i naczelnikowi urzędu skarbowego imienna informację PIT-8C o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych. Informacja ta jest podstawą rozliczenia przez podatnika dochodu w zeznaniu PIT-38.
W tej sytuacji, Sąd orzekający w niniejszej sprawie stwierdził, że zaskarżona interpretacja indywidualna nie narusza przepisów prawa w sposób, który miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, czego dla uchylenia zaskarżonego aktu ustawodawca wymaga w art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018, poz. 1302 z późn. zm. – w skrócie "P.p.s.a.").
Wobec tego Sąd, działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017, poz. 1369 z późn. zm.), orzekł o oddaleniu skargi jako niezasadnej.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI