I SA/Sz 407/26Opodatkowanie sprzedaży akcji i cesji wierzytelności 6
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie rozpoznał skargę Z. Z. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego dotyczącą zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2024 r. z tytułu odpłatnego zbycia kapitałów pieniężnych – odpłatnego zbycia akcji. Organy podatkowe uznały, że podatnik popełnił błąd, składając "zerowe" zeznanie PIT-38, ponieważ wykazał niezgodny z informacją PIT-8C przychód ze zbycia akcji. W toku postępowania ustalono, że podatnik zawarł warunkową umowę sprzedaży akcji oraz umowę cesji wierzytelności z tytułu należnej mu ceny za akcje. Organy podatkowe uznały, że wystąpiły dwie transakcje podlegające opodatkowaniu: cesja wierzytelności (opodatkowana jako przychód z praw majątkowych) oraz sprzedaż akcji (opodatkowana jako przychód z kapitałów pieniężnych). Podatnik w skardze zarzucił naruszenie prawa materialnego, w tym art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez błędne przyjęcie, że przepis ten nie stanowi podstawy orzekania, oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. poprzez uznanie, że sam techniczny fakt przeniesienia własności akcji konstytuuje przychód, mimo skutecznego przeniesienia prawa do ceny sprzedaży na inny podmiot. Sąd administracyjny, odwołując się do orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, podzielił stanowisko skarżącego. Uznał, że w specyfice sprawy, gdzie umowa sprzedaży akcji była warunkowa, a zapłata za akcje nie została otrzymana ani postawiona do dyspozycji podatnika (jedynie zapłata za cesję wierzytelności), nie powstał przychód z odpłatnego zbycia akcji. Sąd stwierdził, że jedynym przysporzeniem majątkowym dla podatnika była zapłata z tytułu cesji wierzytelności, która podlega opodatkowaniu jako przychód z praw majątkowych na zasadach ogólnych (PIT-37 lub PIT-36), a nie jako przychód z kapitałów pieniężnych (PIT-38). W konsekwencji sąd uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu pierwszej instancji i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja opodatkowania transakcji sprzedaży akcji połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ceny, zwłaszcza w kontekście warunkowych umów sprzedaży i braku faktycznego otrzymania zapłaty za akcje.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, gdzie umowa sprzedaży akcji była warunkowa, a prawo do ceny zostało zbyte. Może nie mieć zastosowania w prostych transakcjach sprzedaży akcji bez dodatkowych elementów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w sytuacji, gdy podatnik zawarł warunkową umowę sprzedaży akcji, a następnie umowę cesji wierzytelności z tytułu należnej mu ceny za te akcje, powstaje przychód z odpłatnego zbycia akcji (kapitałów pieniężnych) czy jedynie przychód z praw majątkowych (cesji wierzytelności)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W specyficznych okolicznościach sprawy, gdzie umowa sprzedaży akcji była warunkowa, a zapłata za akcje nie została otrzymana ani postawiona do dyspozycji podatnika (jedynie zapłata za cesję wierzytelności), nie powstaje przychód z odpłatnego zbycia akcji, a jedynie przychód z praw majątkowych z tytułu cesji wierzytelności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowe jest faktyczne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika. W tej sprawie, z uwagi na warunkowy charakter umowy sprzedaży akcji i fakt, że prawo do ceny sprzedaży zostało skutecznie przeniesione na inny podmiot w drodze cesji, podatnik nie otrzymał zapłaty za akcje. Jedynym przysporzeniem była zapłata z tytułu cesji wierzytelności, która podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, a nie jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Czy wystawienie przez biuro maklerskie informacji PIT-8C przesądza o powstaniu przychodu do opodatkowania z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, nawet jeśli umowa sprzedaży była warunkowa i prawo do ceny zostało zbyte?
Odpowiedź sądu
Nie, wystawienie informacji PIT-8C ma charakter techniczny i nie przesądza o powstaniu przychodu do opodatkowania, jeśli stan faktyczny i prawny sprawy wskazuje inaczej, np. gdy prawo do ceny zostało skutecznie przeniesione na inny podmiot.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że ocena prawnopodatkowa powinna uwzględniać rzeczywisty skutek ekonomiczny i prawny transakcji, a nie tylko formalne dokumenty, takie jak PIT-8C, które mogą być wystawione wadliwie lub nie odzwierciedlać pełnej sytuacji.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (24)
Główne
u.p.d.o.f. art. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 9 § ust. 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a, ust. 1ab pkt 1, ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 19 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 4, ust. 4, ust. 5 i ust. 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 45 § ust. 1, ust. 1a pkt 1, ust. 4 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
O.p. art. 21 § § 1 pkt 1, § 3
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 207
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 220 § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 222
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 223 § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 3
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
W sytuacji warunkowej umowy sprzedaży akcji i jednoczesnej cesji wierzytelności z tytułu ceny, nie powstaje przychód z odpłatnego zbycia akcji, a jedynie przychód z praw majątkowych z tytułu cesji. • Wystawienie PIT-8C ma charakter techniczny i nie przesądza o powstaniu przychodu, jeśli stan faktyczny jest inny. • Organ podatkowy zignorował ugruntowaną linię orzeczniczą NSA w analogicznych sprawach. • Decyzja organu była wadliwie uzasadniona, pomijając argumenty strony i powołane orzecznictwo.
Odrzucone argumenty
Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności to dwa odrębne zdarzenia podlegające odrębnemu opodatkowaniu. • Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w momencie przeniesienia własności akcji, niezależnie od faktycznego otrzymania zapłaty. • Art. 2a Ordynacji podatkowej nie znalazł zastosowania w sprawie.
Godne uwagi sformułowania
specyfika niniejszej sprawy prowadzi do wniosku, że warunkowa umowa zbycia akcji nie miała charakteru odpłatnego. • Źródło przychodu stanowiła wyłącznie umowa cesji wierzytelności, gdyż mając na uwadze art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przyjąć należy, że tylko z tego tytułu skarżący uzyskał przysporzenie majątkowe (nie uzyskał przysporzenia z tytułu zbycia akcji). • Podkreślenia wymaga, że pierwsza z tych umów była umową warunkową, czyli nie miała charakteru definitywnego. • Skoro jednak z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne skarżącemu (nie było zapłacone i nie zostało postawione do jego dyspozycji), to po jego stronie nie powstał przychód z "odpłatnego zbycia akcji". • Sprzedawcą akcji był wprawdzie skarżący (...), jednak skarżącemu w dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty kwoty z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniósł w drodze umowy cesji na spółkę K.. Tylko ta spółka była beneficjentem zapłaty.
Skład orzekający
Elżbieta Dziel
sprawozdawca
Jolanta Kwiecińska
przewodniczący
Wiesława Achrymowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja opodatkowania transakcji sprzedaży akcji połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ceny, zwłaszcza w kontekście warunkowych umów sprzedaży i braku faktycznego otrzymania zapłaty za akcje."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, gdzie umowa sprzedaży akcji była warunkowa, a prawo do ceny zostało zbyte. Może nie mieć zastosowania w prostych transakcjach sprzedaży akcji bez dodatkowych elementów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak złożone transakcje finansowe mogą być interpretowane przez organy podatkowe i sądy, a także jak ważne jest faktyczne przysporzenie majątkowe dla powstania obowiązku podatkowego. Jest to ciekawy przykład z zakresu prawa podatkowego dla specjalistów.
“Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności – czy to dwa podatki? Sąd wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.