I SA/Sz 307/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie opodatkowania dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC). Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy, posiadał pośrednio udziały w cypryjskiej spółce S. CY, która z kolei była udziałowcem polskiej spółki planującej podział przez wydzielenie części majątku do innych polskich spółek. Wnioskodawca zapytał, czy w związku z tym podziałem powstanie po jego stronie dochód do opodatkowania jako CFC, w szczególności czy spełniony zostanie warunek dotyczący porównania faktycznie zapłaconego podatku przez S. CY z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Wnioskodawca argumentował, że dochód S. CY z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegałby opodatkowaniu według art. 22 u.p.d.o.p., a nie art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., co wyłączałoby spełnienie warunku porównania podatków. Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, interpretując przepis art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c u.p.d.o.f. jako odnoszący się do stawki podatku, a nie do konkretnej podstawy opodatkowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie podzielił stanowisko organu, uznając, że odesłanie do art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. dotyczy stawki podatku, a nie podstawy jego obliczenia, i że racjonalny ustawodawca nie wyłączyłby z zakresu regulacji dochodów podlegających opodatkowaniu na innych zasadach. Sąd oddalił skargę, stwierdzając brak naruszenia przepisów prawa materialnego i procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących zagranicznych jednostek kontrolowanych (CFC), w szczególności sposobu rozumienia warunku porównania faktycznie zapłaconego podatku z podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., nawet w przypadku dochodów podlegających opodatkowaniu na innych zasadach.
Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki i struktury grupy kapitałowej, ale kluczowa wykładnia przepisów o CFC ma szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w sytuacji, gdy hipotetyczny dochód zagranicznej jednostki kontrolowanej (S. CY) podlegałby opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 22 u.p.d.o.p., a nie art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., spełniony jest warunek dotyczący porównania faktycznie zapłaconego podatku z podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. dla uznania jednostki za CFC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Warunek jest spełniony, ponieważ odesłanie do art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. dotyczy stawki podatku, a nie podstawy jego obliczenia, a racjonalny ustawodawca nie wyłączyłby z zakresu regulacji dochodów podlegających opodatkowaniu na innych zasadach.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organu interpretacyjnego, że odesłanie do art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. w przepisach dotyczących CFC (art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b, pkt 5 lit. d) odnosi się wyłącznie do stawki podatku, a nie do podstawy jego obliczenia. W związku z tym, nawet jeśli dochody zagranicznej jednostki podlegałyby opodatkowaniu według innych zasad (np. art. 22 u.p.d.o.p.), porównanie podatku faktycznie zapłaconego z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki 19% jest możliwe i wymagane.
Czy w związku z planowanym podziałem spółki dzielonej i objęciem przez S. CY nowo utworzonych udziałów, po stronie wnioskodawcy (wspólnika S. CY) powstanie dochód do opodatkowania z tytułu zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powstanie obowiązek podatkowy z tytułu dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że S. CY będzie dla wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną, ponieważ spełnione zostaną łącznie kryteria określone w art. 30f ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.f., w tym warunek dotyczący porównania faktycznie zapłaconego podatku z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., zgodnie z wykładnią przyjętą przez sąd.
Przepisy (14)
Główne
u.p.d.o.f. art. 30f § ust. 3 pkt 3 lit. c
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Warunek porównania faktycznie zapłaconego podatku z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. jest spełniony, nawet jeśli dochody jednostki podlegałyby opodatkowaniu według innych zasad (np. art. 22 u.p.d.o.p.). Odesłanie dotyczy stawki, nie podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.f. art. 30f § ust. 3 pkt 4 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Warunek porównania faktycznie zapłaconego podatku z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. jest spełniony, nawet jeśli dochody jednostki podlegałyby opodatkowaniu według innych zasad (np. art. 22 u.p.d.o.p.). Odesłanie dotyczy stawki, nie podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.f. art. 30f § ust. 3 pkt 5 lit. d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Warunek porównania faktycznie zapłaconego podatku z hipotetycznym podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. jest spełniony, nawet jeśli dochody jednostki podlegałyby opodatkowaniu według innych zasad (np. art. 22 u.p.d.o.p.). Odesłanie dotyczy stawki, nie podstawy opodatkowania.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 19 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa stawkę podatku dochodowego od osób prawnych (19%), do której odsyłają przepisy dotyczące CFC.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy opodatkowania przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.p. art. 7b § ust. 1 pkt 1 lit. m
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Kwalifikuje przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych.
k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 4
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Reguluje podział spółki przez wydzielenie.
O.p. art. 14c § par. 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120 § par. 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa - Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odesłanie do art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. w przepisach o CFC dotyczy stawki podatku, a nie podstawy jego obliczenia. • Racjonalny ustawodawca nie wyłączyłby z zakresu regulacji dochodów podlegających opodatkowaniu na innych zasadach. • Interpretacja organu jest zgodna z celem przepisów o CFC i zasadą racjonalnego ustawodawcy.
Odrzucone argumenty
Dochód S. CY z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegałby opodatkowaniu według art. 22 u.p.d.o.p., a nie art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., co wyłącza spełnienie warunku porównania podatków. • Organ nie odpowiedział na wszystkie pytania wnioskodawcy i wadliwie sformułował uzasadnienie prawne. • Stanowisko organu nie znajduje podstawy prawnej i pozostaje w sprzeczności z przepisami prawa.
Godne uwagi sformułowania
Odesłanie zawarte we wskazanej regulacji, odnosi się wyłącznie do wysokości stawki podatku o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1. • Przyjęcie przeciwnego poglądu oznaczałoby, że ustawodawca jest nieracjonalny. • Sąd w pełni podziela stanowisko organu zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji.
Skład orzekający
Elżbieta Dziel
sprawozdawca
Jolanta Kwiecińska
członek
Marzena Kowalewska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zagranicznych jednostek kontrolowanych (CFC), w szczególności sposobu rozumienia warunku porównania faktycznie zapłaconego podatku z podatkiem należnym według stawki z art. 19 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., nawet w przypadku dochodów podlegających opodatkowaniu na innych zasadach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki i struktury grupy kapitałowej, ale kluczowa wykładnia przepisów o CFC ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej problematyki międzynarodowego prawa podatkowego i opodatkowania dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych, co jest istotne dla firm działających globalnie. Wykładnia przepisów jest kluczowa dla planowania podatkowego.
“Jak podział spółki wpływa na opodatkowanie dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych? Kluczowa wykładnia przepisów CFC.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.